1-1

    证券代码：600059 证券简称：古越龙山 编号：临2009-018

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    第五届董事会第五次临时会议决议公告

    暨召开2009 年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、发行对象：向包括控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“绍

    兴黄酒集团”）在内的不超过十名特定对象发行股份，其中向绍兴黄酒集团发行

    的股票数量不超过本次发行数量的40.55%。

    2、认购方式：全部以现金认购。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）于

    2009 年8 月6 日以书面方式发出召开第五届董事会第五次临时会议的通知。会

    议于2009 年8 月11 日上午在公司三楼会议室召开，应到董事11 人，实到11 人，

    符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经

    全体与会董事认真审议并逐项表决，其中部分议案关联董事回避表决，通过以下

    议案：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证

    券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的

    实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司符合向特定对象非公开发行股

    票的条件，同意公司提出非公开发行股票申请。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。1-2

    二、审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    为进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续

    发展，公司拟申请向特定对象非公开发行A 股股票，鉴于公司控股股东绍兴黄酒

    集团参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票涉及关联交易，公司

    关联董事傅建伟对该议案回避了表决，本议案由10 名非关联董事进行表决。具

    体发行方案逐项表决情况如下：

    （一）非公开发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

    1.00 元。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）发行数量和募集资金金额

    本次发行股票数量不超过10,000 万股（含10,000 万股），募集资金不超过

    67,000 万元（含67,000 万元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益

    变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。

    在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素

    与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金金额。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）发行对象及认购方式

    公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公

    司控股股东绍兴黄酒集团）发行股票，发行对象不超过十名，全部以现金认购。

    其中，向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%（即绍

    兴黄酒集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金

    管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII 及其1-3

    他投资者。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）本次发行股票的锁定期

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

    绍兴黄酒集团认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让,其他投资

    者认购的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）定价方式及发行价格

    本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日

    股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=

    前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即7.80 元/

    股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计

    算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价

    的情况，遵照价格优先原则确定，最终由董事会提请股东大会授权董事会根据实

    际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内

    择机向特定对象发行股票。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）本次非公开发行股票募集资金的用途

    公司本次非公开发行股票募集资金拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简

    称“女儿红”）95%股权并进行增资，以及建立区域营销中心和拓展营销网络，1-4

    项目投资情况如下：

    项目一、收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金

    公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资

    扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，

    该项目拟安排募集资金规模为6.20 亿元。其中扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优

    质瓶装酒生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000 吨，传统黄酒

    2,000 吨，糟烧酒510 吨；并建设20,000 吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000

    吨黄酒的陈化车间。

    该项目的主要投资情况如下表：

    单位：万元

    序号 项目名称 总投资 已投入 尚需投资额

    募集资金

    拟投资额

    1 收购女儿红95％股权 16,200.92 -- 16,200.92 16,200.00

    2 增资女儿红扩建生产线 38,000.00 2,445.34 35,554.66 34,500.00

    3 增资补充女儿红流动资金 11,398.33 -- 11,398.33 11,300.00

    合 计 65,599.25 2,445.34 63,153.91 62,000.00

    项目二、建立区域营销中心及拓展营销网络

    公司拟安排募集资金5,000 万元投资五大区域营销中心，形成完整的营销管

    理系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道

    范围、提升直销比例、控制营销成本。该营销网络项目建设的主要内容如下表：

    单位：万元

    序

    号

    名称 项目概要 总投资 已投入 尚需投资额

    募集资金

    拟投资额

    1

    建立五大区

    域营销中心

    在重点城市购置营

    业用房，用于区域营

    销机构办公和开设

    古越龙山展示厅

    4,353.74 601.55 3,752.19 3,700.00

    2

    开设直营专

    卖店、店中

    店或专柜

    在全国重点黄酒市

    场区域开设20 家古

    越龙山品牌直营专

    卖店，30 家古越龙

    山品牌店中店或专

    1,209.60 0.00 1,209.60 1,200.001-5

    柜

    3

    补充流动资

    金

    补充营销网络项目

    建设营运资金

    418.35 0.00 418.35 100.00

    合 计 5,981.69 601.55 5,380.15 5,000.00

    本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000 万元，募集资金到位后，如

    实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资

    金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。如本次发

    行的实际募集资金净额超过项目实际投入募集资金总额，超出部分将用于补充公

    司流动资金。

    为及时把握市场机遇，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根

    据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （八）非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排

    在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东

    按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）本次非公开发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行股票有关决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股

    票相关议案之日起12 个月内有效。

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上本次非公开发行股票相关议案尚须取得浙江省人民政府国有资产监督

    管理委员会的批准，提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会

    核准。

    三、审议通过《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认

    购合同的议案》1-6

    公司关联董事傅建伟对该议案回避了表决，本议案由10 名非关联董事进行

    表决。

    表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案》

    绍兴黄酒投资有限公司拟转让其所持有的女儿红95％的股权，古越龙山原持

    有女儿红5%股权，现拟以16,200.92 万元受让女儿红95%的股权；收购完成后，

    公司将对女儿红进行增资扩股，增资规模为45,800 万元。

    女儿红基本情况如下：

    1、女儿红成立于1999 年12 月13 日，经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、

    果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售，进出口业务。

    注册资本3,449.6483 万元，绍兴黄酒投资有限公司出资3,277.1659 万元，占注册

    资本的95%，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出资172.4824 万元，占注册资

    本的5%。

    2、经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2009 年3 月31 日，

    女儿红（合并）资产总额为30,656.03 万元，负债总额为24,772.33 万元，归属于

    母公司所有者权益合计为5,623.97 万元；2009 年第一季度，女儿红（合并）营

    业收入4,780.26 万元，归属于母公司所有者的净利润62.72 万元。

    3、经浙江万邦资产评估有限公司以2009 年3 月31 日为评估基准日进行评

    估，女儿红净资产账面价值为5,596.09 万元，清查调整后账面价值为5,596.09

    万元，评估价值为16,241.52 万元，评估增值额10,645.43 万元，增值率190.23%。

    经交易双方协商确认，协议约定出让黄酒投资公司持有的女儿红95%股权交易价

    格以评估价值溢价5%，即人民币16,200.92 万元。本次评估结果已经绍兴市国

    有资产监督管理委员会备案。1-7

    根据做大、做强、做优黄酒主业的发展战略，为进一步整合黄酒行业，董事

    会同意公司与绍兴黄酒投资有限公司签署股权转让协议，受让女儿红95％的股

    权并对其进行增资。公司董事会认为收购并增资女儿红后，通过品牌、渠道的整

    合，可以充分利用有效营销网络资源，实现资源的有效配置、优势互补、优化组

    合，有效降低内部运行成本，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本次协议转让已获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准，本议案尚

    需提交股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

    与评估目的相关性等意见之议案》

    经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的浙江万邦资产评估有限公司

    是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券期货相关评估业务的资格。

    并且评估报告与公司及绍兴黄酒投资有限公司没有现实的和预期的利益关系，同

    时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要

    的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学

    的原则。

    公司董事会认为，为给本次股权转让提供了合理的定价依据，浙江万邦资产

    评估有限公司出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前

    提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，

    符合谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到黄酒行业广阔的发展空间，通过公

    司全国性销售网络渠道，可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值，实现优势渠

    道和优势品牌的强强联合，因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的。

    公司四名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：本次股权

    转让是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的

    利益；浙江万邦资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构

    的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际1-8

    情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

    考虑到黄酒行业广阔的发展空间，通过公司全国性销售网络渠道，可更加充分地

    挖掘女儿红商标的内在价值，实现优势渠道和优势品牌的强强联合，因此在评估

    结果的基础上溢价5%是合理的。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分

    析报告的议案》

    详见附件五《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金拟

    投资项目可行性分析报告》。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    详见附件三《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况

    的说明》。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜

    的议案》

    为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办

    理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：

    1、授权董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

    2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报和1-9

    发行的相关事宜；

    3、授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见对

    发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

    4、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，授权

    董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

    5、授权董事会签署与本次非公开发行股票有关的以及本次募集资金投资项

    目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

    6、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金

    到位之前以自有资金、银行贷款或自筹资金用于募投项目的前期投入和建设，待

    募集资金到位之后，以募集资金对前期以银行贷款、自筹方式投入的资金及自有

    资金进行置换。

    7、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限

    于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体申购办法、

    募集资金专项存储账户等有关事宜；

    8、授权董事会根据本次非公开发行股票实施结果，修改公司章程相关条款

    并办理工商变更登记；

    9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所

    上市事宜；

    10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股

    票有关以及与本次募集资金投资项目有关的事宜，授权自公司股东大会通过本授

    权之日起12 个月内有效。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。1-10

    九、审议通过《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于2009 年9 月11 日召开2009 年第二次临时股东大会的议案

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    股东大会具体事宜情况如下：

    （一）股东大会会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为2009 年9 月11 日下午2 点，网络投票时间为当日上午

    9 点30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。

    注：若本次发行方案在2009 年9 月4 日之前未能获得浙江省人民政府国有

    资产监督管理委员会批复，则公司控股股东按照有关法律法规规定提议上市公司

    延期召开股东大会。

    2、会议召开地点

    现场会议地点：公司三楼会议室（绍兴市北海桥）

    3、会议召开方式

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海

    证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间

    内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、参加会议的方式

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通

    过现场和网络投票重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过网络多次重

    复投票，以第一次网络投票为准。1-11

    5、会议出席对象

    （1）凡截至2009 年9 月7 日（股权登记日）当天下午交易结束后在中国证

    券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知

    公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东有

    权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为本公司

    股东。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    （二）会议审议事项

    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    2、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    （1）非公开发行股票的种类和面值

    （2）发行数量和募集资金金额

    （3）发行对象及认购方式

    （4）本次发行股票的锁定期

    （5）定价方式及发行价格

    （6）发行方式及发行时间

    （7）本次非公开发行股票募集资金的用途

    （8）非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排

    （9）本次非公开发行股票决议的有效期限

    3、审议《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股份认购合

    同的议案》1-12

    4、审议《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案》

    5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报

    告的议案》

    6、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    7、审议《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事

    宜的议案》

    （三）表决权

    特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。

    同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

    （四）现场会议参加办法

    凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理

    人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；法人股股东持营业

    执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证于2009 年9 月9 日

    （上午8：00—11：30，下午2：00—5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权

    登记；异地股东亦可通过信函、传真办理登记手续。现场参加会议的委托授权书

    请见附件。

    （五）联系方式

    传真：0575—85166884 电话：0575-85176000 85166841

    联系人：金勤芳

    地址：浙江省绍兴市北海桥公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）

    邮编：312000

    （六）其他事项1-13

    会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    （七）备查文件

    1、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》；

    2、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目

    可行性分析报告》；

    3、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

    4、浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况鉴

    证报告》；

    5、绍兴黄酒投资有限公司与古越龙山签订的《股权转让协议》；

    6、古越龙山与绍兴女儿红酿酒有限公司签订的《关于浙江古越龙山绍兴酒

    股份有限公司与绍兴女儿红酿酒有限公司之增资协议书》；

    7、中国绍兴黄酒集团有限公司股份与古越龙山签订的《股票认购合同》；

    8、浙江天健东方会计师事务所有限公司对女儿红2008 年度和2009 年第一

    季度出具的审计报告；

    9、浙江万邦资产评估有限公司以女儿红2009 年3 月31 日为基准日出具的

    《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估

    报告》。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○九年八月十一日1-14

    附件一

    投资者参加网络投票的操作流程

    投票日期：2009 年9 月11 日

    总提案数：15 个

    一、投票流程

    1、股票代码

    沪市挂牌投票代码 投票简称 表决议案数量 投票股东

    738059 龙山投票 15 A 股股东

    2、表决方法

    议案

    序号

    议案内容 申报价格 同意 反对 弃权

    0 总议案 99.00元 1 股 2 股 3 股

    1

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的

    议案

    1.00元 1 股 2 股 3 股

    2

    2、关于向特定对象非公开发行股票方案

    的议案

    2.00元 1 股 2 股 3 股

    3 2．1、非公开发行股票的种类和面值 2.01元 1 股 2 股 3 股

    4 2．2、发行数量和募集资金金额 2.02 元 1 股 2 股 3 股

    5 2．3、发行对象及认购方式 2.03 元 1 股 2 股 3 股

    6 2．4、本次发行股票的锁定期 2.04 元 1 股 2 股 3 股

    7 2．5、定价方式及发行价格 2.05 元 1 股 2 股 3 股

    8 2．6、发行方式及发行时间 2.06 元 1 股 2 股 3 股

    9

    2．7、本次非公开发行股票募集资金的用

    途

    2.07 元 1 股 2 股 3 股

    10

    2．8、非公开发行股票完成前公司滚存的

    未分配利润安排

    2.08 元 1 股 2 股 3 股

    11

    2．9、本次非公开发行股票决议的有效期

    限

    2.09 元 1 股 2 股 3 股

    12

    3、关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签

    订附生效条件的股票认购合同的议案

    3.00 元 1 股 2 股 3 股

    13

    4、关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95

    ％股权并增资的议案

    4.00 元 1 股 2 股 3 股

    14

    5、关于公司本次非公开发行股票募集资

    金拟投资项目可行性分析报告的议案

    5.00 元 1 股 2 股 3 股

    15

    6、公司董事会关于前次募集资金使用情

    况的说明

    6.00 元 1 股 2 股 3 股1-15

    16

    7、关于授权董事会全权办理本次向特定

    对象非公开发行股票有关事宜的议案

    7.00 元 1 股 2 股 3 股

    说明：（1）申报价格代表股东大会议案， 1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，

    依此类推。99.00 元代表本次股东大会所有议案；

    （2）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”

    进行投票。

    （3）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投

    票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以

    总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议

    案的表决意见为准。

    （4）本次股东大会投票，议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下

    全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中第一个子议案，2.02 元代表议案2 中第二个

    子议案，依此类推。

    3、在“委托股数”项下填报表决意见

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意 1 股

    反对 2 股

    弃权 3 股

    二、投票举例

    1、股权登记日 2009 年9 月7 日A 股收市后，持有古越龙山A 股的投资者

    拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数

    填写“1 股”，应申报如下：

    投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

    738059 买入 99.00 元 1 股

    2、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案

    《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

    投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

    738059 买入 1.00 元 1 股

    3、如对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案

    《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

    投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

    738059 买入 1.00 元 2 股1-16

    4、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案

    《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

    投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

    738059 买入 1.00 元 3 股

    三、投票注意事项

    1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建

    议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以

    根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

    2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投

    票、网络投票），以第一次投票结果为准。

    3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票

    的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持

    表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东

    大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

    四、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的

    进程按当日通知进行。1-17

    附件二

    回 执

    截至2009 年9 月7 日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股

    票 股，拟参加公司2009 年第二次临时股东大会。

    股东账户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名（盖章）：

    二○○九年 月 日

    注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。

    授权委托书

    本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生

    (女士)为代表出席公司2009 年第二次临时股东大会,并授权如下：

    一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2009 年第二次临时股东大会；

    二、代理人有表决权□/无表决权□

    三、表决指示如下：

    表决意见

    序号 表 决 事 项

    赞成 反对 弃权 回避

    1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    2 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

    2.1 非公开发行股票的种类和面值

    2.2 发行数量和募集资金金额

    2.3 发行对象及认购方式

    2.4 本次发行股票的锁定期

    2.5 定价方式及发行价格

    2.6 发行方式及发行时间

    2.7 本次非公开发行股票募集资金的用途

    2.8 非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排

    2.9 本次非公开发行股票决议的有效期限

    3

    关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的

    股票认购合同的议案

    4

    关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的

    议案

    5

    关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可

    行性分析报告的议案

    6 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    7

    关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行

    股票有关事宜的议案

    四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意原表决。1-18

    授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数额： 股 委托人股东账号：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    签发日期：2009 年 月 日

    注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。2-1

    附件三：

    前次募集资金使用情况鉴证报告

    浙天会审〔2009〕3326 号

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称古越龙山公

    司）截至2009 年6 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供古越龙山公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目

    的。我们同意本鉴证报告作为古越龙山公司非公开发行股票的必备文件，随其他

    申报材料一起上报。

    二、管理层的责任

    古越龙山公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国

    证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集

    资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导

    性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对古越龙山公司管理层编制的上述

    报告独立地提出鉴证结论。

    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师执业准则》的规定执行了鉴证业务。执业准则要

    求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保

    证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们

    相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论

    我们认为，古越龙山公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合

    中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规

    定，如实反映了古越龙山公司截至2009 年6 月30 日的前次募集资金使用情况。

    浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱大为

    中国·杭州 中国注册会计师：沈晓霞

    报告日期：2009 年7 月7 日2-2

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    前次募集资金使用情况报告

    中国证券监督管理委员会：

    现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）

    的规定，将本公司截至2009 年6 月30 日的前次募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

    2001 年7 月5 日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或本公司)经中国

    证券监督管理委员会证监公司字[2001]64 号文核准，并经上海证券交易所同意，以社会公

    众股配股网上配售与法人股配股网下配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）

    26,800,000 股，配股价格为每股人民币12.96 元，应募集资金总额347,328,000.00 元，扣

    除有关配股费用11,320,748.68 元后，实际募集资金净额为336,007,251.32 元，已于2001

    年8 月17 日全部到账。前次募集资金已于2003 年12 月31 日之前全部使用，其中“受让绍

    兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额，建设年产1000

    吨氨纶纤维工程”（以下简称1000 吨氨纶纤维工程项目）投入款已于2007 年度全部收回，

    相关情况说明详见本报告二（三）之说明。

    二、前次募集资金实际使用情况说明

    (一) 前次募集资金使用情况对照表

    本公司承诺用募集资金投资建设项目系“5000 吨纯生黄酒技改项目”、“5000 吨无菌

    罐装生产线技改项目”、“3 万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目”、“绍兴黄酒技术中心改造项

    目”、“1000 吨氨纶纤维工程项目”和“补充流动资金”共6 个项目。前次募集资金使用情

    况对照表详见本报告附件1。

    (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

    本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

    (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    1000 吨氨纶纤维工程项目：

    绍兴龙山氨纶有限公司（以下简称龙山氨纶公司）是由本公司、中国绍兴黄酒集团有限

    公司及香港利丰发展公司共同出资设立的中外合资企业。成立时间为2000 年3 月31 日,总

    投资2,300 万美元,注册资本960 万美元。其中,本公司拥有51%的股权, 中国绍兴黄酒集团

    有限公司拥有24%的股权,香港利丰发展公司拥有25%的股权。为加快项目建设，按照配股说

    明书的承诺，本公司以龙山氨纶公司2000 年12 月31 日为基准日的经评估的净资产7,957.46

    万元为作价依据，以1,909.79 万元的价格受让中国绍兴黄酒集团有限公司拥有的龙山氨纶

    公司24%的股权,并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额8,340 万元。该股权转让2-3

    款和项目建设资金共计10,249.79 万元已于2001 年度完成投入。

    投产后，各年效益如下：

    项目 2002 年度 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度

    预计税后利润 1,361.10 2,523.70 2,747.90 2,983.50 2,988.80

    实际税后利润 1,468.18 2,276.35 855.72 -2,825.55 -1,694.30 [注]4,882.69

    [注]：2007 年实际税后利润中包含处置持有的全部绍兴龙山氨纶有限公司股权取得的

    投资收益1,951 万元。

    根据公司2007 年第二次临时股东大会决议，通过了将持有的龙山氨纶公司75%的股权

    和绍兴龙盛氨纶有限公司83.682%的股权挂牌交易转让的决议,并以2007 年6 月30 日为基

    准日的经评估的净资产合计15,198.87 万元为依据，在绍兴市产权交易中心挂牌交易，出让

    底价为15,200 万元。2007 年10 月15 日，公司与浙江金时针织印染有限公司签订了《股权

    转让协议》，浙江金时针织印染有限公司受让本公司持有的龙山氨纶公司75%股权和绍兴龙

    盛氨纶公司83.682%股权，股权转让价格为15,900 万元（其中龙山氨纶公司转让价格为

    10,510.17 万元），并于2007 年10 月19 日收到该股权投资转让款。公司处置龙山氨纶公

    司股权共发生处置费用781.51 万元，确认转让收益1,951 万元，其中包含于2008 年1 月

    11 日收到的依据《股权转让协议》规定，自2007 年7 月1 日至2007 年10 月22 日期间龙

    山氨纶公司产生的归属于本公司的经营损益995.03 万元。

    龙山氨纶公司总投资与注册资本之间的差额本公司按照投资比例投入的8,340 万元已

    于2007 年10 月16 日收回。

    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计

    算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    “绍兴黄酒技术中心改造项目” 预期收益反映在本公司整体效益中，无法单独核算。

    (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

    1）“5000 吨纯生黄酒技改项目”实际效益低于承诺效益，主要系纯生系列黄酒产品的

    消费者认同度不如预期，销售收入不佳所致。

    2）“1000 吨氨纶纤维工程项目” 实际效益低于承诺效益，主要系国际石油价格的持续

    攀升导致该项目原材料价格不断上涨所致。

    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

    “1000 吨氨纶纤维工程项目”运行情况见本报告二（三）之说明。

    五、其他差异说明2-4

    本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容

    一致。

    附件：1．前次募集资金使用情况对照表

    2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    2009 年7 月7 日2-5

    附件1

    前次募集资金使用情况对照表

    截至2009 年6 月30 日

    编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

    募集资金总额：33,600.73 已累计使用募集资金总额：33,600.73

    变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：33,600.73

    2001 年：20,396.44

    2002 年： 1,653.59

    变更用途的募集资金总额比例：无

    2003 年：11,550.70

    投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

    序

    号

    承诺投资

    项目

    实际投资

    项目

    募集前承诺投

    资金额

    募集后承诺

    投资金额

    实际投资金额

    募集前承诺

    投资金额

    募集后承诺

    投资金额

    实际投资

    金额

    实际投资金额与募

    集后承诺投资金额

    的差额

    项目达到预定

    可使用状态日

    期

    1

    5000 吨纯

    生黄酒技

    改项目

    5000 吨纯

    生黄酒技

    改项目

    4,165.00 4,165.00 4,429.92 4,165.00 4,165.00 4,429.92 264.92[注1] 2003.12.31

    2

    5000 吨无

    菌罐装生

    5000 吨无

    菌罐装生

    3,700.00 3,700.00 3,771.26 3,700.00 3,700.00 3,771.26 71.26[注2] 2003.12.312-6

    产线技改

    项目

    产线技改

    项目

    3

    3 万吨绍兴

    黄酒后熟

    陈化技改

    项目

    3 万吨绍兴

    黄酒后熟

    陈化技改

    项目

    2,995.00 2,995.00 2,977.07 2,995.00 2,995.00 2,977.07 -17.93[注3] 2003.12.31

    4

    绍兴黄酒

    技术中心

    改造项目

    绍兴黄酒

    技术中心

    改造项目

    2,270.00 2,270.00 1,846.83 2,270.00 2,270.00 1,846.83 -423.17[注4] 2003.12.31

    5

    1000 吨氨

    纶纤维工

    程项目

    1000 吨氨

    纶纤维工

    程项目

    10,250.00 10,250.00 10,249.79[注5] 10,250.00 10,250.00 -10,250.00[注5] 2001.12.31

    6

    补充流动

    资金

    补充流动

    资金

    10,116.30 10,220.73 10,325.86 10,116.30 10,220.73 10,325.86 105.13 2003.12.31

    合 计 33,496.30 33,600.73 33,600.73 33,496.30 33,600.73 23,350.94 -10,249.79

    [注1]：“5000 吨纯生黄酒技改项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额多264.92 万元，主要系因为配套设施投资增加,差异部分由公司自筹资金补入。

    [注2]：“5000 吨无菌罐装生产线技改项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额多71.26 万元，系零星差异，已由公司流动资金补入。

    [注3]:“3 万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额少17.93 万元，系零星差异，已补充公司流动资金。

    [注4]：“绍兴黄酒技术中心改造项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额少423.17 万元，主要系因为该项目产业化研发基地和研究生实验室建设于原生产

    厂区，为该项目配置了较为齐全的公用配套设施和后勤服务设施，使本项目的相关投资大幅下降,差异部分公司已补充流动资金。

    [注5]:“1000 吨氨纶纤维工程项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额少10,250 万元，系因为该项目投入款已于2007 年度全部收回，相关情况详见本报

    告二（三）之说明。2-7

    附件2

    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    截至2009 年6 月30 日

    编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

    实际投资项目 最近三年实际效益

    序号 项目名称

    截止日投资项目

    累计产能利用率

    承诺效益

    2006 年 2007 年 2008 年

    截止日

    累计实现效益

    是否达到

    预计效益

    538.32 216.95

    1 539.86 146.41

    5000 吨纯生黄酒技改项

    目

    22.03%

    539.86 158.12

    627.79 否

    555.28 935.70

    2 556.84 772.78

    5000 吨无菌罐装生产线

    技改项目

    119.30%

    556.84 938.33

    3,571.15 是

    3

    3 万吨绍兴黄酒后熟陈

    化技改项目

    130.48% 484.53 719.31 675.14 801.65 3,160.97 是

    2,983.50 -1,694.30

    4

    1000 吨氨纶纤维工程项

    目

    23.90%

    2,988.80 4,882.69

    4,963.09 否3-1

    附件四：

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    2009年度非公开发行A股股票预案

    2009年8月11日3-2

    目 录

    特别提示...................................................................... 4

    释 义........................................................................ 5

    一、本次非公开发行股票方案概要................................................. 6

    （一）本次非公开发行的背景和目的................................................ 6

    （二）发行对象及其与公司的关系.................................................. 9

    （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................... 10

    （四）募集资金投向............................................................. 11

    （五）本次发行构成关联交易..................................................... 12

    （六）本次发行不会导致公司控制权发生变化....................................... 12

    （七）本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................... 13

    二、发行对象的基本情况....................................................... 14

    （一）绍兴黄酒集团的基本情况................................................... 14

    （二）绍兴黄酒集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况............. 16

    （三）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况..... 17

    （四）绍兴黄酒集团与公司最近两年及一期的重大交易情况........................... 19

    三、附条件生效的股票认购协议摘要.............................................. 20

    （一）合同主体与签订时间....................................................... 20

    （二）认购方式与认购价格....................................................... 20

    （三）支付方式及锁定期......................................................... 20

    （四）合同的生效条件及生效日期................................................. 21

    （五）违约责任条款............................................................. 21

    （六）其他..................................................................... 21

    四、拟收购资产的基本情况..................................................... 22

    （一）目标资产的基本情况....................................................... 22

    （二）附条件生效的股权转让协议内容摘要......................................... 30

    （三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析..................................... 31

    五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................... 32

    六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................. 32

    （一）发行后公司业务及资产整合计划............................................. 32

    （二）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况......... 34

    （三）发行后古越龙山财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变

    动情况........................................................................ 35

    （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

    化情况........................................................................ 36

    （五）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况............................. 38

    （六）本次股票发行相关的风险说明............................................... 38

    七、董事会关于本次发行的其他说明.............................................. 40

    （一）本次非公开发行股票合规性的说明........................................... 40

    （二）本次发行完成后公司符合上市条件的说明..................................... 41

    （三）本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序............................. 423-3

    发行人声明

    1、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、

    准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行A

    股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

    因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

    他专业顾问。

    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

    质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和

    完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3-4

    特别提示

    1、本次发行相关事项已经浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009 年第五届董

    事会第五次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会

    核准。

    2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过10,000 万股，

    其中公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司以现金认购本次发行的40.55%，认

    购不超过4,055 万股，其认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。

    3、本次非公开发行方案需申报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核

    批准。3-5

    释 义

    在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

    发行人、古越龙山、上市公司、公司 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    女儿红 指 绍兴女儿红酿酒有限公司

    绍兴黄酒集团 指 中国绍兴黄酒集团有限公司

    黄酒投资公司 指 绍兴黄酒投资有限公司

    本次非公开发行、本次发行 指

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股

    股票

    本预案 指

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股

    股票预案

    拟进入资产、目标资产、女儿红的股

    权

    指 绍兴女儿红酿酒有限公司95%的股权

    股东大会 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股东大会

    董事会 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

    拟新建生产线 指 2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线

    《股权转让协议》 指

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司同绍兴黄酒投

    资有限公司签订的受让其持有女儿红95%股权的

    股权转让协议

    《股票认购协议》 指

    中国绍兴黄酒集团有限公司参与本次非公开发行

    股票的股票认购协议

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

    元 指 人民币元3-6

    一、本次非公开发行股票方案概要

    （一）本次非公开发行的背景和目的

    1、本次非公开发行的背景

    黄酒俗称“老酒”，与葡萄酒、啤酒并称为世界三大古酒。黄酒在中国历史文化

    中具有重要地位，是我国的传统特产酒种，历史悠久，流传甚广，并誉为中华“国

    粹”。

    黄酒是以稻米为原料，受到酒药、酒曲、浆水的糖化作用和发酵作用而逐渐酿

    成，酒度约16-18 度。根据中国酿酒工业协会分析，黄酒独特的酿造方式使其含有

    丰富的蛋白质、功能性低聚糖、无机盐及微量元素、生理活性成分以及维生素C 等，

    具有补充人体必要的氨基酸、促进双歧杆菌增殖、以及清除自由基，防止心血管病、

    抗癌、抗衰老等多种生理功能，适量饮用对人体具有一定的保健作用，可以延年益

    寿，黄酒作为药用还具有通曲脉，厚肠胃，润皮肤、养脾气、扶肝，除风下气等疗

    效。

    （1）黄酒行业现状

    黄酒行业的销售近几年逞持续增长趋势，根据中国酿酒工业协会黄酒分会统计，

    2003-2007年间，我国规模以上黄酒行业的销售收入年增长速度保持在15%以上，

    2006年，黄酒行业销售收入达到55.2亿元，同比增长率为23.81%；2007年黄酒行业

    各项经济技术指标又创新高，全国黄酒产量已达到230万千升，销售产值为71.27亿

    元（规模以上统计数据），同比增长26.77%。

    目前，我国黄酒业的区域特征仍然明显，生产、消费仍主要集中在江浙沪地区，

    仅浙江省产量就占全国的60%以上，苏浙沪三地合计所占比重高达83%约，73%的销

    售收入集中在占全国人口10.6%的江浙沪地区。

    近几年以古越龙山为首的江浙黄酒企业逐步拓展全国市场，特别是产品创新使

    消费群体进一步扩大，黄酒消费的地域性已有所突破。同时，黄酒企业越来越重视

    科技创新和品牌营销，为产品走向全国打下了基础。3-7

    （2）国家政策扶持

    根据2002年国家计委国家经贸委农业部制定的《全国食品工业“十五”发展规

    划》，该规划中“十五”期间食品工业其他行业调整的主要方向指出：酿酒业要继续

    贯彻“优质、低度、多品种、低消耗、少污染、高效益”的方针，积极实施“四个

    转变”（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒

    向水果酒转变），以市场需求为导向，以节粮和满足消费为目标。重点发展葡萄酒、

    水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。加快优质酿酒葡萄种植基

    地及啤酒用大麦基地的建设。

    根据2007年经国务院批准，发展改革委和商务部日前联合颁布的《外商投资产

    业指导目录（2007年修订）》，鼓励外商投资发展低耗能饮料制造业，其中包括黄酒

    制造业（中方控股）。

    在税收政策方面，国家对黄酒实行240元/吨的消费税征收标准，在三大酒类产

    品中最低，如白酒实行从量(0.5元/斤)从价(25%)双重征税,啤酒吨酒价格3000元以

    下按220元/吨征收，3000元以上250元/吨。作为我国特有的酒种，国家针对黄酒行

    业的相关政策是较为积极的。

    （3）黄酒市场格局

    据中国酿酒工业协会黄酒分会统计，目前我国通过QS认证的黄酒企业812家，国

    家统计口径规模以上企业96家，平均年产量3300吨，其中生产规模在千吨以下的企

    业占80%，万吨以上的仅30多家。行业内以古越龙山、上海金枫酒业股份有限公司

    （以下简称“金枫酒业”）、会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）为代

    表的龙头企业在酿造量、销售量、销售收入、利润总额等方面都名列前茅，分享了

    行业中的大部分利润，三家公司2007年销售收入约集中了全行业销售收入的23％，

    但产量规模仅占行业的15%左右。

    尽管黄酒行业面临市场区域性突出和消费者对黄酒认识不够的障碍，但黄酒自

    身的文化底蕴和独特的酿造工艺，再加上国家政策的支持和消费群体购买能力和黄3-8

    酒认识的不断提高赋予了黄酒重新崛起的机遇。古越龙山作为黄酒行业龙头企业，

    本次募集资金扩展黄酒业务项目符合黄酒行业发展的需要，通过收购女儿红整合内

    部黄酒业务资产，增资扩建黄酒生产线提升竞争力，拓展全国黄酒销售网络，从而

    推动黄酒行业格局逐步优化，引导我国优质酿造酒的健康发展，弘扬我国“国粹”

    黄酒文化。

    2、本次非公开发行的目的

    （1）整合黄酒产业结构

    黄酒是我国特有的酿造类酒，在中国历史文化中具有重要地位，并誉为中华“国

    粹”，与啤酒、葡萄酒并称为世界三大古酒；但由于长期分散经营，行业结构集中度

    较低，从而影响了黄酒行业的发展。古越龙山公司是黄酒行业龙头企业，公司核心

    品牌“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌，本次古越龙山非公开发行对国内黄酒行

    业发展具有重大影响。募集资金主要用于收购女儿红并增资扩产，其将有利于整合

    国内黄酒企业，改善行业竞争结构，提升行业集中度，从而促进黄酒行业集约化经

    营，也有利于发挥公司品牌优势，提升公司市场占有率，进一步扩大公司领先优势。

    （2）培育黄酒全国性市场网络

    黄酒的消费市场主要局限在长三角及周边地区，长期在消费者心目中的低端化

    印象以及区域局限性使黄酒的发展远远落后于其他酒种。天下黄酒源绍兴，作为黄

    酒行业的领头企业，古越龙山肩负着继承、弘扬和发展黄酒的使命。公司将其核心

    品牌“古越龙山”定位为全国性品牌，营销战略立足于国内市场、并着眼国际市场，

    以黄酒悠久历史和文化底蕴为基础，用现代化的宣传和营销手段助推黄酒全国化的

    进程。

    2001 年以来，黄酒逐步走出江苏、浙江、上海的地域限制，向全国市场发展，

    2003 年初其他市场黄酒销售份额仅为7%，通过近5 年的发展，除江、浙、沪三地

    外埠市场销售占比已达到27%。

    本次募集资金部分用于在上海、杭州、宁波、北京、深圳等5 个城市建立区域

    营销中心，并拓展营销网络，在上海、杭州、宁波、绍兴、北京、广州、深圳等73-9

    个城市开设20 家古越龙山品牌直营专卖店，在上海、杭州、宁波、北京、广州、

    深圳、南昌、重庆、南京、苏州等地的超市、卖场、商厦开设30 家古越龙山品牌

    店中店或专柜，有利于黄酒突破地域局限性，走向全国市场，培育新的消费群体。

    （3）做大做强古越龙山

    本次再融资符合公司的发展战略，将有利于古越龙山提高资产质量、增强核心

    竞争力，进一步保障中小股东的利益。

    ①商标品牌：“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌，收购女儿红后，古越龙山将

    拥有中国驰名商标 “女儿红”品牌的使用权，公司品牌效益将得到显著提升。截至

    2009 年6 月30 日，除“绍兴黄酒”外，黄酒行业还有十个驰名商标，古越龙山将

    是唯一拥有两个驰名商标的黄酒企业。

    ②市场占有率：古越龙山在全国的销售网络平台与女儿红销售渠道互相融合，

    有利于市场占有率提升。

    ③原酒储备：收购女儿红后，古越龙山累计原酒储备量将超过26 万吨，进一

    步突显行业龙头地位。

    ④产能：古越龙山增资扩建生产线项目完工后黄酒年产能将累计达到16.05 万

    吨，黄酒产能将稳获行业首位。

    ⑤财务指标：公司规模大大增加，如果按照2009 年6 月30 日的财务报告（女

    儿红根据2009 年3 月31 日审计报告）数据计算，本次非公开发行后，预计公司合

    并总资产由原来的18.11 亿元增至25.99 亿元，归属于母公司所有者权益由原来的

    12.97 亿元增至20.23 亿元，酒类业务收入由原来的7.24 亿元增至8.80 亿元。

    （二）发行对象及其与公司的关系

    公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公司

    控股股东绍兴黄酒集团）发行股票，发行对象不超过十名，全部以现金认购。

    其中，向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%（即绍兴3-10

    黄酒集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公

    司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他投资者。

    （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    1、发行股份的价格及定价原则

    （1）本次非公开发行股票的发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发

    行价格不低于董事会决议公告日（2009 年8 月12 日）前二十个交易日公司股票交

    易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20 个交易

    日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.80 元/股。

    公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。

    最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销

    商）协商确定。

    （2）定价原则

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 募集资金符合本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与主承销商协商确定。

    2、发行股份的数量

    本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。公司因分红、配股、转

    增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票

    的数量。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素

    与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。3-11

    公司控股股东绍兴黄酒集团以现金认购本次发行的40.55%，认购不超过4,055万

    股。

    3、发行股份的限售期

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。绍兴黄酒集团认

    购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份自

    本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

    （四）募集资金投向

    公司本次非公开发行股票募集资金拟收购女儿红95%股权并对其进行增资，以

    及建立区域营销中心和拓展营销网络，项目投资情况如下：

    项目一、收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金

    公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资扩建

    2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，该项目

    拟安排募集资金规模为6.20 亿元。其中扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒

    生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000 吨，传统黄酒2,000 吨，

    糟烧酒510 吨；并建设20,000 吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000 吨黄酒的陈化

    车间。

    该项目的主要投资情况如下表：

    单位：万元

    序号 项目名称 总投资 已投入 尚需投资额

    募集资金

    拟投资额

    1 收购女儿红95％股权 16,200.92 -- 16,200.92 16,200.00

    2 增资女儿红扩建生产线 38,000.00 2,445.34 35,554.66 34,500.00

    3 增资补充女儿红流动资金 11,398.33 -- 11,398.33 11,300.00

    合 计 65,599.25 2,445.34 63,153.91 62,000.00

    项目二、建立区域营销中心及拓展营销网络

    公司拟安排募集资金5,000 万元投资五大区域营销中心，形成完整的营销管理3-12

    系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道范围、

    提升直销比例、控制营销成本。该营销网络项目建设的主要内容如下表：

    单位：万元

    序

    号

    名称 项目概要 总投资 已投入 尚需投资额

    募集资金

    拟投资额

    1

    建立五大区

    域营销中心

    在重点城市购置营业

    用房，用于区域营销

    机构办公和开设古越

    龙山展示厅

    4,353.74 601.55 3,752.19 3,700.00

    2

    开设直营专

    卖店、店中

    店或专柜

    在全国重点黄酒市场

    区域开设20 家古越

    龙山品牌直营专卖

    店，30 家古越龙山品

    牌店中店或专柜

    1,209.60 0.00 1,209.60 1,200.00

    3

    补充流动资

    金

    补充营销网络项目建

    设营运资金

    418.35 0.00 418.35 100.00

    合 计 5,981.69 601.55 5,380.15 5,000.00

    本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000 万元，募集资金到位后，如实际

    募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，

    按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际募

    集资金净额超过项目实际投入募集资金总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

    为及时把握市场机遇，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据

    项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    （五）本次发行构成关联交易

    公司第一大股东绍兴黄酒集团以现金认购本次非公开发行股票数量的40.55%，

    本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

    （六）本次发行不会导致公司控制权发生变化

    本次发行前，古越龙山总股本为55,872万股，控股股东绍兴黄酒集团持有

    22,653.36万股，持股比例为40.55%，控股股东绍兴黄酒集团拟以现金认购本次发行

    股票数量的40.55%，因此发行后其持股比例仍为40.55%。3-13

    本次非公开发行的股票不超过10,000万股，其它投资者可认购股票数量不超过

    5,945万股,即公司本次发行完后总股本的9.03%，因此本次非公开发行股票不会导致

    公司的控制权发生变化。

    （七）本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次发行方案经2009 年8 月11 日公司第五届董事会第五次临时会议的审议通

    过，尚需获得浙江省国资委批准、古越龙山股东大会审议批准，并报中国证监会核

    准。

    1、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况

    （1）通过浙江省环境保护局的环保核查

    根据国家环境保护部（原国家环境保护总局）颁布的《关于对申请上市的企业

    和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101 号），酿造、

    发酵行业属于重污染行业，申请再融资的上市公司应向登记所在地省级环保行政主

    管部门提出环保核查申请。

    古越龙山已取得浙江省环境保护局出具的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限

    公司环保核查情况的函》（浙环函[2008]243 号），通过浙江省环境保护局的环保核

    查。

    （2）女儿红评估报告（浙万评报（2009）第38 号）已获得绍兴市国资委《关

    于绍兴女儿红酿酒有限公司资产评估项目核准意见的批复》，绍市国资产（2009）

    70 号。

    （3）女儿红股权转让已取得绍兴市国资委的同意。

    （4）本次女儿红股权转让已取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关

    于同意协议转让绍兴女儿红酿酒有限公司股权的批复》，浙国资法产[2009]33 号。

    （5）年产2 万吨黄酒和2 万吨优质瓶装酒技改项目已取得上虞市经济贸易局

    出具的《绍兴市上虞市企业投资项目备案通知书（技术改造）》（虞经贸投资（2007）3-14

    198 号）。

    2、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    本次发行尚需获得主管机关的一切必要之批准，并以下列有关事项的妥当完成

    为实施前提：

    （1）取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

    （2）公司股东大会审议通过本次发行方案；

    （3）中国证监会核准本次非公开发行。

    在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任

    公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报

    批准程序。

    二、发行对象的基本情况

    （一）绍兴黄酒集团的基本情况

    1、基本情况

    绍兴黄酒集团持有公司40.55％的股份，为公司第一大股东，将按照其持股比例

    认购本次非公开发行的股票，其基本情况如下：

    公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司

    设立时间：1994年6月30日

    注册资本：16,664万元

    注册地址：浙江省绍兴市北海桥

    法定代表人：傅建伟3-15

    经营范围：国有资本营运；生产；黄酒（有效期到2011年8月27日止）生产：玻

    璃制品；批发、零售；百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针

    纺织品。

    2、古越龙山与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

    3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

    绍兴黄酒集团是绍兴市国资委授权的国有资本营运机构，经过多年的发展，已

    形成以黄酒为主业，涉足化纤、电子等高新技术产业和热电、房地产等行业的大型

    企业集团，是中国酿酒工业协会副理事长单位，黄酒分会理事长单位。

    根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕第3199号审

    计报告，绍兴黄酒集团2006-2008年简要财务情况如下表：

    单位：万元

    2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    项目

    母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    总负债 54,743.53 234,169.21 32,568.99 117,109.92 24,121.76 99,369.70

    少数股东权益 ―― 76,200.03 ―― 75,841.03 ―― 79,648.93

    所有者权益 240,285.76 237,069.68 248,802.86 248,287.23 263,923.56 263,541.99

    总资产 295,029.28 547,438.92 281,371.85 441,238.18 288,045.32 442,560.63

    2006 年度 2007 年度 2008 年度

    项目

    母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    营业收入 2,975.81 112,092.98 4,869.07 217,371.25 3,305.36 158,591.46

    利润总额 6,316.86 8,871.94 8,510.10 19,447.86 6,381.34 14,841.01

    净利润 6,316.86 5,251.68 8,510.10 11,261.00 5,120.70 5,291.233-16

    绍兴黄酒集团因2007年降低银行借款，负债总量缩小，总资产规模2007年末较

    2006年末有所收缩，2008年末总资产同比保持稳定；合并净资产规模近两年呈稳步

    增长趋势，2007年和2008年分别增长4.73%和6.14%。绍兴黄酒集团近三年营业收入

    和净利润波动较大，其中营业收入2007年同比增长93.92%，主要是绍兴黄酒集团的

    房产销售在2007年发生结转，产生7.57亿元销售收入，而2006年房产收入仅为0.27

    万元，增长幅度较大；2008年房产销售收入恢复到5,984.80万元。绍兴黄酒集团酒

    类销售收入相对稳定增长，2008年为7.44亿元，同比增长16%，2007年酒类销售收入

    同比增长8.34%。

    4、最近一年简要财务会计报表

    （1）绍兴黄酒集团简要资产负债表：

    单位：万元

    2008 年12 月31 日

    项目

    合并 母公司

    流动资产 323,036.05 167,284.68

    非流动资产 119,524.58 120,760.65

    资产总计 442,560.63 288,045.32

    流动负债 98,245.68 23,590.83

    非流动负债 1,124.02 530.93

    负债合计 99,369.70 24,121.76

    所有者权益 263,541.99 263,923.56

    负债及股东权益合计 442,560.63 288,045.32

    （2）绍兴黄酒集团简要利润表：

    单位：万元

    2008 年度

    项目

    合并 母公司

    一、营业收入 158,591.46 3,305.36

    二、营业利润 9,562.93 -573.71

    三、利润总额 14,841.01 6,381.34

    四、净利润 5,291.23 5,120.70

    （二）绍兴黄酒集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

    绍兴黄酒集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与

    证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或3-17

    者仲裁。

    （三）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交

    易情况

    1、同业竞争情况

    古越龙山主要从事黄酒的生产、销售；绍兴黄酒集团现已不从事黄酒的生产，

    其控股子公司中绍兴市酿酒实业公司、杭州古越龙山绍兴酒销售公司经营范围包括

    销酒类业务，但上述两公司已停止全部经营业务，因此不存在与上市公司从事相同、

    相似业务的情况。

    （1）关于绍兴市酿酒实业公司

    绍兴市酿酒实业公司系绍兴黄酒集团公司下属全资子公司，主营食品经营及零

    售，主要业务为古越龙山及下属品牌的黄酒销售，与上市公司涉及同业竞争问题。

    绍兴黄酒集团已于1997年上市公司组建时作出不进行同业竞争的承诺。并于2001年2

    月18日，再次向上市公司作出承诺：绍兴黄酒集团不新设或拓展与上市公司经营的

    业务实际构成竞争的任何业务。

    由绍兴市酿酒实业公司历史经营情况可知，绍兴市酿酒实业公司为上市公司在

    绍兴市区的特约经销商，严格按照股份公司对黄酒销售区域划分价格、管理等方面

    的要求组织实施销售，享受同类型特约经销商的扣率、费用等商业条件，公司并未

    存在利用关联关系损害股份公司的情形，绍兴黄酒集团公司经营在实质上同上市公

    司不构成同业竞争。

    为彻底解决该潜在同业竞争问题，上市公司于2009年2月2日注册成立绍兴古越

    龙山绍兴酒专卖有限公司，总注册资本为500万元，并逐步开设绍兴区域专卖店。由

    于办理部门只能变更，国家取消办理食品卫生许可证，改为办理食品流通许可证，

    只能衔接过程时间较长，工商变更手续目前正在积极办理之中。绍兴黄酒集团已于

    2008年12月开始逐步关闭原绍兴区域专卖店。

    （2）关于杭州古越龙山绍兴酒销售公司3-18

    杭州古越龙山绍兴酒销售公司的税务登记已注销，清算报告已经拟定，相关手

    续正在办理之中。

    本次发行后，绍兴市酿酒实业公司和杭州古越龙山绍兴酒销售公司将停止经营，

    两家公司注销后控股股东不存在与公司从事相同、相似业务的情况，绍兴黄酒集团

    与公司之间不存在同业竞争。

    此外，为避免潜在的同业竞争发生，绍兴黄酒集团已于2009年8月向古越龙山出

    具《避免同业竞争承诺函》，绍兴黄酒集团承诺：“为避免今后在企业运作中形成同

    业竞争，本公司承诺：在本承诺函出具之日起，本公司及本公司所持有权益达50%

    以上的子公司（“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）

    参与或进行与古越龙山拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活

    动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与古越龙

    山生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予古越龙山”。

    2、关联交易情况

    公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于

    经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没

    有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响古越龙山生产

    经营的独立性，不存在损害古越龙山及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经

    营及持续经营产生重大影响，本次发行为公司增添新的关联交易分析详见本报告

    “六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（四）上市公司与控股股东及

    其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。

    此外，绍兴黄酒集团已于2009年8月出具承诺：“本公司及本公司控制的子公司

    将尽量避免与古越龙山之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，本公司及本公

    司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定，遵循公平原则，按照市场

    价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害古越龙山以及非关联股东的利益。

    本公司不要求或接受古越龙山在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件

    优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给古越龙

    山造成的损失向古越龙山进行赔偿。本公司保证将依照古越龙山章程参加股东大会，3-19

    平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损

    害古越龙山其他股东的合法权益”。

    （四）绍兴黄酒集团与公司最近两年及一期的重大交易情况

    1、采购货物

    时间 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额

    2009 年1-6 月 绍兴黄酒集团 酒类 市场价 0.00 万元

    2008 年 绍兴黄酒集团 酒类 市场价 1,240.00 万元

    2007 年 绍兴黄酒集团 酒类 市场价 2,312.93 万元

    公司与绍兴黄酒集团在采购上的关联交易系历史原因造成，公司向绍兴黄酒集

    团采购酒类主要是因为公司改制上市时，遗留部分陈年原酒在绍兴黄酒集团，拟根

    据未来市场情况由古越龙山分批采购进行加工销售。1997年5月，古越龙山与绍兴黄

    酒集团签署《商品购销协议》，绍兴黄酒集团承诺向古越龙山提供库存绍兴黄酒，价

    格按成本价加5%利润率构成的价格结算，但不得高于该产品的市场价。根据绍兴黄

    酒集团于2009年8月出具的《关于原酒采购关联交易的承诺函》，截至2009年6月30

    日，绍兴黄酒集团原酒库存量约为8,000吨，该原酒关联采购计划在五年内将完全消

    除。

    2、租赁

    2007-2008 年，根据公司与绍兴黄酒集团签订的有关协议，公司向绍兴黄酒集

    团租用办公用房，每年根据协议支付租赁费55.94 万元。

    3、许可协议

    公司使用的“古越龙山”及“沈永和”两项注册商标，其所有权由绍兴黄酒集

    团所有，根据公司与绍兴黄酒集团2003年2月28日签订的《商标使用许可协议》，2007

    年和2008年度，公司每年支付“古越龙山”和“沈永和”两项商标使用费420.50万

    元。同时，公司每年还向绍兴黄酒集团支付“花雕酒坛”和“包装酒坛”两项外观

    设计专利使用费5万元。2009年上半年，公司尚未实际支付上述商标使用费和外观设

    计专利使用费。3-20

    4、担保

    公司不存在为绍兴黄酒集团及其关联方提供担保的情况。绍兴黄酒集团最近两

    年及一期内，为公司及公司控股子公司提供担保情况如下：

    单位：万元

    关联公司名称 关联关系 关联交易 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日

    绍兴黄酒集团 母公司 为公司担保 17,000 23,000 35,000

    绍兴黄酒集团 母公司

    为公司控股

    子公司担保

    -- -- --

    合计 17,000 23,000 35,000

    5、公司及公司控股子公司与绍兴黄酒集团之间的资金往来情况

    单位：万元

    公司名称 关联关系 会计科目

    2009 年

    6 月30 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    绍兴黄酒集团 母公司 其他应付款 79.73 366.99 1,147.13

    截止2009年6月30日，公司及公司控股子公司与绍兴黄酒集团之间资金往来余额

    为79.73万元，主要为尚未支付的商标使用费，上述其他应付款不计利息。

    三、附条件生效的股票认购协议摘要

    （一）合同主体与签订时间

    古越龙山与绍兴黄酒集团于2009年8月11日在绍兴签署了《股票认购协议》。

    （二）认购方式与认购价格

    绍兴黄酒集团将以现金认购古越龙山本次非公开发行股票数量的40.55%。本次

    非公开发行股份的发行价格不低于古越龙山本次非公开发行董事会决议公告日前二

    十个交易日股票交易均价的90%，即7.80元/股。古越龙山因分红、配股、转增等原

    因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。最终发行价格由古越龙山董事会提

    请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （三）支付方式及锁定期3-21

    在中国证监会批准古越龙山本次非公开发行股票方案后，古越龙山在承销商、

    律师的协助下尽快完成股票发行事项，并确定股票认购款缴纳期限。绍兴黄酒集团

    应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款足额划入古越龙山指定账户，并于汇

    款凭证上注明“购买股票”字样，款项以古越龙山指定账户收妥为准。

    绍兴黄酒集团本次认购的新增股份自登记完成后36 个月内不上市交易或转让。

    （四）合同的生效条件及生效日期

    《股票认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

    1、经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

    2、古越龙山董事会批准本协议；

    3、古越龙山股东大会批准本协议；

    4、绍兴黄酒集团董事会批准本协议；

    5、有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；

    6、中国证监会核准古越龙山本次非公开发行股票方案。

    （五）违约责任条款

    本次股票认购双方不履行协议规定的义务属违约行为，应承担违约责任：

    古越龙山在中国证监会规定的时间内仍未将协议股票过户至绍兴黄酒集团指定

    股票账户，绍兴黄酒集团有权终止本协议，古越龙山应将已经收到的认购款全额退

    还绍兴黄酒集团并每日按认购款的千分之一支付违约金。

    绍兴黄酒集团在古越龙山确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总

    价款足额划入古越龙山指定收款账户（以古越龙山账户收妥为准），古越龙山有权终

    止本协议，并向绍兴黄酒集团按每日认购款的千分之一收取违约金。

    （六）其他3-22

    股票认购协议双方取得了一切必要的授权和批准，签署并履行本协议。

    双方保证本协议的签署和将要采取的股票认购行为不违反任何中国现行法律、

    法规的规定，不损害其他任何第三方的合法权益，并不与任何依据法律或合同一方

    所应承担的义务和责任相冲突。

    双方保证履行本协议其他条款下规定的义务。

    四、拟收购资产的基本情况

    （一）目标资产的基本情况

    1、女儿红基本情况

    公司名称：绍兴女儿红酿酒有限公司

    注册地址：上虞市东关街道

    主要办公地点：上虞市东关街道

    法定代表人：胡建华

    注册资本：3,449.6483 万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家

    具及饮水器具制造、销售，进出口业务。

    成立日期：1999 年12 月13 日

    绍兴女儿红酿酒有限公司由“绍兴女儿红酿酒有限责任公司”更名而来，公司

    前身为绍兴女儿红酿酒总公司。绍兴女儿红酿酒有限责任公司成立于1999 年12 月

    13 日，由绍兴女儿红酿酒总公司依据虞企改办国字（1999）2 号文《关于同意绍兴

    女儿红酿酒总公司改制的批复》改制后新设而成，公司的历史沿革主要如下：

    （1）绍兴女儿红酿酒总公司的前身

    公司前身绍兴女儿红酿酒总公司始建于1919 年，是绍兴东路酒的代表厂，其前

    身是私营酿酒作坊；1956 年与其他酒坊公私合营组成东关酒厂；1962 年曹娥酒厂并

    入东关酒厂；1966 年松厦酒厂与东关酒厂合并，同年企业性质定为地方国营上虞酒3-23

    厂；根据地方国营上虞酒厂1990 年2 月取得的企业法人营业执照，经济性质为全民

    所有制企业；1991 年9 月，地方国营上虞酒厂取得上虞县工业局虞工技（91）字第

    65 号《关于同意上虞酒厂更名“国营绍兴越泉酒厂”的批复》，将上虞酒厂更名为

    “国营绍兴越泉酒厂”；1994 年6 月，国营绍兴越泉酒厂取得上虞市人民政府《关

    于同意组建绍兴女儿红酿酒总公司的批复》（虞政发[1994]139 号），以越泉酒厂为

    核心，组建绍兴女儿红酿酒总公司，注册资本为1,783 万元，隶属上虞市计划经济

    委员会。

    （2）1994 年改制为股份合作制企业

    1994 年6 月，经上虞市体改办以虞体改办字<94>第23 号和上虞市计经委以虞计

    经企<94>第82 号文批准，女儿红实行股份合作制改组。通过方案论证、清产核资、

    资产界定、资产评估、内部募股等程序，企业完成股份合作制改组。改组前，上虞

    市财政局国资、企财科对女儿红进行了资产界定，企业93 年底实收资本金额为1466

    万元，其中国家资本521 万元，个人资本440 万元，集体资本505 万元，分别占35.54%、

    30.01%、34.45%。改组后女儿红的总股本金1,918 万元，折191,800 股，其中国家

    股57,557 股，占股本金的30.01%；职工集体股55,873 股，占总股本金的29.13%；

    职工个人股78,370 股，占总股本金的40.86%。

    （3）1999 年改制为有限公司

    1999 年8 月6 日，上虞市财政局、上虞市地方税务分局、上虞市国有资产管理

    局出具（99）虞国资73 号《资产产权界定结果通知书》,界定国家资产为4,926,046.19

    元，个人资产为15,976,047.01 元。1999 年12 月3 日，上虞市企改领导小组办公

    室出具虞企改办国字（1999）2 号《关于同意绍兴女儿红酿酒总公司改制的批复》，

    同意企业改制为有限公司，同意全部国有资产492.60 万元由职工一次性现金置换。

    改制后，绍兴女儿红酿酒有限公司注册资金为3,450 万元，其中朱公廉等48 位自然

    出资1,847 万元，占注册资本的53.50%，职工持股会出资1,603 万元，占注册资本

    的46.50%。

    （4）增资及公司更名3-24

    1999 年12 月31 日公司注册资本增加至3,449.6483 万元，朱公廉等48 位自然

    人出资1,847.54 万元，占公司股本总额的53.56%，职工持股会出资1,602.11 万元，

    占公司股本总额的46.44%；2001 年12 月公司名称变更为“绍兴女儿红酿酒有限公

    司”。

    （5）股权变更

    2001 年4 月8 日，朱公廉等48 位自然人股东将所持有女儿红的53.56%的股权转

    让给资产新闻实业有限公司，职工持股会将其所持有女儿红的46.44%的股权转让给

    华企投资有限公司。

    2002 年7 月16 日，资产新闻实业有限公司将其所持有女儿红的53.56%股权转让

    给绍兴市天然集团有限公司，华企投资有限公司将其所持有女儿红的46.44%的股权

    转让给绍兴市天然羽绒制品总公司。

    2002 年9 月9 日，绍兴市天然羽绒制品总公司将其所持有女儿红46.44%的股权、

    绍兴市天然集团有限公司将其所持有女儿红8.56%的股权转让给绍兴黄酒投资有限

    公司；2003 年12 月9 日，绍兴市天然集团有限公司将其所持有女儿红的40%股权转

    让给绍兴黄酒投资有限公司，并将其所持有的另外5%的股权转让给浙江古越龙山绍

    兴酒股份有限公司。本次转让完成后，绍兴黄酒投资有限公司、浙江古越龙山绍兴

    酒股份有限公司分别持有女儿红95%、5%的股权，此后无股权变更。

    2、股权及控制关系

    （1）女儿红的主要股东及其持股比例

    中国绍兴黄酒集团有限公司

    绍兴市国有资产监督管理委员会

    绍兴黄酒投资有限公司

    绍兴女儿红酿酒有限公司

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    100%

    40.55%

    95%

    5%

    100%

    40.55%3-25

    绍兴黄酒投资有限公司持有的女儿红95%的股权不存在限制转让情况，没有涉

    及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

    女儿红的股东出资协议中不存在对本次交易产生影响的内容，女儿红的公司章

    程中规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资，本次交易属于女儿红两股东

    之间的出资转让，因此公司章程不会对本次交易产生影响。

    （3）原高管人员的安排

    女儿红的高管人员随同股权资产一起进入古越龙山，人员安排不会因本次非公

    开发行进行大的调整。

    3、股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

    （1）女儿红主要资产状况

    根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕3315 号和浙

    天会审（2009）3316 号审计报告，女儿红近一年及一期主要资产如下：

    单位：万元

    2008 年12 月31 日 2009 年3 月31 日

    母公司 合并 母公司 合并

    流动资产合计 18,782.23 19,830.77 22,402.84 22,532.83

    货币资金 3,764.92 4,965.55 5,949.24 6,126.74

    应收账款 3,676.85 3,100.36 4,263.22 3,979.24

    预付款项 1,017.85 1,018.21 2,214.49 2,219.75

    存货 10,176.81 10,584.25 9,324.39 9,538.94

    其他流动资产 145.81 162.41 651.50 668.16

    非流动资产合计 8,766.83 8,136.60 8,780.74 8,123.20

    长期投资 771.00 0.00 771.00 0.00

    投资性房地产 2,024.52 0.00 2,007.54 0.00

    固定资产 2,896.12 4,952.67 2,781.79 4,795.35

    在建工程 756.99 756.99 943.34 943.34

    无形资产 2,039.56 2,148.02 2,023.79 2,130.96

    其他非流动资产 278.65 278.93 253.28 253.56

    资产总计 27,549.07 27,967.38 31,183.58 30,656.033-26

    截止2008 年12 月31 日，女儿红合并报表资产总额2.80 亿元，主要为公司货

    币资金和存货资产，分别为4,965.55 万元和10,584.25 万元，合计占资产总额的

    55.60%。

    截止2009 年3 月31 日（评估基准日），女儿红合并报表资产总计3.07 亿元，

    主要为货币资金和存货资产，分别为6,126.74 万元和9,538.94 万元，合计占资产

    总额的51.10%。

    女儿红长期股权投资分别为持有绍兴女儿红酒业有限公司75%的股权，绍兴女

    儿红酒类销售有限公司90%的股权。

    （2）女儿红主要资产权属状况

    ①固定资产

    女儿红公司固定资产中主要建筑物有综合楼、5000T 投料车间、机榨车间、发

    酵车间、花雕车间、灌装车间及职工食堂等。根据浙江万邦资产评估有限公司出具

    的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报

    告》,浙万评报〔2009〕38 号，固定资产账面价值为2,781.79 万元，评估价值为3,370.83

    万元。除以下房屋建筑物尚未办理权证外，其他均已取得房产证。

    房屋建筑物 面积（平方米） 账面原值(万元)

    1 3000 平方米仓库 2,989.73 207.52

    2 黄酒回煎车间 248.22 24.12

    3 蔡屯仓库 19,584.2 392.09

    4 仓库茹烧车间 520.78 10.74

    5 万吨灌装车间及仓库 21,780 1,970.36

    合计 45,122.93 2,604.83

    注：以上未办理房产证的房产，待手续齐全后，女儿红将及时去办理。

    女儿红公司房屋及建筑物中有两个房屋建筑物上有他项权利：3-27

    权证号码 建筑物名称 结构

    建成

    年月

    建筑面积

    (M2)

    他项

    权利

    上虞市房权证东关镇字第00010266 号 蔡屯仓库 砖混 1997 6,106.50 抵押

    上虞市房权证东关镇字第00010290 号 上虞越泉大厦 框架 1993 4,074.37 抵押

    ②无形资产

    无形资产主要为“女儿红”商标专用权（第4098146 号“女儿红”注册商标的

    商标专用权，注册有效期限至2016 年7 年27 日）和土地使用权，根据浙江万邦资

    产评估有限公司出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值

    评估项目资产评估报告》,浙万评报〔2009〕38 号，其账面价值分别为367.56 万元

    和1,656.23 万元，评估价值分别为2,505.90 万元和3,236.34 万元。具体土地资产

    情况如下表：

    宗地编号 位置 土地面积（平方米） 土地登记用途 国有土地使用证号 土地权属性质

    A

    东关镇104 国道

    边

    54,460.40 工业

    上虞国用(2000)字第

    11-1 号

    出让

    B

    东关镇104 国道

    边

    7,310.00 工业

    上虞国用(2000)字第

    11-1 号

    出让

    C

    东关镇东北路

    东侧

    2,044.60 仓储

    上虞国用(2000)字第

    11-9 号

    出让

    D 东关镇 2,594.00 工业

    上虞国用(2000)字第

    11-7 号

    出让

    E 东关镇 536.00 商业

    上虞国用(2000)字第

    11-7 号

    出让

    F

    曹娥街道丽江

    岸村

    6,104.00 工业

    上虞国用(2000)字第

    1400001 号

    出让

    G

    曹娥街道丽江

    岸村

    19,584.2 工业

    上虞国用(2006)字第

    03610622 号

    出让

    H 东关街道湖村 12,314.50 工业

    上虞国用(2006)字第

    01114046 号

    出让

    I

    镇东居委越泉

    新村1 幢

    103.3 仓储

    上虞国用(2000)字第

    11-1641 号

    划拨

    J

    东关街道运河

    岸北侧

    140.7 工业

    上虞国用(2006)字第

    01114043 号

    出让

    截止2009 年3 月31 日，女儿红公司土地资产中作为抵押的土地情况如下：

    宗地

    编号

    位置

    土地面积

    （㎡）

    土地登记

    用途

    国有土地使用证号

    土地权

    属性质

    设定土

    地使用

    他项权

    利状况3-28

    年限

    D 东关镇 2,594.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    出让 22 抵押

    E 东关镇 536.00 商业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    出让 22 抵押

    F

    曹娥街道丽江岸

    村

    6,104.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第1400001 号

    出让 22 抵押

    除上述土地资产外，女儿红公司以土地（权证号为上虞国用【2000】字第11-1

    号）中的10,000 平方米作价投资绍兴女儿红酒业有限公司，扣除投资入股的土地面

    积后，实际权属为本公司的土地面积为54,460.4 平方米，女儿红至今尚未重新办理

    土地权证。

    （3）女儿红对外担保情况

    截至2009 年3 月31 日，女儿红不存在对外担保。

    （4）女儿红主要负债情况

    女儿红近一年及一期公司负债情况如下表：

    2008 年12 月31 日 2009 年3 月31 日

    母公司 合并 母公司 合并

    流动负债：

    短期借款 6,500.00 6,500.00 7,700.00 7,700.00

    应付票据 1,000.00 1,000.00 3,500.00 3,500.00

    应付账款 6,256.79 6,253.52 5,481.89 4,591.47

    预收账款 437.56 514.36 294.59 308.29

    应交税费 79.79 86.09 -229.77 -211.82

    其他应付款 4,629.37 4,603.83 3,786.28 3,765.32

    其他 119.15 177.66 54.50 119.07

    流动负债合计 19,022.67 19,135.46 20,587.49 19,772.33

    长期负债：

    长期借款 3,000.00 3,000.00 5,000.00 5,000.00

    专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

    其他长期负债 0.00 - 0.00 0.00

    长期负债合计 3,000.00 3,003.00 5,000.00 5,000.00

    负债合计 22,022.67 22,135.46 25,587.49 24,772.33

    截至2009 年3 月31 日，女儿红母公司负债总计25,587.49 万元，资产合计3-29

    31,183.58 万元，母公司资产负债率为82.05%，与2008 年底母公司资产负债率

    79.94%相比略有所升高，远高于行业上市公司平均水平。

    4、女儿红最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

    女儿红是一家具有较大生产经营规模和较高品牌知名度的黄酒优质企业，女儿

    红酒品牌历史悠久，具有较深的文化底蕴，是我国15 家绍兴酒原产地域保护企业之

    一，已被评为中国驰名商标。女儿红主要业务为黄酒的制造、销售、进出口业务，

    已取得全国工业产品生产许可证（黄酒），卫生许可证、酒类流通备案登记表等经营

    相关资质许可证。

    女儿红近一年及一期主要财务数据如下表：

    单位：万元

    2008 年12 月31 日 2009 年3 月31 日

    母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表

    总资产 27,549.07 27,967.38 31,183.58 30,656.03

    总负债 22,022.67 22,135.46 25,587.49 24,772.33

    净资产 5,526.40 5,561.24 5,596.09 5,623.97

    资产负债率 79.94% 79.15% 82.05% 80.81%

    2008 年度 2009 年1-3 月

    母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表

    营业总收入 14,071.51 15,514.43 4,460.77 5,488.99

    营业利润 979.62 1,063.39 164.70 93.04

    利润总额 761.87 829.67 106.46 71.17

    净利润 564.53 587.01 69.69 51.30

    注：以上财务数据经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计。

    女儿红2008 年全年营业总收入1.55 亿元，同比增长19.71%， 2008 年度实现

    净利润587.01 万元，同比增长3.66%，公司整体经营情况呈上升趋势；2009 年第一

    季度，女儿红营业总收入4,460.77 万元。

    5、女儿红本次评估结果及交易情况

    根据具有证券、期货相关业务资格的浙江万邦资产评估有限公司以2009 年3 月

    31 日为评估基准日出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价

    值评估项目资产评估报告》,浙万评报〔2009〕38 号，截至2009 年3 月31 日，女

    儿红净资产账面价值为5,596.09 万元，清查调整后账面价值为5,596.09 万元，评3-30

    估价值为16,241.52 万元，评估增值额10,645.43 万元，增值率190.23%。

    本次股权转让完成后，原国有股东黄酒投资公司将不再持有女儿红股份，女儿

    红成为古越龙山的全资子公司。

    注：上述资产的审计报告、资产评估报告见相关附件。

    （二）附条件生效的股权转让协议内容摘要

    1、合同主体与签订时间

    古越龙山与黄酒投资公司于2009年8月11日在绍兴签署了《股权转让协议》。

    2、股权转让的方式

    古越龙山以支付给黄酒投资公司货币的形式，受让黄酒投资公司持有女儿红的

    95%股权。

    3、转让价格及支付方式

    （1）浙江万邦资产评估有限公司以2009 年3 月31 日为基准日对黄酒投资公司

    持有女儿红的95%股权资产进行了评估，并于2009 年7 月19 日出具了《绍兴女儿

    红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,浙万评报

    〔2009〕38 号，根据该评估报告，女儿红净资产评估价值为16,241.52 万元，黄酒

    投资公司持有女儿红的95%股权评估值为15,429.44 万元。

    黄酒投资公司已与古越龙山于2009 年8 月11 日签订《股权转让协议》，经交

    易双方协商确认，协议约定出让黄酒投资公司持有的女儿红95%股权交易价格以评

    估价值溢价5%，即人民币16,200.92 万元。

    （2）上述股权转让款项在本协议生效后5个工作日内由古越龙山一次性支付给

    黄酒投资公司。

    4、合同的生效条件和生效时间；

    本协议自下列条件全部成就之日起生效：3-31

    （1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

    （2）黄酒投资公司董事会同意本次股权转让方案；

    （3）古越龙山董事会、股东大会同意本次股权转让方案。

    5、资产交付或过户时间安排；

    本协议生效之后，由协议双方协助女儿红办理有关股权变更的工商登记等手续。

    6、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

    （1）协议双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让所涉及的

    资产及相关负债所带来的损益，仍然由转让各方自行拥有和承担；双方一致确认，

    本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。

    （2）协议双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所

    带来的损益，由古越龙山拥有和承担。

    7、与资产相关的人员安排。

    本次股权转让只是导致女儿红控股股东发生变化，但女儿红做为法人主体依然

    存在，因此，本次股权转让不会影响女儿红现有员工劳动合同的履行，原劳动合同

    继续有效。

    8、违约责任条款。

    （1）本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。

    违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的

    一切经济、行政或法律责任；

    （2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转

    让手续的结束而解除。

    （三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析3-32

    经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的浙江万邦资产评估有限公司是

    一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行期货证券相关业务评估资格。并且评

    估报告与公司及绍兴黄酒投资有限公司没有现实的和预期的利益关系，同时与相关

    各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序

    后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

    公司董事会认为，为给本次股权转让提供了合理的定价依据，浙江万邦资产评

    估有限公司出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合

    理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合

    谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到黄酒行业广阔的发展空间，通过公司全国

    性销售网络渠道，可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值，实现优势渠道和优势

    品牌的强强联合，因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的。

    公司四名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：本次股权转

    让是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

    浙江万邦资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程

    序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估

    公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到黄酒行

    业广阔的发展空间，通过公司全国性销售网络渠道，可更加充分地挖掘女儿红商标

    的内在价值，实现优势渠道和优势品牌的强强联合，因此在评估结果的基础上溢价

    5%是合理的。

    五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    公司董事会认为，本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重

    认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见《浙江古越龙山绍兴酒股

    份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。

    六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    （一）发行后公司业务及资产整合计划3-33

    1、整合黄酒产业结构

    黄酒是我国特有的酿造类酒，在中国历史文化中具有重要地位，并誉为中华“国

    粹”，与啤酒、葡萄酒并称为世界三大古酒；但由于长期分散经营，行业结构集中度

    较低，从而影响了黄酒行业的发展。古越龙山公司是黄酒行业龙头企业，公司核心

    品牌“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌，本次古越龙山再融资对国内黄酒行业发

    展具有重大影响。公司将发行募集资金主要用于收购女儿红并增资扩产，其将有利

    于整合国内黄酒企业，改善行业竞争结构，提升行业集中度，从而促进黄酒行业集

    约化经营。

    2、培育黄酒全国性市场

    黄酒的消费市场主要局限在长三角及周边地区，长期在消费者心目中的低端化

    印象以及区域局限性使黄酒的发展远远落后于其他酒种。天下黄酒源绍兴，作为黄

    酒行业的领头企业，古越龙山肩负着继承、弘扬和发展黄酒的使命。公司将其核心

    品牌“古越龙山”定位为全国性品牌，营销战略立足于国内市场、并着眼国际市场，

    以黄酒悠久历史和文化底蕴为基础，用现代化的宣传和营销手段助推黄酒全国化的

    进程。

    2001 年以来，黄酒逐步走出江苏、浙江、上海的地域限制，向全国市场发展，

    2003 年初其他市场黄酒销售份额仅为7%，通过近5 年的发展，除江、浙、沪三地

    外埠市场销售占比已达到27%。

    本次募集资金部分将用于在上海、杭州、宁波、北京、深圳等5 个城市建立区

    域营销中心，并拓展营销网络，在上海、杭州、宁波、绍兴、北京、广州、深圳等

    7 个城市开设20 家古越龙山品牌直营专卖店，在上海、杭州、宁波、北京、广州、

    深圳、南昌、重庆、南京、苏州等地的超市、卖场、商厦开设30 家古越龙山品牌

    店中店或专柜，此举将进一步把黄酒突破地域局限性，扩大全国市场销售渠道，培

    育新的消费群体。

    3、提高公司资产质量

    本次发行完成后，公司通过收购女儿红将纳入“女儿红”商标，从而增加公司3-34

    的无形资产及品牌资源，再通过公司现有营销网络渠道的整合，实现资源的有效配

    置、优势互补、优化组合，有效降低内部运行成本，进一步提高公司的品牌效应以

    及黄酒业务的盈利能力，增强公司的核心竞争力，提升产品与企业形象。

    收购女儿红后，古越龙山累计原酒储备量将由原来的24 万吨增加到26 万吨以

    上；增资扩建生产线项目完工后黄酒年产能将由原来的13 万吨增加到16.05 万吨；

    公司的模拟总资产规模（古越龙山按照截至2009 年6 月30 日财务报表数据计算，

    女儿红按照2009 年3 月31 日审计报告数据计算）由原来的18.11 亿元增至25.99

    亿元，归属于母公司所有者权益由原来的12.97 亿元增至20.23 亿元，母公司资产

    负债率将由原来的26.43%下降到17.13%，合并资产负债率由原来的26.69%增加

    到27.11%；公司合并酒类业务收入由原来的7.25 亿元增加到8.80 亿元。

    （二）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情

    况

    1、发行后公司章程变动情况

    本次非公开发行股票后，古越龙山的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成

    本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。

    2、发行后上市公司股东结构变动情况

    古越龙山本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过

    10,000 万股（含10,000 万股），绍兴黄酒集团认购本次发行股票数量的40.55%，公

    司的股东结构将发生变化（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。发行完成

    后，公司的控股股东不会发生变化，仍为绍兴黄酒集团。

    3、高管人员结构变动情况

    本次非公开发行股票后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人

    员结构不会发生变动。3-35

    4、发行后上市公司业务收入结构变动情况

    剥离氨纶业务后，公司集中资源做大、做强黄酒业务，本次非公开发行股票募

    集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司黄酒业务的规模，黄酒销售收入在业务

    收入结构中的比例将进一步提高。

    （三）发行后古越龙山财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结

    构和负债比例变动情况

    公司本次非公开发行拟募集6.70亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模

    进一步扩大，公司资产负债率将进一步降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公

    司做大做强黄酒主业打好扎实的基础。

    1、财务结构变动状况

    截至2009年6月30日，古越龙山总资产为181,135.58万元，归属于母公司所有者

    权益为129,723.48万元，母公司报表资产负债率为26.43%。

    本次非公开发行股票后，预计公司合并总资产和净资产规模将得到显著增加，

    增幅均在40%以上，母公司资产负债率将由原来的26.43%下降到17.13%，合并口径

    资产负债率将由原来的26.69%增加到27.11%，公司财务结构和负债结构将得到改

    善。

    2、盈利能力变动状况

    本次非公开发行完成后，公司将收购女儿红并将其纳入合并报表范围；以2008

    年度公司和女儿红经审计的财务报表数进行模拟，合并女儿红前后公司2008年度的

    主营业务收入和盈利能力变动情况如下表：

    单位：万元

    项目 合并前 合并后 变化比例

    酒类业务收入 72,464.80 87,979.23 21.41%

    酒类业务毛利润 29,746.87 34,710.05 16.68%

    净利润 9,811.21 10,398.22 5.98%

    由上表可知，本次发行完成后，公司酒类业务收入预计可由7.25亿元增加到8.803-36

    亿元，增幅21.41%；酒类业务毛利由2.97亿元增加到3.47亿元，增幅16.68%，公

    司盈利能力及可持续经营能力将显著加强。

    3、现金流量变动状况

    2008年度，公司经营活动产生的现金流量为20,744.40万元，现金及现金等价物

    净增加额为-3,792.01万元，说明公司有一定的现金流压力；本次发行完成后，公司

    筹资活动现金流将增加6.70亿元，支付女儿红股权收购款1.62亿元，公司实际净现金

    流增加5.08亿元，公司现金流量将得到显著改善。

    （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

    及同业竞争等变化情况

    1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

    本次非公开发行股票完成后，公司与第一大股东绍兴黄酒集团及其关联人之间

    的业务关系不会发生变化。

    2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

    本次非公开发行股票完成后，公司与第一大股东绍兴黄酒集团及其关联人之间

    的管理关系不会发生变化。

    3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    （1）增加借款担保

    截至2009年6月30日，关联方绍兴黄酒集团为公司提供保证担保的情况如下表：

    单位：万元

    关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日

    中国工商银行股份有限公司绍兴分行 3,000 2010-01-12

    2,000 2009-08-24

    中国银行股份有限公司绍兴市分行

    2,000 2009-08-25

    绍兴黄酒集团

    中信实业银行杭州分行

    3,000 2009-07-303-37

    2,000 2010-03-26

    3,000 2010-01-14

    招商银行上海分行张杨支行 2,000 2009-08-20

    小 计 17,000

    截至2009年3月31日，关联方绍兴黄酒集团为女儿红提供担保总额12,100万元，

    其担保的情况如下表：

    单位：万元

    关联方名称 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2009-10-30

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 2,000 2009-05-24

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2009-12-30

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2010-02-27

    中国建设银行股份有限公司上虞支行 600 2009-11-09

    中国银行股份有限公司上虞支行 1,500 2010-02-10

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 3,000 2011-12-16

    绍兴黄酒集团

    上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行 2,000 2012-01-27

    小 计 12,100

    本次非公开发行股票完成后，关联方控股股东绍兴黄酒集团为古越龙山及子公

    司提供的担保总额将由原来的1.70亿元增加到2.91亿元，收购女儿红股权将增加公

    司关联方绍兴黄酒集团为古越龙山子公司提供的担保额12,100万元。

    （2）提供借款

    2009年第一季度中国绍兴黄酒集团有限公司累计借给女儿红2,000万元，其中

    1,000万元借款计收利息，借款利率为银行同期贷款基准利率,本期共计利息

    98,198.62元。截至2009年3月31日，上述借款本息均已结清，本次发行完成后，不

    会对公司同控股股东的资金往来存在影响。

    （3）原材料采购及其他交易

    女儿红2008年度和2009年第一季度分别向绍兴黄酒集团采购糯米2,333.86万元3-38

    和951.77万元，本次收购完成后，女儿红原材料将由上市公司统一采购，因此该原

    材料采购不会增加公司与控股股东的关联交易。

    除上述交易外，本公司与绍兴黄酒集团不存在其他交易的情况。

    对于上述业务交易情况，根据女儿红出具的《关于与绍兴黄酒集团交易的说明》，

    为规范本公司同绍兴黄酒集团的交易，女儿红就本次收购完成后的交易计划及承诺

    如下：“对于该原材料采购交易，女儿红将终止与绍兴黄酒集团采购原材料糯米的

    交易往来，由古越龙山统一采购；收购完成后本公司与绍兴黄酒集团如有新增交易

    产生，公司将遵循按照公允市场价格进行交易，并依据相关规定对产生的关联交易

    进行决策和披露。”

    本次非公开发行后，关联方绍兴黄酒集团对公司的担保总额将有所增加，除此

    之外，不存在增加其它关联交易的情况，公司将遵循市场规则，依据法律法规规定

    对未来产生的关联交易进行决策和披露。

    4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

    古越龙山与控股股东绍兴黄酒集团及其关联人之间的同业竞争情况分析详见上

    文“二、发行对象的基本情况”之“（三）本次发行完成后,控股股东及其实际控制

    人与公司的同业竞争、关联交易情况” 。

    女儿红主要从事黄酒的制造、销售业务，本次发行完成后女儿红将成为公司的

    全资子公司。绍兴黄酒集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务

    不存在实质性同业竞争或者潜在的同业竞争变化情况。

    （五）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

    本次非公开发行股票完成后，公司第一大股东绍兴黄酒集团及其关联人不存在

    占用公司资金、资产的情况，也不存在古越龙山为控股股东及其关联人提供担保的

    情形。

    （六）本次股票发行相关的风险说明3-39

    投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应

    特别认真考虑下述各项风险因素：

    1、市场风险

    受传统消费习惯的影响，黄酒的生产、消费主要集中在江浙沪地区，三地合计

    黄酒产量、消费量分别约占全国黄酒总产量、总消费量的83％和70％。根据公司2008

    年销售数据显示，公司在江浙沪黄酒市场的销售收入占公司黄酒总销售收入的63%，

    其中浙江占40%，上海占19%，江苏占5%。若江浙沪黄酒市场发生对公司不利的巨大

    变动，将会对公司的销售产生一定风险。

    2、市场竞争风险

    黄酒消费目前主要集中在公司所在的长三角地区，该地区黄酒生产企业较为集

    中，黄酒行业市场竞争逐渐加剧。主要竞争对手，如金枫酒业、会稽山等通过产业

    优质资产整合提升自身实力，为公司带来了新的市场竞争风险。

    3、原材料风险

    由于黄酒生产所需主要原料为大米和糯米，粮食涨价或价格波动将导致企业生

    产成本的波动，影响公司利润的稳定性。公司将加强成本控制，加快技术创新，化

    解成本压力。

    4、产业整合风险

    本次发行方案获准后，古越龙山与女儿红在整合过程中将会面临因经营管理模

    式、企业文化等方面的差异而产生的磨合。公司将以强强联手，优势互补为整合目

    标，加强融合，减少消耗。

    5、经营管理风险

    本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公

    司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在在经营管理

    的风险。3-40

    6、盈利能力摊薄风险

    由于收购女儿红并对其增资扩建生产线需要一个过程，募集资金投资项目预期

    利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股

    收益和净资产收益率被摊薄。

    7、本次非公开发行股票的审批风险

    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。

    能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

    七、董事会关于本次发行的其他说明

    （一）本次非公开发行股票合规性的说明

    1、本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上

    市公司非公开发行股票的有关要求。

    2、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求：

    （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

    （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

    实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十

    六个月内不得转让。

    （3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有

    关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股

    东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集

    资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    （4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

    3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：3-41

    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

    罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

    查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

    表示意见的审计报告；

    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    （二）本次发行完成后公司符合上市条件的说明

    本次发行前，截至2009年6月30日，古越龙山总股本为55,872万股，控股股东绍

    兴黄酒集团持有22,653.36万股，持股比例为40.55%，第二大股东为机构投资者仅持

    有古越龙山1.96%的股份。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修改），“股权分布发生变化

    不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的

    25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日

    低于公司股份总数的10%”。

    本次非公开发行的股票不超过10,000 万股，发行完成后，古越龙山股本总额将

    超过人民币60,000 万股，即使该部分股份全部为“非社会公众股”，非社会公众股

    持股比例不超过50％，本次发行完成后公开发行股份的比率仍符合《中华人民共和

    国证券法》第五十条和《上海证券交易所股票上市规则》关于上市条件的要求。此

    外，本次发行不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六3-42

    条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次发行完成后，公司仍然符

    合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

    （三）本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

    公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程

    序，及时履行法定义务。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    2009 年8 月11 日4-1

    附件五：

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    非公开发行股票募集资金拟投资项目

    可行性分析报告

    2009年8月11日4-2

    目 录

    一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况....................................... 3

    二、项目背景.................................................................. 3

    （一）黄酒行业现状.............................................................. 4

    （二）国家政策扶持.............................................................. 4

    （三）黄酒市场格局.............................................................. 5

    三、本次募集资金投资项目的可行性分析........................................... 5

    项目一：收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金....................... 6

    （一）绍兴女儿红酿酒有限公司基本情况............................................ 7

    （二）项目实施的必要性.......................................................... 9

    （三）项目实施的可行性分析..................................................... 13

    （四）项目综述................................................................. 22

    项目二：建立区域营销中心及拓展营销网络........................................ 22

    （一）项目实施的必要性......................................................... 23

    （二）项目实施的可行性分析..................................................... 24

    （三）项目综述................................................................. 31

    四、本次非公开发行对公司财务状况的影响........................................ 31

    （一）财务结构变动状况......................................................... 31

    （二）盈利能力变动状况......................................................... 31

    （三）现金流量变动状况......................................................... 32

    五、综述..................................................................... 325-3

    一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

    为进一步做大做强浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”

    或“公司”） 黄酒主业，推进企业可持续性快速发展，提高黄酒市场占有率，经公

    司董事会认真研究和充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于收购绍兴女儿

    红酿酒有限公司（以下简称“女儿红”）95％股权，增资女儿红扩建2万吨/年黄酒

    及2万吨/年优质瓶装酒生产线，同时补充女儿红流动资金，并建立区域营销中心和

    拓展营销网络，项目投资额详细如下：

    单位：万元

    项目名称 总投资 已投入 尚需投资额

    募集资金拟

    投资额

    一、收购女儿红股权并对其增资扩

    建生产线、补充流动资金

    65,599.25 2,445.34 63,153.91 62,000.00

    1、收购女儿红95％股权 16,200.92 - 16,200.92 16,200.00

    2、增资女儿红扩建生产线 38,000.00 2,445.34 35,554.66 34,500.00

    3、增资补充女儿红流动资金 11,398.33 - 11,398.33 11,300.00

    二、建立区域营销中心及拓展营销

    网络

    5,981.69 601.55 5,380.15 5,000.00

    合 计 71,580.94 3,046.88 68,534.06 67,000.00

    本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000 万元，募集资金到位后，如实际

    募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，

    按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际募

    集资金净额超过项目实际投入募集资金总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

    为及时把握市场机遇，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据

    项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    二、项目背景

    黄酒俗称“老酒”，与葡萄酒、啤酒并称为世界三大古酒。黄酒在中国历史文化

    中具有重要地位，是我国的传统特产酒种，历史悠久，流传甚广，并誉为中华“国

    粹”。5-4

    黄酒是以稻米为原料，受到酒药、酒曲、浆水的糖化作用和发酵作用而逐渐酿

    成，酒度约16-18 度。根据中国酿酒工业协会分析，黄酒独特的酿造方式使其含有

    丰富的蛋白质、功能性低聚糖、功能性低聚糖、无机盐及微量元素、生理活性成分

    以及维生素C 等，具有补充人体必要的氨基酸、促进双歧杆菌增殖、以及清除自由

    基，防止心血管病、抗癌、抗衰老等多种生理功能，适量饮用对人体具有一定的保

    健作用，可以延年益寿，黄酒作为药用还具有通曲脉，厚肠胃，润皮肤、养脾气、

    扶肝，除风下气等疗效。

    （一）黄酒行业现状

    黄酒行业的销售近几年逞持续增长趋势，中国酿酒工业协会黄酒分会统计，

    2003-2007年间，我国规模以上黄酒行业的销售收入年增长速度保持在15%以上，

    2006年，黄酒行业销售收入达到55.2亿元，同比增长率为24%；2007年黄酒行业各

    项经济技术指标又创新高，全国黄酒产量已达到230万千升，销售产值为71.27亿元

    （规模以上统计数据），同比增长27%。

    目前，我国黄酒业的区域特征仍然明显，生产、消费仍主要集中在江浙沪地区，

    仅浙江省产量就占全国的60%以上，苏浙沪三地合计所占比重高达83%，约73%的销

    售收入集中在占全国人口10.6%的江浙沪地区。

    近几年以古越龙山为首的江浙黄酒企业逐步拓展全国市场，特别是产品创新使

    消费群体进一步扩大，黄酒消费的地域性已有所突破。同时，黄酒企业越来越重视

    科技创新和品牌营销，为产品走向全国打下了基础。

    （二）国家政策扶持

    根据2002年国家计委国家经贸委农业部制定的《全国食品工业“十五”发展规

    划》，该规划中“十五”期间食品工业其他行业调整的主要方向指出：酿酒业要继续

    贯彻“优质、低度、多品种、低消耗、少污染、高效益”的方针，积极实施“四个

    转变”（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒

    向水果酒转变），以市场需求为导向，以节粮和满足消费为目标。重点发展葡萄酒、

    水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。加快优质酿酒葡萄种植基5-5

    地及啤酒用大麦基地的建设。

    根据2007年经国务院批准，发展改革委和商务部日前联合颁布的《外商投资产

    业指导目录（2007年修订）》，鼓励外商投资发展低耗能饮料制造业，其中包括黄酒

    制造业（中方控股）。

    在税收政策方面，国家对黄酒实行240元/吨的消费税征收标准，在三大酒类产

    品中最低，如白酒实行从量(0.5元/斤)从价(25%)双重征税,啤酒吨酒价格3000元以

    下按220元/吨征收，3000元以上250元/吨。作为我国特有的酒种，国家针对黄酒行

    业的相关政策是较为积极的。

    （三）黄酒市场格局

    据中国酿酒工业协会黄酒分会统计，目前我国通过QS认证的黄酒企业812家，国

    家统计口径规模以上企业96家，平均年产量3,300吨，其中生产规模在千吨以下的企

    业占80%，万吨以上的仅30多家。行业内以古越龙山、上海金枫酒业股份有限公司（以

    下简称“金枫酒业”）、会稽山绍兴酒股份有限公司为代表的龙头企业在酿造量、销

    售量、销售收入、利润总额等方面都名列前茅，分享了行业中的大部分利润，三家

    公司2007年销售收入约集中了全行业销售收入的23％，但产量规模仅占行业的15%

    左右。

    尽管黄酒行业面临市场区域性突出和消费者对黄酒认识不够的障碍，但黄酒自

    身的文化底蕴和独特的酿造工艺，再加上国家政策的支持和消费群体购买能力和黄

    酒认识的不断提高赋予了黄酒重新崛起的机遇。古越龙山作为黄酒行业龙头企业，

    本次募集资金扩展黄酒业务项目符合黄酒行业发展的需要，通过收购女儿红整合内

    部黄酒业务资产，增资扩建黄酒生产线提升竞争力，拓展全国黄酒销售网络，从而

    推动黄酒行业格局逐步优化，引导我国优质酿造酒的健康发展，弘扬我国“国粹”

    黄酒文化。

    三、本次募集资金投资项目的可行性分析5-6

    项目一：收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金

    公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资扩建

    2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，该项目

    拟安排募集资金规模为6.20 亿元。其中扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒

    生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000 吨，传统黄酒2,000 吨，

    糟烧酒510 吨；并建设20,000 吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000 吨黄酒的陈化

    车间。

    该项目的实施符合古越龙山资源整合发展规划，坚持做大、做强、做优黄酒主

    业战略，充分利用资本市场实施资本经营，抓住行业整合契机进行战略并购和产能

    扩张，以实现公司持续稳定发展。该项目的主要投资情况如下表：

    单位：万元

    序号 项目名称 总投资 已投入 尚需投资额

    募集资金

    拟投资额

    1 收购女儿红95％股权 16,200.92 -- 16,200.92 16,200.00

    2 增资女儿红扩建生产线 38,000.00 2,445.34 35,554.66 34,500.00

    3 增资补充女儿红流动资金 11,398.33 -- 11,398.33 11,300.00

    合 计 65,599.25 2,445.34 63,153.91 62,000.00

    在本次收购后，女儿红将纳入古越龙山经营体系，有利于提升女儿红的市场拓

    展能力；通过扩建生产线，有利于女儿红扩大黄酒产能，从而缓解女儿红持续超负

    荷的生产压力；而补充流动资金则有利于增加女儿红运营资金，消除长期约束女儿

    红发展的资金瓶颈，为确保女儿红经营战略的顺利实施提供财务支持。

    公司本次收购女儿红后，将通过公司内部产品的市场划分，统筹公司市场营销，

    发挥女儿红在区域及功能性细分市场的优势，从而实现公司区域市场扩张及功能性

    市场领先的战略，进一步扩大公司整体市场的领先优势。同时，通过收购女儿红，

    公司将拥有“古越龙山”与“女儿红”两大著名核心品牌的使用权，使公司品牌优

    势更为显著；女儿红扩建生产线完成后，公司黄酒年产能将由12 万吨提升到16.05

    万吨，公司产能优势更加明显。在原酒库存储备量方面，公司收购女儿红后将从目5-7

    前的24 万吨增加到26 万吨以上。

    此外，本次股权转让对国内黄酒行业发展具有重大影响，“古越龙山”与“女儿

    红”的强强联营也有利于整合国内黄酒企业，改善行业竞争结构，提升行业集中度，

    从而促进黄酒行业集约化经营。

    （一）绍兴女儿红酿酒有限公司基本情况

    1、女儿红公司简介

    绍兴女儿红酿酒有限公司位于绍兴东麓的上虞市东关，于1999 年12 月13 日在

    上虞市工商行政管理局登记注册， 注册资本34,496,483.00 元， 实收资本

    34,496,483.00 元，住所为上虞市东关街道，法人代表胡建华，公司类型为有限责

    任公司，经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨

    伞、家具及饮水器具制造、销售、进出口业务。女儿红主要业务为黄酒的制造、销

    售、进出口业务，并以取得全国工业产品生产许可证（黄酒），卫生许可证、酒类流

    通备案登记表等经营相关资质许可证。

    女儿红是一家具有较大生产经营规模和较高品牌知名度的黄酒优质企业，其始

    建历史可以追溯到1919 年，是我国15 家绍兴酒原产地域保护企业之一，女儿红酒

    品牌历史悠久，具有较深的文化底蕴，在全国黄酒行业中具有较高的知名度，已被

    评为中国驰名商标。

    截至2009 年6 月30 日，女儿红股东为绍兴黄酒投资有限公司及古越龙山，分

    别持有女儿红95%、5%的股权；女儿红下属控股子公司有两家，分别为绍兴女儿红

    酒业有限公司和绍兴女儿红酒类销售有限公司；女儿红公司权属关系图如下：5-8

    2、女儿红主要财务数据

    根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕3315 号和浙

    天会审（2009）3316 号审计报告，女儿红最近一年及一期主要财务数据如下表：

    单位：万元

    2008 年12 月31 日 2009 年3 月31 日

    母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表

    总资产 27,549.07 27,967.38 31,183.58 30,656.03

    总负债 22,022.67 22,135.46 25,587.49 24,772.33

    净资产 5,526.40 5,561.24 5,596.09 5,623.97

    资产负债率 79.94% 79.15% 82.05% 80.81%

    2008 年度 2009 年1-3 月

    母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表

    营业总收入 14,071.51 15,514.43 4,460.77 5,488.99

    营业利润 979.62 1,063.39 164.70 93.04

    利润总额 761.87 829.67 106.46 71.17

    净利润 564.53 587.01 69.69 51.30

    截至2009 年3 月31 日，女儿红母公司负债总计25,587.49 万元，资产合计

    75%

    中国绍兴黄酒集团有限公司

    绍兴市国有资产监督管理委员会

    绍兴黄酒投资有限公司

    绍兴女儿红酿酒有限公司

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    100%

    40.55%

    95%

    5%

    100%

    绍兴女儿红酒业有限公司 绍兴女儿红酒类销售有限公司

    40.55%

    90%5-9

    31,183.58 万元，母公司资产负债率为82.05%，与2008 年底母公司资产负债率

    79.94%相比略有所升高，远高于行业上市公司平均水平。

    女儿红2008 年全年营业总收入1.55 亿元，同比增长19.71%，2008 年度实现净

    利润587.01 万元，同比增长3.66%，公司整体经营情况呈上升趋势；2009 年第一季

    度，女儿红营业总收入为4,460.77 万元。

    （二）项目实施的必要性

    1、收购女儿红95％股权项目

    （1）占领细分市场，提升公司行业地位

    从我国黄酒行业发展态势分析，目前行业整体发展态势良好，近三年行业市场

    年增长率超过20%，但黄酒行业具备显著的买方市场特征，产业发展的关键因素仍

    是消费市场的扩张，行业消费市场扩张决定行业产能的提升，相应的企业市场份额

    的提升也由目标客户群的消费所决定。从产业竞争格局分析，当前各主要黄酒企业

    的目标消费市场相对稳定，且行业市场空间的拓展主要为行业领先企业所瓜分，市

    场集中度逐步向较大规模企业聚集，2007 年行业前三家经营企业销售收入约占全行

    业销售收入达23％。

    古越龙山作为黄酒行业领先企业，分享了行业增长的部分市场份额，但公司市

    场地位领先优势并不显著，若无法在区域和功能性等细分市场得以突破，公司将无

    法拉大同其它主要竞争者的差距。与行业主要竞争对手金枫酒业相比，公司2007

    年酒类营业收入为62,293.4 万元，金枫酒业酒类营业收入为54,314.2 万元，高于

    金枫酒业15%；2008 年公司酒类营业收入为72,464.80 万元，金枫酒业因置入上海

    华光酿酒药业有限公司使酒类营业收入提升至95,347.90 万元,导致公司营业收入

    低于金枫酒业酒类收入的24%，行业地位受到严峻挑战。

    虽然女儿红在行业中并不具备行业领先地位，但女儿红具备一定的区域市场领

    先优势，目标市场相对稳定，并具备占领功能性细分市场的优势，因此将女儿红纳

    入古越龙山经营体系，古越龙山可以实现区域市场领先的扩张，并通过在市场渠道、

    产能扩张及资金实力等诸多方面予以支持，可以实现通过女儿红占领功能性细分市5-10

    场的战略目标，从而扩大公司市场领先优势，进一步巩固、提升公司行业地位。

    2008 年度，公司酒类业务销售收入为72,464.80 万元，女儿红酒类销售收入为

    15,162.11 万元，公司收购女儿红后酒类业务销售收入合计可达87,979.23 万元；

    因此公司收购女儿红后，可以巩固、提升行业领先地位。

    （2）控制并培育自有核心品牌，增强公司持续经营能力

    当前黄酒行业逐渐迈入品牌竞争的阶段，高商誉度的自有品牌将有助于提高产

    品的市场占有率，但公司目前所使用的“古越龙山”、“沈永和”、“鉴湖”等主

    要商标均为控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司所持有，通过使用许可协议为公司

    有偿使用，公司实际持有高价值商标较少。

    女儿红公司所持“女儿红”商标为中国驰名商标、中华老字号、浙江名牌， 该

    商标的评估价值为2,506 万元。本次收购完成后，公司将纳入“女儿红”商标，这

    不仅增加公司的无形资产及品牌资源，而且公司将拥有自有产权的核心商标资产，

    有利于增强公司的持续经营能力。

    （3）丰富优势产品种类，支持营销网络销售需求

    公司是唯一一家拥有全国性布局营销网络的黄酒企业，并且公司近期不断加大

    在营销网络建设方面的投资，通过代销、直供、直销的营销模式在全国各省、直辖

    市、自治区首府城市均设有古越龙山经销商，与农工商超市（集团）有限公司、上

    海华联超市股份有限公司、杭州新地达贸易有限公司等大型商超、酒店保持良好地

    合作关系，并且在上海、宁波、杭州、北京、绍兴等城市通过自设及委托经销商等

    方式共有专柜及店中店199 家，专卖店10 家，公司具备显著的销售网络优势。

    “女儿红”商标为中国驰名商标、中华老字号、浙江名牌，女儿红生产并销售

    黄酒产品超过70 个品种，公司产品风味独特，具备一定的市场优势，本次收购女

    儿红后，公司将丰富优势产品种类，进一步支持营销网络销售需求。

    通过公司同女儿红的资源有效配置、优势互补、优化组合，可以充分发挥市场

    网络、产品及品牌的协同效益，在提升公司整体盈利能力的同时，可培育“女儿红”5-11

    自有核心品牌，从而增强公司的核心竞争力，提升产品与企业形象。

    （4）加快行业内部整合，促进产业集约化经营

    我国黄酒行业长期分散经营，产业结构集中度较低，从而影响了我国黄酒行业

    的发展。为扭转该种不利局面，行业主要企业加大了内部整合力度，如2005 年，会

    稽山绍兴酒股份有限公司收购了浙江嘉善黄酒股份有限公司；2008 年，金枫酒业合

    并上海华光酿酒药业有限公司。

    为支持绍兴黄酒的发展，当地政府也提出通过优化国有资本配置，对区域内国

    有经济布局和结构进行战略调整，整合内部黄酒业务资产，提升绍兴黄酒产业集中

    度和整体竞争力，从而推动黄酒行业格局逐步优化的导向性政策；古越龙山作为黄

    酒行业龙头企业，本次收购女儿红股权将对国内黄酒行业发展具有重大影响，“古越

    龙山”与“女儿红”的强强联合，是行业内万吨规模以上企业的进一步整合，有利

    于加速国内黄酒内部整合，改善行业竞争结构，提升行业集中度，从而促进黄酒行

    业集约化经营；本次公司收购女儿红后，行业前三名竞争者所控制的万吨规模以上

    企业的数量约占行业的20%。

    2、增资女儿红扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线项目

    （1）女儿红产能已饱和

    女儿红是行业中为数不多的具有绍兴黄酒原产地资质且拥有中国驰名商标的大

    型黄酒企业之一，女儿红近几年主营业务收入逐年上升。女儿红近三年及2009 年第

    一季度的生产销售统计如下表：

    项目年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-3 月

    产能（吨/年） 18,000 18,000 18,000 18,000

    产量（吨） 17,349.00 17,997.00 20,776.25 7,684.41

    销量（吨） 15,793.00 19,227.00 21,169.17 5,872.19

    主营业务收入（万元） 10,063.31 11,673.81 13,719.64 4,331.21

    上表可以看出，女儿红近三年主营业务收入逐年上升，2007 年全年销售黄酒

    1.92 万吨，2007 年度销量超出产能1,227 吨；2008 年全年黄酒销量2.34 万吨，同

    比增长21.74%，2008 年度销量超出产能2,776.25 吨，主营业务收入同比增长5-12

    17.52%。

    女儿红公司目前产能为1.8 万吨，女儿红公司近两年黄酒销量已超出产能，产

    能利用率连续超过100%，女儿红产品供不应求，现有的黄酒生产能力已处于完全饱

    和状态，严重限制了女儿红的持续性增长。

    （2）市场发展前景良好，消除产能瓶颈迫切

    目前黄酒行业得到了国家政策的积极发展支持，销售收入持续增长趋势明显，

    2003 年至2007 年间平均增长率超过20%。绍兴黄酒历史悠久，文化底蕴深厚，加之

    有利的外部环境，可以预期黄酒行业的发展前景将继续保持良好的增长态势。

    本次公司收购女儿红后，将继续投入对营销网络的扩建，拟建立五大区域营销

    中心，形成完整的营销管理系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在

    黄酒市场营销终端渠道范围、提升直销比例。同时通过在市场渠道、产能扩张及资

    金实力等诸多方面给予女儿红支持，充分发挥女儿红品牌和功能性细分市场优势，

    逐渐发展壮大女儿红市场的战略目标。凭借古越龙山网络渠道和资金的支持，以及

    良好的市场背景，女儿红充分利用自身的区域市场、功能性细分市场的优势重新规

    划产品定位，即将面临产品市场的飞速扩张，迎来大发展。

    然而女儿红近几年产品供不应求，现有的黄酒生产能力已处于完全饱和状态，

    原有产能无法支撑未来大发展需要。目前古越龙山黄酒原酒年设计产能为12 万吨，

    而公司实际有效产能约为7 万吨（由于气温原因导致设计产能同有效产能差异），公

    司近三年产量由2006 年的黄酒原酒8.04 万吨逐年上升到2008 年的9.20 万吨，产能

    利用率正逐步提升，按照公司实际产能7 万吨计算，古越龙山2008 年实际产能利用

    率已超过100%，处于超负荷运转状态，亟需扩大产能。

    在良好的黄酒行业发展背景下，收购完成后女儿红销售渠道也将得到古越龙山

    在全国强大的营销网络支持，面临空前的发展机遇，女儿红未来市场即将迅速扩张，

    同时意味着扩张增长态势需要足够的产能支持，然而女儿红产能已经明显饱和并且

    古越龙山自身也在超负荷产能运转，因此扩建女儿红生产线迫在眉睫。5-13

    3、增资补充女儿红流动资金

    （1）女儿红资金匮乏且融资渠道狭窄

    作为非上市公司，女儿红除银行贷款外，很难从其它渠道获得融资；而目前女

    儿红财务风险较高，截止2009 年3 月31 日，母公司资产负债率已高达82.05%，商

    业银行贷款渠道进行融资不具有可行性。在缺乏提供足额资金融资渠道的前提下，

    依赖公司本身滚存利润的积累在短期内进行扩张产能，是根本无法实现的。

    故此，本次拟用部分募集资金增资女儿红补充流动资金增加原酒储备，优化女

    儿红财务结构，降低财务风险，减少财务费用，维持女儿红可持续经营，符合女儿

    红公司长期发展需要。

    （2）女儿红未来发展需匹配补充营运资金

    公司收购女儿红后，将通过充分发挥公司销售网络及女儿红品牌优势，大力开

    发区域及功能性细分市场，同时将加大女儿红在广告宣传及市场拓展诸多方面的市

    场营销投入，女儿红经营将进入快速发展轨道。

    由于黄酒生产企业特殊的生产经营模式，在黄酒生产过程中，新酿原酒无法立

    刻投放市场，必须经过储藏陈化；储藏陈化的时间至少一年，通常需要三至八年，

    因此黄酒的销量，受到优质原酒储备量的约束，储备规模较大的原酒是黄酒生产企

    业保持持续发展的需要。截至2009 年3 月31 日，女儿红黄酒原酒约2.66 万吨，略

    高于女儿红2008 年销量，随着女儿红销量的逐年上升，女儿红必需补充资金增加原

    酒库存。

    同时，伴随营业收入的增加，女儿红未来应收款也会相应提升，并加大对运营

    资金的占用规模；考虑到目前女儿红流动资金已经比较紧张，融资渠道也相对匮乏，

    因此必须补充运营资金以支持业务的发展。

    （三）项目实施的可行性分析

    1、项目建设规模和方案5-14

    （1）收购女儿红95％股权

    根据具有证券、期货相关业务资格的浙江万邦资产评估有限公司以2009 年3 月

    31 日为评估基准日出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价

    值评估项目资产评估报告》,浙万评报〔2009〕38 号，截至2009 年3 月31 日，女

    儿红净资产账面价值为5,596.09 万元，清查调整后账面价值为5,596.09 万元，评

    估价值为16,241.52 万元，评估增值额10,645.43 万元，增值率190.23%。

    古越龙山已与黄酒投资公司于2009 年8 月11 日签订《股权转让协议》，经交易

    双方协商确认，协议约定出让黄酒投资公司持有的女儿红95%股权交易价格以评估

    价值溢价5%，即人民币16,200.92 万元。

    本次股权转让完成后，原国有股东黄酒投资公司将不再持有女儿红股份，女儿

    红成为古越龙山的全资子公司。

    公司本次收购女儿红95%股权需支付的资金总额为16,200.92 万元，其中本次非

    公开发行股票所募集资金拟安排16,200.00 万元，剩余部分由公司自筹。

    （2）增资女儿红扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线

    根据2008年5月18日上虞经济贸易局出具的《绍兴市上虞市投资项目备案通知

    书》，女儿红扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线项目已经上虞经济贸

    易局批准备案立项，备案编号为虞经贸投资（2007）198号，项目总投资为49,398.33

    万元，其中主要设备投资11,516.35万元，土建投资26,483.65万元，项目建设周期

    为2年。

    1）选址方案

    本次募集资金投向项目建设地点涉及三个，分别为：上虞市东关街道104国道旁

    老厂区、上虞市曹娥街道丽江岸村新征厂区、上虞市东关街道联星村厂区。

    上虞市东关街道104国道旁老厂区内，将拆翻建生产厂房及辅助设施152,954平

    方米，用于新建2万吨/年机械化黄酒生产线；上虞市曹娥街道丽江岸村新征厂区内，5-15

    将现有陈化仓库改建为灌装生产线，新建灌装车间并配套公用设施；在上虞市东关

    街道联星村（绍兴县旁）新征建设用地80亩，新建产品陈化仓库。

    项目选址在上虞市东关街道及曹娥街道，场地交通便利，地质情况良好，配套

    设施齐全，为本项目建设提供了较好的条件。

    上述项目建设地点除陈化仓库在上虞市东关街道联星村外，所有设施均在原有

    厂区内建设，不涉及土地征用情况。根据2009 年4 月28 日上虞市国土资源局出具

    的《关于建设用地的批复》，虞土资征[2009]15 号，以及绍兴女儿红酿酒有限公司

    与江省上虞市国土资源部签订的《国有土地使用权出让合同》，虞土让合[2009]15

    号，女儿红通过挂牌获得东本次募投项目新征建设用地关街道联星村[2008]G1 号国

    有建设用地使用权，使用面积46,512 平方米，受让年限为伍拾年，土地出让总价

    款为1,502 万元，目前土地使用证正在办理过程中。

    除上述土地征用情况外，其他所有项目设施均在原有厂区内建设，不涉及征用

    土地问题。

    2）新建项目主要生产技术

    ①机械化黄酒生产工艺图5-165-17

    ②传统黄酒生产工艺图5-18

    ③糟烧酒生产工艺图

    3）项目总建设投资预算

    收购女儿红95%股权完成后，公司将对女儿红进行增资，并用于扩建2万吨/年

    黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线项目，该项目总建设投资规模为3.8亿元，本次拟

    安排募集资金规模3.45亿元。

    根据上虞经济贸易局备案的《绍兴女儿红酿酒有限公司2万吨/年优质黄酒项目

    可行性研究报告》，该项目预计投资情况如下表：

    单位：万元

    1.工程费用统计 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计

    机械化黄酒-传统黄酒车间 5,044.40 4,679.30 385.42 10,109.12

    机制黄酒晒泥头车间 1,504.80 20.00 1,524.80

    糟烧车间 1,200.00 298.92 22.56 1,521.48

    污水处理站 108.00 360.01 166.47 634.48

    总平及外管线 550.90 133.30 684.20

    勾兑罐装车间 2,715.00 2,874.91 239.62 5,829.535-19

    陈化车间（包括丽江岸厂区） 9,258.00 73.00 9,331.00

    改建制曲车间 907.20 907.20

    电力设备 409.27 118.63 527.90

    空压、除尘等其他设备 368.29 250.30 618.59

    电梯 138.00 20.70 158.70

    工程费用合计 21,288.30 9,128.70 1,430.00 31,847.00

    土地费用 工程设计费 其它费用 合计

    2.土地建设费用 2,400.00 360.00 833.00 3,593.00

    3.基本预备费 2,560.00

    项目总建设投资合计 38,000.00

    （3）增资补充女儿红流动资金

    本次拟安排11,300 万元募集资金增资女儿红并补充流动资金，适量增加女儿红

    的黄酒储备，补充运营资金以缓解应收款占用资金形成的压力，优化财务结构，提

    升公司短期偿债能力并减少财务费用，为女儿红后续业务发展奠定良好的基础。本

    次补充流动资金的规模估算如下：

    单位：万元

    项 目 金 额

    1.流动资产 14,259.56

    1.1 应收账款 4,120.16

    1.2 存货 10,040.87

    1.2.1 原材料 910.39

    1.2.2 燃料及动力 43.35

    1.2.3 在产品(原酒) 499.91

    1.2.4 在产品(瓶酒) 179.89

    1.2.5 产成品(原酒) 5,531.83

    1.2.6 产成品(瓶酒) 2,875.50

    1.3 现金 98.53

    1.4 预付账款 -

    2.流动负债 2,861.23

    2.1 应付账款 2,861.23

    2.2 预收账款 -

    流动资金 11,398.33

    （4）项目进展情况

    收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金项目总投资65,599.255-20

    万元，截至2009 年3 月31 日，已投入2,445.34 万元，尚需投资63,153.91 万元，

    具体情况如下：

    单位：万元

    项 目 总投入 已投入 尚需投入

    收购女儿红95％股权 16,200.92 - 16,200.92

    增资扩建项目总建设投资 38,000.00 2,445.34 35,554.66

    补充流动资金 11,398.33 - 11,398.33

    合计 65,599.25 2,445.34 63,153.91

    2、环保问题及采取的措施

    公司现有的厂区和新建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线主要环境

    污染源有废水、废气以及固体废弃物，对新建项目污染防治对策汇总见下表：

    项目名称 污染防治对策

    废水治理

    1、项目产生的废水采用分质处理，高浓度废水经过环评提出的污水治理措施治理，

    达到《污水综合排放标准》中的三级标准后与其它浓度废水一起经SBR 池处理后

    进入城市截污管网。

    2、设立事故应急排放池。

    3、灌装生产线所在厂区新建一个化粪池和一个集水池，该集水池可作为该厂区应

    急池使用。集水池中废水经水泵打入排水管接入企业污水处理站处理，排水管沿供

    热管铺设。

    4、洗坛场地四周设集水沟。

    5、冷却水循环回用，设置冷却水循环池，配套冷却塔和旁滤装置。

    废气治理

    厌氧反应池产生的废气经收集后与SBR 池上方加盖收集到的臭气一起经由生物过

    滤净化系统处理后高空排放，排气筒不低于15m。

    噪声治理

    1、选用低噪声设备，对于高噪声机械设备采用隔声、屏障等治理措施。加强对设

    备的维护、保养，使其处于正常的运转状况。

    2、车间内壁衬吸声材料，门窗处设置隔声装置，噪声较大的车间尽量布置在远离

    居民区的一侧。

    3、平面布局应充分考虑噪声源对周围环境的影响，合理布局。

    4、在厂区周围设置一定高度的围墙，同时做好厂区内的绿化。

    5、制定合理的噪声监测计划，对噪声进行监控。

    固废处理

    1、废酒糟出售给养殖场做饲料；破玻璃集中收集后由生产厂商回收。

    2、酒坛封口泥收集后回用。

    3、废硅藻土、废膜、破坛和污水处理设备产生的污泥干化后填埋处理。

    4、生活垃圾集中收集，定点存放，由环卫部门统一清运处理；废活性炭出售。

    2008 年4 月30 日，上虞市环保局出具了《关于绍兴女儿红酿酒有限公司年产

    2 万吨黄酒和2 万吨优质瓶酒技改项目环境影响报告书的审批意见》（虞环函（2008）

    74 号），该项目通过了上虞市环保局环评核查。2008 年8 月25 日，浙江省环境保5-21

    护局出具了《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司环保核查情况的函》（浙环函

    [2008]243 号），其对女儿红核查意见如下：

    绍兴女儿红酿酒有限公司近三年基本执行排污许可证制度，各项指标均未超过

    许可值；依法领取了排污许可证、按时缴纳排污费；建设项目均已执行环境影响评

    价和“三同时”制度；环保设施稳定运行；企业生产过程中产生的主要污染物经监

    测能达到国家规定的污染物排放标准；固体废物和危险废物基本得到了安全处置；

    公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规标准中禁用的物质以及我

    国签署的国际公约中禁用的物质；本次再融资募集资金主要投向“女儿红年产2 万

    吨黄酒和年产2 万吨优质瓶装酒技改项目”环境影响评价报告已经上虞市环保局审

    查通过。

    综上所述，女儿红现有的厂区及新建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生

    产线项目的开发建设符合国家产业政策及环保审批原则，项目可行。

    3、投资估算与财务分析

    根据Wind资讯数据，沪深A股股票100周（2007.3.31-2009.3.31）食品饮料行

    业白酒与葡萄酒上市公司（包括古越龙山和金枫酒业）的Beta值计算确定，剔除财

    务杠杆的β系数为0.9626，酒类和饮料制造业平均净资产收益率Rm为9.30%，无风

    险报酬率Rf根据2009年3月发行的5年期国债的票面利率4%计算出年利率为

    3.71%，公司特定风险调整系数α为2%，计算折现率Ke：

    Ke = Rf＋β *（Rm－Rf）＋α

    = 3.71%+0.9626×(9.30%-3.71%)+2% = 11.09% ≈ 11%

    据此，本项目贴现率为11%，投资概算情况如下：

    单位：万元

    项 目 合 计

    项目总投资 65,599.25

    项目净利润折现现值总额 110,162.94

    项目净现金流现值 44,563.70

    内部收益率 13.74%

    静态投资回收期（年） 6.42（包括建设期）

    动态投资回收期（年） 8.18（包括建设期）5-22

    本次公司将安排62,000万元募投资金用于收购女儿红股权并对其增资扩建生产

    线、补充流动资金项目，项目达产后年销售收入将超过3亿元，项目内部收益率为

    13.74%（大于项目贴现率为11%），净现值44,563.70万元（大于0），动态投资回

    收期8.18年。

    （四）项目综述

    新项目的开发符合国家产业政策及环保审批原则，能扩大古越龙山的综合产能

    并增加黄酒原酒的库存，有利于公司集约化经营，提升公司市场占有率，与公司发

    展战略一致；从财务评价结果看，各项经营指标良好，因此项目可行。

    项目二：建立区域营销中心及拓展营销网络

    公司拟安排募集资金5,000 万元建立五大区域营销中心，形成完整的营销管理

    系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道范围、

    提升直销比例、控制营销成本。本营销网络项目建设的主要内容如下表：

    序

    号

    名称 项目概要 总投资 已投入 尚需投资额

    募集资金

    拟投资额

    1

    建立五大区

    域营销中心

    在重点城市购置营业

    用房，用于区域营销

    机构办公和开设古越

    龙山展示厅

    4,353.74 601.55 3,752.19 3,700.00

    2

    开设直营专

    卖店、店中

    店或专柜

    在全国重点黄酒市场

    区域开设20 家古越

    龙山品牌直营专卖

    店，30 家古越龙山品

    牌店中店或专柜

    1,209.60 0.00 1,209.60 1,200.00

    3

    补充流动资

    金

    补充营销网络项目建

    设营运资金

    418.35 0.00 418.35 100.00

    合 计 5,981.69 601.55 5,380.15 5,000.00

    该项目建设期12 个月，项目实施重点在于营销机构办公场所及专卖店选址，公

    司目前已开始进行前期市场调研、洽谈阶段。项目实施后，新设立的区域营销中心

    具有销售、组建营销队伍、配备一定的仓储和物流配送多方面功能，并且新增20

    家专卖店和30 家店中店或专柜，设立直复式营销网络，扩大市场覆盖能力。5-23

    （一）项目实施的必要性

    1、建立五大区域营销中心

    （1）提升公司销售服务质量

    公司近三年通过不断加强市场营销策划工作，聘请国内知名营销策划公司，对

    重点市场进行营销策划，在全国销售市场已初具规模，在上海、杭州、北京、深圳、

    成都建立了营销办事处或配备了一定的仓储场所，但随着向二级、三级市场的进一

    步开拓：省内市场向村镇级市场开拓、华东市场向县级市场开拓、其他省级市场依

    托省委城市向部分市、县级市场开拓，这就使原有的数量较少的营销人员无论在业

    务工作量上，还是售前售后服务上都无法应对市场的快速变化，严重影响了产品销

    售。

    （2）展示产品形象和开拓市场

    市场竞争的日益激烈迫使各地的营销人员需要经常性做好市场预测、市场推广

    和终端开发等工作，以应对竞争品牌经常变化的营销动作。同时，由于公司原有与

    销售分支机构在一起的产品展示地点面积较小，不利于产品形象展示和市场开拓，

    所以很有必要在国内重点城市建立营销分支机构。

    （3）销售管理及信息采集

    营销中心的建立将有助于公司加强对国内重要城市及周边地区销售渠道的进一

    步开拓和管理，有利于加快回笼资金及反馈市场信息。项目完成后，将改善目前公

    司的销售网络体系，增强公司的直销能力，提高公司及时针对市场需求调整产品结

    构能力，推进以古越龙山、女儿红、沈永和、状元红、鉴湖五个知名品牌为主的多

    品牌细分市场战略的顺利实施。

    2、开设直营专卖店、店中店或专柜

    （1）健全营销网络，保持销售终端控制力

    酒类消费市场的不断细分、消费需求日渐多元化导致相对应的酒类流通、消费5-24

    渠道不断翻新，同时，国际的大型连锁零售巨头不断加入中国连锁零售业的竞争，

    分割市场份额和抢占终端的速度快、力度大。故此，古越龙山要加快市场分销网络

    的建设和整合，进一步健全以区域营销中心（营销分支机构）、代理商、专业营销

    人员和促销人员组成的覆盖全国的分销网络，而且急需在代理商分销的基础上，在

    重点区域建立餐饮、团购直销和卖场直供的网络，以直复式营销网络，扩大各类细

    分市场的渠道覆盖能力，提高销售网络和销售终端的控制能力。特别针对餐饮、团

    购市场和跨区域连锁零售卖场，必须采用灵活多样的营销策略，进行快速、扁平的

    市场开拓。

    （2）建设直营销售网络，有效控制终端渠道成本

    随着各区域市场，特别是以大城市为核心的区域市场，酒类代理商（经销商）

    自身实力的壮大和经营能力的迅速提高，不少酒类代理商已拥有各级分销渠道，且

    不惜巨资投入自建销售终端网络。市场竞争的激烈迫使大大小小的品牌都希望进场

    商超、卖场销售自己的产品，从而推动了商超、卖场销售的进场成本日益高涨，日

    常维护成本较高。形成了经销商势力不断发展壮大且各地经销商市场集中度不断提

    高，而生产厂家在黄酒销售终端渠道的掌控上缺乏控制力。

    目前，古越龙山自建或与代理商共建的专卖店日益增多，经营状况良好，所以，

    公司必须建立连锁终端整合营销网络，着重构建直复式营销网络，扩大市场覆盖能

    力，增强品牌和产品的市场张力，否则古越龙山目前在渠道和终端的优势将受到削

    弱。

    自建专卖店终端，在高档商厦设立古越龙山专柜、在大型卖场设立古越龙山“店

    中店”专营的营销方式，可以提升品牌定位，作为产品在当地最重要的展示窗口尽

    可能地贴近当地消费者，提供消费者需要的产品；还可缓解大型酒类经销商和大卖

    场对公司在渠道挤压和终端抢夺的压力，增强古越龙山品牌的扩张力和产品的市场

    渗透力，在重点区域市场建立起一个立体式、扁平化、高效率的市场营销网络。

    （二）项目实施的可行性分析

    1、项目选址5-25

    我国城镇人均消费排名前四位的省市，也是餐饮消费最高的区域，本次投资建

    立的区域营销网络将重点分布在消费较高的省市，分别为北京、上海、浙江及广东，

    其消费统计情况如下表：

    四省市2007 年人均GDP、收入、消费情况

    常住人均GDP 城镇人均收入 城镇人均消费

    区域

    数值（元） 国内排名 数值（元） 国内排名 数值（元） 国内排名

    上海 66,367 1 23,623 1 17,255 1

    北京 58,204 2 21,989 2 15,330 2

    广东 32,713 4 17,699 4 14,337 3

    浙江 30,854 3 20,574 3 14,091 4

    资料来源：各省、市2008 年年鉴

    上述消费最高的省市经济情况分析如下：

    1）上海

    截至2007 年底，上海全市常住人口1,858 万人，其中外来人口660 万人。2007

    年，全市实现生产总值12,001.16 亿元，按可比价格计算，比上年增长13.3%。据

    抽样调查，2007 年，上海城市居民家庭人均可支配收入达到23,623 元，比上年增

    长14.3%，其中工薪收入16,598 元，增长18.9%；农村居民家庭人均可支配收入

    10,222 元，比上年增长11%，其中工资性收入7,498 元，增长8.8%。2007 年，上

    海实现社会消费品零售总额3,847.79 亿元，比上年增长14.5%，批发零售贸易业实

    现零售额3,278.25 亿元，比上年增长13.2%；餐饮业实现零售额556.48 亿元，增

    长23.1%。

    上海人口流动规模大、经济实力雄厚，是国内最主要的黄酒消费城市，提高古

    越龙山产品在上海市场占有率将会显著提高公司的销售收入和盈利能力。

    2）北京

    截至2007 年底，北京全市常住人口1,633 万人，其中户籍人口1,213.3 万人，

    居住半年以上的外来人口419.7 万人，常住人口密度为995 人／平方公里。2007 年，

    全市实现地区生产总值9,353.3 亿元，完成地方财政收入1,492.6 亿元，比上年增

    长33.6%，地方财政支出1,649.5 亿元，增长27.2%。2007 年，实现社会消费品零5-26

    售额3,800.2 亿元，其中批发零售贸易业零售额为3,335.7 亿元，餐饮业零售额为

    343 亿元。

    北京市在商业总体布局上，已经形成多处国际化、现代化、大规模并有良好购

    物环境和文化氛围的商业文化中心。北京是菜肴高度集中的城市，国内及国际各类

    菜系并存发展。

    基于首都北京经济实力雄厚、人口密度大、消费能力强的特点，在北京设立营

    销中心和直营店可以极大地提升公司产品的形象，并有利于实现对长江以北地区销

    售的有效开拓和监管。

    3）浙江 -- 杭州

    2007 年杭州全市的常住人口为786.2 万人，全市生产总值（GDP）达到4,103.89

    亿元，按可比价格计算，同比增长14.6%。人均生产总值，按户籍人口计算为61,313

    元，增长18.2%。2007 年，杭州经济总量继续位居全国省会城市第二、全国大中城

    市第八。2007 年累计实现社会消费品零售总额1,296.31 亿元，同比增长16.5％，

    增幅比上年高2.5 个百分点；餐饮消费达143.06 亿元。

    杭州是国内及海外游客的重要旅游目的地之一，拥有2 个国家级风景名胜区—

    —西湖风景名胜区、“两江一湖”（富春江——新安江——千岛湖）风景名胜区,2 个

    国家级自然保护区——天目山、清凉峰自然保护区,5 个国家级森林公园——千岛

    湖、大奇山、午潮山、富春江和青山湖森林公园,1 个国家级旅游度假区——之江国

    家旅游度假区,全国首个国家级湿地公园——西溪国家湿地公园。杭州还有全国重点

    文物保护单位24 个、国家级博物馆6 个。全市拥有年接待1 万人次以上的各类旅游

    景区、景点120 余处。2007 年全市实现旅游总收入达630.06 亿元，增长15.8%。其

    中，国内旅游收入548.6 亿元，增长16.4%；旅游外汇收入突破10 亿美元，达到11.19

    亿美元，增长23.1%。接待国内游客突破4,000 万人次，接待入境旅游者突破200

    万人次，欧洲和美洲游客继续保持较快增长势头。

    浙江2007 年人均消费能力全国排名第三，杭州作为浙江省省会城市，经济总量

    全国排名前十，靠近绍兴酒发源地，且拥有国家级旅游圣地，杭州是黄酒消费最重5-27

    要的区域之一。

    4）浙江 -- 宁波

    截至2007 年底，宁波拥有户籍人口564.56 万人，其中市区人口218.19 万人。

    2007 年，宁波实现地区生产总值3,433.1 亿元，比上年增长14.8%，2007 年市区居

    民人均可支配收入22,307 元，农村居民人均纯收入10,051 元，同比分别增长13.4%

    和13.6%，增幅均保持了两位数。2007 年居民人均消费支出13,921 元，同比增长

    9.9%，增幅比上年提高2.2 个百分点。

    2007 年宁波被评为“全国十大最佳会展城市”，宁波打造十大会展城市的效应正

    在显现，2007 年宁波会展业举办各类展会、节庆、论坛活动206 个，会展经济总收

    入超过100 亿元。随着交通设施建设的加快，宁波交通末梢的地理劣势正逐步得到

    改善，同时推出了一批新的旅游景点，吸引周边地区的游客，宁波正逐步成为浙东

    旅游的集散地，2007 年共接待国内游客3,074 万人次，同比增长14.5%，接待入境

    游客68.92 万人次，同比增长26.8%；旅游总收入380.2 亿元，同比增长20.3%。2007

    年宁波住宿和餐饮业实现零售额114.7 亿元，同比增长14.0%。

    宁波作为浙江重大城市之一，城市经济实力强且增长速度快，旅游业也在迅速

    发展，也是黄酒的主要消费区域。

    5）广东 -- 深圳

    截至2007 年底，深圳市常住人口为861.55 万人，深圳市2007 年生产总值

    6,801.57 亿元，比上年增长16.99%，2007 年深圳市人均GDP 为78,946 元人民币。

    由于深圳是一座新兴的全国性的人口及文化熔炉城市，黄酒、白酒、啤酒、葡萄酒

    等都在深圳有广泛的市场。

    深圳毗邻香港，地处广东省南部，珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾；西濒珠

    江口和伶仃洋；南边深圳河与香港相联；北部与东莞、惠州两城市接壤，公路、高

    速公路网络贯通珠江三角洲。由于历史传统和饮食习惯，深圳历来是黄酒消费的重

    要市场，黄酒在港澳台以及东南亚的华人也有相当的消费市场，广东深圳特有的优

    越地理环境和便捷交通使得深圳可以辐射广东全省以及港澳台地区。5-28

    上述五大城市在经济实力、消费能力、地理位置都具有庞大的黄酒市场发展优

    势，公司在北京、上海、杭州、宁波、深圳设立营销中心和直营店符合市场需求和

    公司发展策略。

    2、项目建设规模和方案

    上海和浙江是黄酒消费最重要的市场，北京、深圳是本公司在华东地区传统黄

    酒消费区域外已经开拓的重要外地市场，2003 年以来不断上涨的办公楼及零售物业

    的租金不断加大企业的经营风险，预计北京、上海及国内沿海大城市未来2 年还将

    保持上涨趋势，而零售物业的租金在城市的成熟商圈将继续维持高位，房地产市场

    的波动不利于公司正常经营活动的持续开展。故此，公司将在上海、北京、杭州、

    宁波和深圳五个城市购置营业用房为自有物业，设立营销中心和直营店，用于区域

    长期营销机构办公，开设古越龙山展示厅，组建营销队伍，并配备一定的仓储和物

    流配送能力，以保证未来发展的持续性，提高市场应变能力，降低相关营销成本，

    增强相关区域的管理能力，提升公司效益。

    （1）建立区域营销中心

    建立区域营销中心项目总投资额4,353.74 万元，在上海、北京、杭州、宁波、

    深圳5 个城市购置总建筑面积2,488.23 平方米的营业用房，用于区域营销机构办公

    和开设古越龙山产品展示厅。设立的营销中心投资情况如下表：

    城市 营销机构服务区域

    面积

    （平方米）

    购置费

    （万元）

    装修费

    （万元）

    投资额

    （万元）

    上海 上海、江苏、安徽 1,288.23 2,005.15 154.59 2,159.74

    北京 北京、华北 500.00 1,000.00 60.00 1,060.00

    杭州

    杭州、嘉兴、湖州、衢

    州

    300.00 450.00 36.00 486.00

    宁波

    宁波、舟山、台州、温

    州、金华

    200.00 200.00 24.00 224.00

    深圳

    深圳、广东、香港、澳

    门

    200.00 400.00 24.00 424.00

    合计 2,488.23 4,055.15 298.59 4,353.745-29

    （2）新设20家直营专卖店、30家店中店或专柜

    公司拟在原有10 家专卖店基础上投资1,602 万元新设直营专卖店和店中店或专

    柜，其中在杭州、宁波、绍兴、北京、广州、深圳6 个城市购置营业用房开设16

    家古越龙山品牌设立直营专卖店，在上海以租赁形式开设4 家专卖店（非购置原因

    主要是上海商铺购置地价过高），共投资1,149.60 万元。拟设专卖店投资情况如下

    表：

    城市 拟开设地点

    新设专卖店数

    量（家）

    总面积

    （㎡）

    购置费

    （万元）

    装修费

    （万元）

    投资额

    （万元）

    绍兴

    上虞、柯桥、诸暨、

    新昌、嵊州

    6 300.00 300.00 30.00 330.00

    北京 王府井商圈、什刹海 2 80.00 160.00 8.00 168.00

    深圳 福田、南山 2 80.00 160.00 8.00 168.00

    广州 广州市 2 80.00 160.00 8.00 168.00

    宁波 宁波市 2 80.00 80.00 8.00 88.00

    杭州 杭州市 2 80.00 120.00 8.00 128.00

    城市 拟开设地点

    新设专卖店数

    量（家）

    总面积

    （㎡）

    租金（万

    元/年）

    装修费

    （万元）

    投资额

    （万元）

    上海

    徐家汇商圈、中山公

    园商圈、南京路商圈、

    浦东

    4 120.00 87.60 12.00 99.60

    合 计 20 820.00 1,067.60 82.00 1,149.60

    此外，公司将在上海、杭州、宁波、北京、深圳、广州6 个城市的商厦、超市、

    卖场开设30 家古越龙山品牌店中店或专柜，进场费共60 万元，利用经销商的销售

    渠道，提升古越龙山产品在大型商厦、超市、卖场中的覆盖率。新设店中店及专柜

    数量统计如下表：

    城市

    原店中店和专柜

    的总数量（个）

    拟新设店中店和专

    柜数量（个）

    进场费（万元）

    建成后店中店和专

    柜的总数量（个）

    上海 134 10 20.00 144

    杭州 28 6 12.00 34

    宁波 28 5 10.00 33

    北京 5 3 6.00 8

    深圳 0 3 6.00 3

    广州 0 3 6.00 3

    合计 199 30 60.00 2295-30

    （3）补充流动资金

    为了保证建立区域营销中心和拓展网络项目的顺利实施，公司将配套416.02

    万元用于补充该项目的营运资金，主要包括购买办公设备、广告宣传、销售管理以

    及其它不可预测费用。

    上述建立区域营销中心和拓展网络项目总投资5,979.36 万元，截至2009 年3

    月31 日，已投入601.55 万元，尚需投资5,377.81 万元，投资统计如下表：

    单位：万元

    项 目 总投入 已投入 尚需投入

    建立区域营销中心 4,353.74 601.55 3,752.19

    新设专卖店、店中店或专柜 1,209.60 0.00 1,209.60

    补充流动资金 416.02 0.00 416.02

    合 计 5,979.36 601.55 5,377.81

    3、环保问题及采取的措施

    本项目建设内容主要为商业流通环节建设，不存在环保问题。

    4、投资估算与财务分析

    本项目总投资5,981.69 万元，其中选址、建设期为1 年，假设第二年达到预期

    盈利水平的60%，第三年达到预期盈利水平的80%，第四年达到100%。项目达产后

    年销售收入将超过3,600 万元，净现金流现值总额将超过6,475.12 万元。投资概算

    情况如下：

    单位：万元

    项 目 合 计

    项目总投资 5,981.69

    项目净现金流现值 6,475.12

    内部收益率 19.79%

    静态投资回收期（年） 6.04（包括建设期）

    动态投资回收期（年） 8.72（包括建设期）

    由上述效益分析看出，项目总投资5,981.69 万元，项目净现金流现值为

    6,475.12 万元（大于0），内部收益率为19.79%，动态投资回收期偿还期8.72 年。5-31

    （三）项目综述

    建立区域营销中心和拓展营销网络项目符合公司发展需要，有利于提高公司营

    销力度，进一步扩大公司市场占有率；从财务评价结果看，项目盈利指标良好，因

    此项目可行。

    四、本次非公开发行对公司财务状况的影响

    公司本次非公开发行拟募集6.70亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模

    进一步扩大，公司资产负债率将进一步降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公

    司做大做强黄酒主业打好扎实的基础。

    （一）财务结构变动状况

    截至2009年6月30日，古越龙山总资产为181,135.58万元，归属于母公司所有者

    权益为129,723.48万元，母公司报表资产负债率为26.43%。

    本次非公开发行股票后，预计公司合并总资产和净资产规模将得到显著增加，

    增幅均在40%以上，母公司资产负债率将由原来的26.43%下降到17.13%，合并口径

    资产负债率将由原来的26.69%增加到27.11%，公司财务结构和负债结构将得到改

    善。

    （二）盈利能力变动状况

    本次非公开发行完成后，公司将收购女儿红并将其纳入合并报表范围；以2008

    年度公司和女儿红经审计的财务报表数进行模拟，合并女儿红前后公司2008年度的

    主营业务收入和盈利能力变动情况如下表：

    单位：万元

    项目 合并前 合并后 变化比例

    酒类业务收入 72,464.80 87,979.23 21.41%

    酒类业务毛利润 29,746.87 34,710.05 16.68%

    净利润 9,811.21 10,398.22 5.98%

    由上表可知，本次发行完成后，公司酒类业务收入预计可由7.25亿元增加到8.80

    亿元，增幅21.41%；酒类业务毛利由2.97亿元增加到3.47亿元，增幅16.68%，公司5-32

    盈利能力及可持续经营能力将显著加强。

    （三）现金流量变动状况

    2008年度，公司经营活动产生的现金流量为20,744.40万元，现金及现金等价物

    净增加额为-3,792.01万元，说明公司有一定的现金流压力；本次发行完成后，公司

    筹资活动现金流将增加6.70亿元，支付女儿红股权收购款1.62亿元，公司实际净现金

    流增加5.08亿元，公司现金流量将得到显著改善。

    五、综述

    本次项目的实施实际上是绍兴市政府振兴整合黄酒产业，使其健康发展的战略

    部署，也是把世界三大古酒之中华“国粹”黄酒文化发扬光大重大举措之一。该项

    目不仅能进一步做大黄酒产业，也有利于整合国内黄酒企业，提升行业集中度，加

    快黄酒由区域性走向全国化的步伐，促进我国酒精饮料市场的健康发展。

    收购女儿红将使古越龙山拥有“古越龙山”与“女儿红”两大著名核心品牌的

    使用权，丰富公司优势产品种类，支持营销网络销售需求；通过女儿红占领功能性

    细分市场的战略目标，从而扩大公司市场领先优势，进一步巩固、提升公司行业地

    位；公司在全国的销售网络平台将与女儿红销售渠道互相融合，同时实施营销网络

    项目将进一步提升上市公司的市场占有率；合并后古越龙山资产规模得到扩张，现

    金流量得到补充，同时累计原酒储备量将超过26 万吨，黄酒年产能将累计达到16.05

    万吨，公司产能负荷运转的压力得到缓解，可持续核心竞争力得到进一步提高。

    综上所述，本次募集资金项目的实施符合国家行业发展趋势，不但能推动黄酒

    文化及行业整合集约经营的健康发展，而且能在公司品牌、市场细分、产量销量、

    营销网络等多方面提高上市公司质量，因此项目可行。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    2009 年8 月11 日5-1

    附件六：

    审 计 报 告

    浙天会审〔2009〕3315 号

    绍兴女儿红酿酒有限公司全体股东：

    我们审计了后附的绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称女儿红酿酒公司）财务

    报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润

    表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的所有者权

    益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是女儿红酿酒公司管理层的责任。这种

    责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表

    不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作

    出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中

    国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们

    遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合

    理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选

    择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重

    大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，

    以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包

    括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表

    的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。5-2

    三、审计意见

    我们认为，女儿红酿酒公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所

    有重大方面公允反映了女儿红酿酒公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年

    度的经营成果和现金流量。

    浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱大为

    中国·杭州 中国注册会计师：沈晓霞

    报告日期：2009 年3 月29 日5-3

    绍兴女儿红酿酒有限公司

    财务报表附注

    2008 年度

    金额单位：人民币元

    一、公司基本情况

    绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称公司或本公司）系由绍兴女儿红酿酒有限责任公司职

    工持股委员会和朱公廉等48 位自然人共同投资设立，于1999 年12 月13 日在上虞市工商行政

    管理局登记注册， 取得注册号为3306821003504 的《企业法人营业执照》。注册资本

    33,888,483.06 元。

    经历次增资及股权转让，公司注册资本为34,496,483.06 元，其中绍兴黄酒投资有限公司

    出资32,771,658.91 元， 占注册资本的95%；浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出资

    1,724,824.15 元，占注册资本的5%。

    本公司经营范围：黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具

    及饮水器具制造、销售、进出口业务。

    二、财务报表的编制基准与方法

    本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务

    报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。

    三、公司采用的重要会计政策和会计估计

    (一) 遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、

    经营成果和现金流量等有关信息。

    (二) 财务报表的编制基础

    本公司财务报表以持续经营为编制基础。

    (三) 会计期间

    会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    (四) 记账本位币

    采用人民币为记账本位币。

    (五) 会计计量属性

    财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和5-4

    金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延

    期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变

    现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成

    本计量。

    (六) 现金等价物的确定标准

    现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易

    于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    (七) 外币折算

    对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币

    账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条

    件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计

    量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项

    目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

    (八) 应收款项坏账准备的计提方法

    对于应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、应收利息、长期应收

    款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

    (九) 存货的确认和计量

    1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生

    产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

    2. 存货按照成本进行初始计量。

    3．存货发出的核算方法:

    (1) 发出存货采用加权平均法。

    (2) 生产领用可周转使用的包装物(陶坛)按全年平均余额的2.7%摊销计入生产成本，年终

    通过实地盘点，发现有盘亏或毁损的包装物直接计入当期损益。低值易耗品采用一次转销法进

    行摊销。

    4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净

    值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售

    价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常

    生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

    费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格5-5

    约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分

    别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

    5．存货的盘存制度为永续盘存制。

    (十) 长期股权投资的确认和计量

    1．长期股权投资初始投资成本的确定：

    (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发

    行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其

    初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总

    额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直

    接相关费用作为其初始投资成本。

    (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投

    资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投

    资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公

    允的除外）。

    2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按

    照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不

    能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，

    采用权益法核算。

    3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长

    期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流

    量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，

    按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。

    4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关

    的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位

    的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的

    制定的，认定为重大影响。

    (十一) 投资性房地产的确认和计量

    1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租

    的建筑物。5-6

    2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

    3．对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法

    计提折旧或进行摊销。

    4．以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发

    生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。

    (十二) 固定资产的确认和计量

    1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营

    管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。

    2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入

    企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条

    件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

    3．固定资产按照成本进行初始计量。

    4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

    固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 25-30 原价的3%-10% 3.00-3.88

    通用设备 5-10 原价的3% 9.70-19.40

    专用设备 10-11 原价的3%-10% 8.18-9.70

    运输工具 5-10 原价的3% 9.70-19.40

    5．因开工不足、自然灾害等导致连续6 月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停

    用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

    6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方

    法计提固定资产减值准备。

    (十三) 在建工程的确认和计量

    1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建

    造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

    2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状

    态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整

    原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

    3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方

    法计提在建工程减值准备。5-7

    (十四) 无形资产的确认和计量

    1．无形资产按成本进行初始计量。

    2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等

    综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资

    产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生

    产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶

    段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现

    在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以

    及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许

    使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

    4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实

    现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的

    无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

    5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注

    三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。

    (十五) 资产减值

    1．在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允

    价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、

    建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期

    股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，

    以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所

    属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不

    确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

    2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该

    单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额

    计提相应的资产减值准备。

    4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    (十六) 借款费用的确认和计量5-8

    1．借款费用资本化的确认原则

    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

    化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

    符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者

    可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    2．借款费用资本化期间

    (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；

    3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且

    中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，

    直至资产的购建或者生产活动重新开始。

    (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状

    态时，借款费用停止资本化。

    3．借款费用资本化金额

    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利

    息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银

    行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；

    为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的

    资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予

    资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实

    际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门

    借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状

    态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。

    一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

    (十七) 收入确认原则

    1．销售商品

    销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与

    所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计

    量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品

    销售收入的实现。5-9

    2．提供劳务

    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计

    量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成

    本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供

    劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的

    劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结

    转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损

    益，不确认劳务收入。

    3．让渡资产使用权

    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认

    让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；

    使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    (十八) 企业所得税的确认和计量

    1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按

    照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资

    产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

    2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资

    产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性

    差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

    3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得

    足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在

    很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

    4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况

    产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

    (十九) 合并财务报表的编制方法

    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其

    子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，

    由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

    四、税（费）项

    1．增值税5-10

    按17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为13%。

    2．消费税

    黄酒按每吨240 元的定额税计缴；白酒采用混合计算方法，从量部分按0.5 元/斤的定额税

    计缴，从价部分按10%-20%的税率计缴。

    3．营业税

    按5%的税率计缴。

    4．城市维护建设税

    按应缴流转税税额的7%计缴。

    5．房产税

    从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴。

    6．教育费附加

    按应缴流转税税额的3%计缴。

    7．地方教育附加

    按应缴流转税税额的2%计缴。

    8．企业所得税

    按25%的税率计缴。

    五、企业合并及合并财务报表

    (一) 控制的重要子公司

    子公司

    全称

    业务

    性质

    注册

    资本

    经营

    范围

    绍兴女儿红酒类销售有限公司 零售类 50 万 批发、零售：酒、饮料、副食品；零售：

    卷烟、雪茄烟

    绍兴女儿红酒业有限公司 酒类 美元121 万 黄酒、厨用酒罐装销售

    (续上表)

    子公司

    全称

    至本期末实

    际投资额

    实质上构成对子公

    司的净投资余额

    持股比例

    (%)

    表决权

    比例(%)

    绍兴女儿红酒类销售有限公司 45 万 45 万 90 90

    绍兴女儿红酒业有限公司 726 万 726 万 75 75

    以上子公司均系直接投资取得。

    (二) 公司本期合并财务报表范围未发生变更。

    六、利润分配

    根据2009 年3 月28 日公司股东会决议，按2008 年度母公司实现净利润提取10%的法定盈5-11

    余公积564,531.77 元。

    七、合并财务报表项目注释

    (一) 合并资产负债表项目注释

    1. 货币资金 期末数49,655,456.30

    (1) 明细情况

    项 目 期末数

    库存现金 16,419.77

    银行存款 39,639,036.53

    其他货币资金 10,000,000.00

    合 计 49,655,456.30

    (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明

    期末其他货币资金均系银行承兑汇票保证金，使用存在限制。

    (3) 货币资金——外币货币资金

    期 末 数

    项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额

    银行存款 USD20,978.94 6.8346 143,382.66

    小 计 143,382.66

    2. 应收票据 期末数495,400.00

    (1) 明细情况

    期末数

    种 类 账面余额 坏账准备 账面价值

    银行承兑汇票 495,400.00 495,400.00

    合 计 495,400.00 495,400.00

    (2) 无应收关联方票据。

    (3) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

    3. 应收账款 期末数31,003,619.34

    (1) 账龄分析

    期末数

    账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

    1 年以内 29,102,592.19 88.54 29,102,592.19

    1-2 年 1,784,721.79 5.43 11,771.40 1,772,950.39

    2-3 年 651,381.79 1.98 523,305.03 128,076.765-12

    3 年以上 1,331,631.90 4.05 1,331,631.90

    合 计 32,870,327.67 100.00 1,866,708.33 31,003,619.34

    (2) 无应收关联方账款。

    (3) 其他说明

    期末本公司应收沈阳市云集商贸有限公司等46 家单位的货款共计1,855,514.40 元，估计

    已无法收回，全额计提坏账准备；子公司绍兴女儿红酒业有限公司应收上海农工商金龙食品公

    司等5 家单位的货款共计11,193.93 元，估计已无法收回，全额计提坏账准备。

    4. 预付款项 期末数10,182,085.21

    (1) 账龄分析

    期末数

    账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

    1 年以内 4,326,400.21 42.49 4,326,400.21

    1-2 年 5,855,685.00 57.51 5,855,685.00

    合 计 10,182,085.21 100.00 10,182,085.21

    (2) 无预付关联方款项。

    (3) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

    (4) 其他说明

    根据公司2007 年11 月20 日与东关街道办事处签订的《工业项目落户意向协议》，公司为

    落实年产2 万吨优质黄酒技改项目仓储用地，拟取得位于东关街道办事处所辖联星村104 国道

    以南的土地约80 亩，代征土地若干亩。依据该协议，公司于2007 年12 月17 日预付给东关街

    道办事处500 万元，用于东关街道办事处预征意向土地的补偿处理和办理失土农民养老保险。

    5. 其他应收款 期末数1,128,723.03

    (1) 账龄分析

    期末数

    账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

    1 年以内 611,827.54 23.74 611,827.54

    1-2 年 234,842.46 9.11 234,842.46

    2-3 年 232,145.31 9.01 232,145.31

    3 年以上 1,498,235.88 58.14 1,448,328.16 49,907.72

    合 计 2,577,051.19 100.00 1,448,328.16 1,128,723.03

    (2) 无应收关联方款项。

    (3) 其他说明5-13

    期末本公司应收上虞市污水处理厂等9 家单位及个人的款项共计1,448,328.16 元，估计已

    无法收回，本期已全额计提坏账准备。

    6. 存货 期末数105,842,452.41

    (1) 明细情况

    期末数

    项 目 账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 4,112,550.93 4,112,550.93

    在产品 9,343,688.56 9,343,688.56

    库存商品 70,033,692.98 70,033,692.98

    发出商品 4,912,304.45 4,912,304.45

    包装物 17,430,282.54 17,430,282.54

    自制半成品 9,932.95 9,932.95

    合 计 105,842,452.41 105,842,452.41

    (2) 期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。

    7. 固定资产 期末数49,526,664.00

    (1) 明细情况

    原价

    类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    房屋及建筑物 46,489,805.37 3,916,054.20 4,358,587.59 46,047,271.98

    通用设备 3,538,603.72 304,653.26 97,273.93 3,745,983.05

    专用设备 24,884,703.75 69,676.95 492,508.94 24,461,871.76

    运输工具 3,627,944.79 412,500.00 3,215,444.79

    小 计 78,541,057.63 4,290,384.41 5,360,870.46 77,470,571.58

    累计折旧

    类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    房屋及建筑物 10,912,742.66 1,444,484.43 1,699,137.43 10,658,089.66

    通用设备 1,369,890.91 434,178.10 92,037.59 1,712,031.42

    专用设备 9,319,407.96 1,081,320.61 378,525.49 10,022,203.08

    运输工具 2,012,738.94 322,370.99 400,125.00 1,934,984.93

    小 计 23,614,780.47 3,282,354.13 2,569,825.51 24,327,309.09

    减值准备5-14

    类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    专用设备 3,616,598.49 3,616,598.49

    小 计 3,616,598.49 3,616,598.49

    账面价值

    类 别 期初数 期末数

    房屋及建筑物 35,577,062.71 35,389,182.32

    通用设备 2,168,712.81 2,033,951.63

    专用设备 11,948,697.30 10,823,070.19

    运输工具 1,615,205.85 1,280,459.86

    合 计 51,309,678.67 49,526,664.00

    (2) 期末固定资产中有原价为2,947,246.52 元的房屋及建筑物用于担保，详见本财务报

    表附注十一(一)之说明。

    (3) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。

    (4) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明

    截至2008 年12 月31 日，固定资产中有原价为26,576,324.78 元的房屋及建筑物尚未办妥

    房屋所有权证。

    8. 在建工程 期末数7,569,901.36

    (1) 明细情况

    期末数

    工程名称 账面余额 减值准备 账面价值

    2 万吨机械黄酒工程 7,569,901.36 7,569,901.36

    合 计 7,569,901.36 7,569,901.36

    (2) 在建工程增减变动情况

    工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数

    增加 固定资产 减少

    2 万吨机械黄酒工程 136,683.00 7,433,218.36 7,569,901.36

    万吨灌装大楼 1,058,865.15 1,058,865.15

    厂内新办公楼项目 88,007.17 88,007.17

    越泉大厦办公楼装修项目 234,346.94 297,668.85 532,015.79

    零星工程 239,261.26 1,285.26 237,976.00

    合 计 371,029.94 9,117,020.79 1,060,150.41 857,998.96 7,569,901.365-15

    (3) 本期借款费用资本化金额为96,514.77 元，年资本化率为6.06%。

    (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

    9. 无形资产 期末数21,480,162.55

    (1) 明细情况

    原价

    种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    土地使用权 22,413,194.41 22,413,194.41

    商标使用权 6,678,268.00 6,678,268.00

    小 计 29,091,462.41 29,091,462.41

    累计摊销

    种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    土地使用权 3,926,478.18 682,200.24 4,608,678.42

    商标使用权 3,002,621.44 3,002,621.44

    小 计 6,929,099.62 682,200.24 7,611,299.86

    账面价值

    种 类 期初数 期末数

    土地使用权 18,486,716.23 17,804,515.99

    商标使用权 3,675,646.56 3,675,646.56

    合 计 22,162,362.79 21,480,162.55

    (2) 期末无形资产中有原价为908,130.60 元的土地使用权已用于担保，详见本财务报表附

    注十一(一)之说明。

    (3) 其他说明

    期末无形资产中有原价为723,350.00 元的土地使用权系子公司绍兴女儿红酒业有限公司

    所有，但该土地使用权权属证明中的户名系本公司，截至2008 年12 月31 日该土地使用权尚未

    办妥产权过户登记手续。

    (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

    10. 长期待摊费用 期末数2,322,631.66

    项 目 期末数

    厂区新办公楼装修费 535,982.56

    春晖厂租地临时建筑物 208,229.005-16

    越泉大厦办公楼装修费 1,578,420.10

    合 计 2,322,631.66

    11. 递延所得税资产 期末数466,677.08

    (1) 明细情况

    项 目 期末数

    坏账准备 466,677.08

    合 计 466,677.08

    (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额

    项 目 暂时性差异金额

    坏账准备 1,866,708.33

    小 计 1,866,708.33

    12. 短期借款 期末数65,000,000.00

    借款条件 期末数

    抵押借款 6,000,000.00

    保证借款 59,000,000.00

    合 计 65,000,000.00

    13. 应付票据 期末数10,000,000.00

    (1) 明细情况

    种 类 期末数

    银行承兑汇票 10,000,000.00

    合 计 10,000,000.00

    (2) 无应付关联方票据。

    14. 应付账款 期末数62,535,215.48

    无应付关联方账款。

    15. 预收款项 期末数5,143,591.39

    无预收关联方款项。

    16. 应付职工薪酬 期末数1,572,503.90

    项 目 期末数

    工资、奖金、津贴和补贴 875,522.325-17

    社会保险费 105,805.81

    工会经费 56,447.53

    职工教育经费 217,348.99

    职工奖励及福利基金 317,379.25

    合 计 1,572,503.90

    17. 应交税费 期末数860,932.05

    种 类 期末数

    增值税 -189,494.03

    消费税 227,847.68

    营业税 1,000.00

    城市维护建设税 20,464.45

    企业所得税 317,349.58

    代扣代缴个人所得税 620.09

    房产税 223,516.43

    土地使用税 207,835.17

    教育费附加 8,647.54

    地方教育附加 7,950.44

    水利建设专项资金 25,979.14

    印花税 9,215.56

    合 计 860,932.05

    18. 应付利息 期末数174,013.13

    项 目 期末数

    短期借款 122,038.13

    长期借款 51,975.00

    合 计 174,013.13

    19. 其他应付款 期末数46,038,348.38

    无应付关联方款项。

    20. 其他流动负债 期末数30,000.005-18

    (1) 明细情况

    项 目 期末数

    递延收益 30,000.00

    合 计 30,000.00

    (2) 其他说明

    根据上虞市委[2006]26 号文件，公司本期收到上虞市财政局拨入的专项用于企业自主创新、

    品牌建设、生产性投入等项目的财政款项。

    21. 长期借款 期末数30,000,000.00

    借款条件 期末数

    保证借款 30,000,000.00

    合 计 30,000,000.00

    22. 实收资本 期末数34,496,483.06

    投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    绍兴黄酒投资有限公司 32,771,658.91 32,771,658.91

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 1,724,824.15 1,724,824.15

    合 计 34,496,483.06 34,496,483.06

    23. 资本公积 期末数5,469,927.41

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    其他资本公积 5,469,927.41 5,469,927.41

    合 计 5,469,927.41 5,469,927.41

    24. 盈余公积 期末数6,407,945.75

    (1) 明细情况

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    法定盈余公积 3,703,170.02 564,531.77 4,267,701.79

    任意盈余公积 2,140,243.96 2,140,243.96

    合 计 5,843,413.98 564,531.77 6,407,945.755-19

    (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明

    本期增加系根据2009 年3 月28 日公司股东会决议按母公司2008 年度实现净利润的10%提

    取法定盈余公积564,531.77 元。

    25. 未分配利润 期末数9,238,072.94

    (1) 明细情况

    项 目

    期初数 3,932,549.79

    本期增加 5,870,054.92

    本期减少 564,531.77

    期末数 9,238,072.94

    (2) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明

    1) 本期增加均系本期归属于母公司所有者的净利润转入。

    2) 本期减少系根据2009 年3 月28 日公司股东会决议按母公司2008 年度实现净利润的10%

    提取法定盈余公积564,531.77 元。

    (二) 合并利润表项目注释

    1. 营业收入/营业成本 本期数155,144,261.66/104,314,527.63

    (1) 明细情况

    营业收入

    项 目 本期数

    主营业务收入 151,621,072.01

    其他业务收入 3,523,189.65

    合 计 155,144,261.66

    营业成本

    项 目 本期数

    主营业务成本 101,989,302.68

    其他业务成本 2,325,224.95

    合 计 104,314,527.63

    (2) 主营业务收入/主营业务成本

    项 目 本期数5-20

    收 入 成 本 利 润

    酒类销售 151,621,072.01 101,989,302.68 49,631,769.33

    小 计 151,621,072.01 101,989,302.68 49,631,769.33

    2. 营业税金及附加 本期数7,289,005.34

    项 目 本期数

    营业税 55,185.00

    消费税 5,434,532.53

    城市维护建设税 1,039,165.33

    教育费附加 445,233.67

    地方教育附加 314,888.81

    合 计 7,289,005.34

    3. 投资收益 本期数12,280.50

    项 目 本期数

    交易性金融资产收益 12,280.50

    合 计 12,280.50

    4. 营业外收入 本期数485,918.43

    项 目 本期数

    政府补助 393,000.00

    罚没收入 82,118.43

    其他 10,800.00

    合 计 485,918.43

    5. 营业外支出 本期数2,823,082.58

    项 目 本期数

    固定资产处置损失 2,041,595.99

    非常损失 568,210.62

    罚款支出 18.215-21

    水利建设专项资金 212,157.76

    其他 1,100.00

    合 计 2,823,082.58

    6. 所得税费用 本期数2,282,796.43

    项 目 本期数

    当期所得税费用 2,294,904.80

    递延所得税费用 -12,108.37

    合 计 2,282,796.43

    八、母公司财务报表项目注释

    (一) 母公司资产负债表项目注释

    1. 长期股权投资 期末数7,710,000.00

    (1) 明细情况

    期末数

    项 目 账面余额 减值准备 账面价值

    对子公司投资 7,710,000.00 7,710,000.00

    合 计 7,710,000.00 7,710,000.00

    (2) 对子公司投资

    被投资单位名称 持股比例(%) 期末数

    绍兴女儿红酒业有限公司 75 7,260,000.00

    绍兴女儿红酒类销售有限公司 90 450,000.00

    小 计 7,710,000.00

    (3) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

    (二) 母公司利润表项目注释

    1. 投资收益 本期数12,280.50

    项 目 本期数

    交易性金融资产收益 12,280.50

    合 计 12,280.50

    九、资产减值准备

    (一) 明细情况

    本期减少

    项 目 期初数 本期计提

    转回 转销

    期末数5-22

    坏账准备 3,280,432.01 34,604.48 3,315,036.49

    固定资产减值准备 3,616,598.49 3,616,598.49

    合 计 6,897,030.50 34,604.48 6,931,634.98

    (二) 计提原因和依据的说明

    1．坏账准备

    计提原因及依据详见本财务报表附注三(八)之说明。

    2．固定资产减值准备

    本公司部分专用设备因不适用而长期闲置，按单项固定资产账面价值高于可收回金额的差

    额计提固定资产减值准备。

    十、关联方关系及其交易

    (一) 关联方关系

    关联方名称 与本公司的关系

    绍兴黄酒投资有限公司 控股股东

    绍兴古越龙山原酒经营有限公司 同受控股股东控制

    (二) 关联方交易情况

    1. 本期无关联方采购货物。

    2. 销售货物

    本期数

    关联方名称

    金额 定价政策

    绍兴古越龙山原酒经营有限公司 11,493,743.57 协议价

    小 计 11,493,743.57

    3. 关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释。

    十一、其他重要事项

    (一) 或有事项

    截至2008 年12 月31 日，本公司财产抵押情况

    抵押物

    被担保单位 抵押物 抵押权人

    原价 账面净值

    担保借款金额 借款到期日

    1,999,246.52 738,132.11 3,000,000.00 2009-05-29

    本公司 房屋及土地

    中国建设银行股份有

    限公司上虞支行 1,856,130.60 968,767.42 3,000,000.00 2009-07-275-23

    小 计 3,855,377.12 1,706,899.53 6,000,000.00

    (二) 承诺事项

    经2008 年2 月28 日上虞市经济贸易局同意，公司拟实施年产2 万吨黄酒和2 万吨优质瓶

    装酒技改项目，项目总投资额49,398.33 万元。该项目新增建设用地80 亩，拆翻建生产厂房及

    辅助设施152,954 平方米，购置空气发酵罐、瓶酒灌装生产线等国产设备887 套，新增电力容

    量2400KVA。项目完成投产后，形成年产2 万吨优质黄酒和2 万吨优质瓶装酒的生产能力。截

    至2008 年12 月31 日，该项在建工程共计7,569,901.36 元。

    (三) 本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

    (四) 与现金流量表相关的信息

    1. 现金流量表补充资料

    补充资料 本期数 上年同期数

    (1) 将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 6,013,926.89 5,839,296.54

    加：资产减值准备 34,604.48 692,155.14

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,282,354.13 2,046,646.56

    无形资产摊销 682,200.24 682,200.25

    长期待摊费用摊销 233,336.62

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益

    以“－”号填列)

    1,929,389.68

    固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 112,206.31

    公允价值变动损失(收益以“－”号填列)

    财务费用(收益以“－”号填列) 2,927,599.85 6,094,662.74

    投资损失(收益以“－”号填列) -12,280.50

    递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -12,108.37 192,500.51

    递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)

    存货的减少(增加以“－”号填列) -4,547,674.52 -25,958,387.84

    经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 12,056,003.21 -5,481,079.51

    经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 8,278,740.14 13,809,821.12

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 30,978,298.16 -2,082,184.49

    (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：5-24

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    (3) 现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 39,655,456.30 9,490,463.89

    减：现金的期初余额 9,490,463.89 25,097,335.72

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 30,164,992.41 -15,606,871.83

    2. 现金和现金等价物

    项 目 期末数 期初数

    (1) 现金 39,655,456.30 9,490,463.89

    其中：库存现金 16,419.77 10,357.77

    可随时用于支付的银行存款 39,639,036.53 9,480,106.12

    可随时用于支付的其他货币资金

    (2) 现金等价物：

    其中：三个月内到期的债券投资

    (3) 期末现金及现金等价物余额 39,655,456.30 9,490,463.89

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

    不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：2008 年12 月31 日其他货币资金中有银

    行承兑汇票保证金10,000,000.00 元，2007 年12 月31 日其他货币资金中有银行承兑汇票保证

    金5,000,000.00 元，未作为现金及现金等价物反映。

    (五) 政府补助

    补助对象 发文或协议单位 文号 批文或协议名称 补助项目 补助金额

    本公司

    上虞市经济贸易

    局、上虞市财政局

    虞经贸能

    [2008]15 号

    关于兑现2007 年度

    工业循环经济（节能

    降耗）财政专项资金

    的通知

    2007 年工业循环经济

    （节能降耗）财政专项

    补助资金

    50,000.00

    本公司 绍兴市财政局

    关于下达2007 年度

    省建设先进制造业

    基地财政专项资金

    的通知

    女儿红2007 年度中华

    老字号奖励

    50,000.00

    本公司 上虞市人民政府

    2007 年度节能标兵企

    业奖励

    30,000.00[注]5-25

    本公司

    上虞市经济贸易

    局、上虞市财政局

    虞经贸投资

    [2006]308 号

    关于下达2007 年企

    业生产性投入财政

    奖励资金的通知

    2007 年企业生产性投

    入财政奖励

    160,000.00

    本公司 上虞市财政局

    虞政发[2009]7

    号

    关于支持工业转型

    升级的财政意见

    2008 年市长质量奖 100,000.00

    本公司 上虞市经贸局 展会费补助 3,000.00[注]

    小 计 393,000.00

    [注] 该等政府补助无具体批文及文号。

    (六) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项

    1．根据2004 年11 月3 日公司下发的《通知》，为加快公司生产经营，公司从2004 年11

    月8 日起，向在册员工借款，期限为1 年，借款到期后自动展期，借款利率暂定为6%，并随银

    行同期贷款利率变动作相应调整。本期公司共计向职工取得借款16,875,000.00 元，并归还

    3,180,000.00 元，相应计应付利息1,857,684.78 元。截至2008 年12 月31 日，尚余本息共计

    30,770,116.95 元未支付，账挂其他应付款项目反映。

    2．根据本公司分别于2007 年11 月27 日和2007 年12 月15 日与中国绍兴黄酒集团有限

    公司签订的《协议》，本公司向其借款15,000,000.00 元，借款利率为银行同期贷款基准利率,

    本期共计利息1,069,915.07 元。截至2008 年12 月31 日，尚有借款本金10,000,000.00 元未

    归还。另本期公司向中国绍兴黄酒集团有限公司借款17,000,000.00 元，子公司绍兴女儿红酒

    类销售有限公司向中国绍兴黄酒集团有限公司借款9,000,000.00 元，均不计利息，且均已于本

    期归还。

    3．本期中国绍兴黄酒集团有限公司向本公司借款60,000,000.00 元，不计利息。截至2008

    年12 月31 日，中国绍兴黄酒集团有限公司已将上述借款全部归还。

    4．截至2008 年12 月31 日，中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司提供的保证担保情况(单

    位：万元)：

    贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 备注

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2009-01-29

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2009-02-28

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2009-03-31

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 2,000 2009-05-24

    最高额保证，最

    高额度为5,000

    万元

    中国建设银行股份有限公司上虞支行 300 2009-02-25 一般保证

    中国建设银行股份有限公司上虞支行 600 2009-11-09 一般保证

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 3,000 2011-12-16 一般保证

    小 计 8,9005-26

    绍兴女儿红酿酒有限公司

    2009 年3 月29 日5-27

    合并资产负债表

    2008 年12 月31 日

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    资 产 期末数 期初数

    流动资产：

    货币资金 49,655,456.30 14,490,463.89

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据 495,400.00 4,537,186.08

    应收账款 31,003,619.34 43,779,866.36

    预付款项 10,182,085.21 1,458,993.98

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    其他应收款 1,128,723.03 7,543,172.86

    买入返售金融资产

    存货 105,842,452.41 101,294,777.89

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 198,307,736.29 173,104,461.06

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资

    投资性房地产

    固定资产 49,526,664.00 51,309,678.67

    在建工程 7,569,901.36 371,029.94

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 21,480,162.55 22,162,362.79

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用 2,322,631.66

    递延所得税资产 466,677.08 454,568.71

    其他非流动资产

    非流动资产合计 81,366,036.65 74,297,640.11

    资产总计 279,673,772.94 247,402,101.17

    流动负债：5-28

    短期借款 65,000,000.00 79,650,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据 10,000,000.00 5,000,000.00

    应付账款 62,535,215.48 61,025,944.37

    预收款项 5,143,591.39 3,851,124.24

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 1,572,503.90 2,800,414.62

    应交税费 860,932.05 5,530,009.23

    应付利息 174,013.13 154,000.00

    其他应付款 46,038,348.38 37,085,366.99

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债 30,000.00

    流动负债合计 191,354,604.33 195,096,859.45

    非流动负债：

    长期借款 30,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 30,000,000.00

    负债合计 221,354,604.33 195,096,859.45

    所有者权益：

    实收资本 34,496,483.06 34,496,483.06

    资本公积 5,469,927.41 5,469,927.41

    减：库存股

    盈余公积 6,407,945.75 5,843,413.98

    一般风险准备

    未分配利润 9,238,072.94 3,932,549.79

    归属于母公司所有者权益合计 55,612,429.16 49,742,374.24

    少数股东权益 2,706,739.45 2,562,867.48

    所有者权益合计 58,319,168.61 52,305,241.72

    负债和所有者权益总计 279,673,772.94 247,402,101.17

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁5-29

    母公司资产负债表

    2008 年12 月31 日

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    资 产 期末数 期初数

    流动资产：

    货币资金 37,649,191.43 12,070,638.26

    交易性金融资产

    应收票据 495,400.00 4,537,186.08

    应收账款 36,768,534.76 48,792,729.63

    预付款项 10,178,466.21 1,458,993.98

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 962,665.61 6,292,975.36

    存货 101,768,089.57 96,254,423.12

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 187,822,347.58 169,406,946.43

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 7,710,000.00 7,710,000.00

    投资性房地产 20,245,171.99

    固定资产 28,961,166.44 49,660,279.13

    在建工程 7,569,901.36 371,029.94

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 20,395,552.44 21,631,906.13

    开发支出

    商誉

    长摊待摊费用 2,322,631.66

    递延所得税资产 463,878.60 451,770.23

    其他非流动资产

    非流动资产合计 87,668,302.49 79,824,985.43

    资产总计 275,490,650.07 249,231,931.86

    流动负债：

    短期借款 65,000,000.00 79,650,000.00

    交易性金融负债5-30

    应付票据 10,000,000.00 5,000,000.00

    应付账款 62,567,869.27 68,964,894.45

    预收款项 4,375,646.76 1,495,599.86

    应付职工薪酬 987,495.66 2,259,303.45

    应交税费 797,912.09 5,490,989.01

    应付利息 174,013.13 154,000.00

    应付股利

    其他应付款 46,293,749.76 36,598,499.34

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债 30,000.00

    流动负债合计 190,226,686.67 199,613,286.11

    非流动负债：

    长期借款 30,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 30,000,000.00

    负债合计 220,226,686.67 199,613,286.11

    所有者权益：

    实收资本 34,496,483.06 34,496,483.06

    资本公积 5,737,083.08 5,737,083.08

    减：库存股

    盈余公积 6,407,945.75 5,843,413.98

    未分配利润 8,622,451.51 3,541,665.63

    所有者权益合计 55,263,963.40 49,618,645.75

    负债和所有者权益总计 275,490,650.07 249,231,931.86

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁5-31

    合并利润表

    2008 年度

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、营业总收入 155,144,261.66 129,604,118.33

    其中：营业收入 155,144,261.66 129,604,118.33

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 144,510,374.19 120,262,827.47

    其中：营业成本 104,314,527.63 87,154,055.21

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加 7,289,005.34 6,215,179.81

    销售费用 16,873,513.87 14,271,697.84

    管理费用 7,648,664.85 6,268,294.26

    财务费用 8,362,338.52 5,661,445.21

    资产减值损失 34,604.48 692,155.14

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列） 12,280.50

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益

    汇兑收益（损失以“-”号填列）

    三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,633,887.47 9,341,290.86

    加：营业外收入 485,918.43 164,955.31

    减：营业外支出 2,823,082.58 449,367.15

    其中：非流动资产处置损失 2,041,595.99

    四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,296,723.32 9,056,879.02

    减：所得税费用 2,282,796.43 3,217,582.48

    五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,013,926.89 5,839,296.54

    归属于母公司所有者的净利润 5,870,054.92 5,662,729.54

    少数股东损益 143,871.97 176,567.00

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁5-32

    母公司利润表

    2008 年度

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、营业收入 140,715,055.33 119,190,623.05

    减：营业成本 94,870,681.61 81,746,057.22

    营业税金及附加 7,209,096.16 6,122,539.14

    销售费用 13,935,870.43 11,800,611.27

    管理费用 6,508,796.29 5,263,533.07

    财务费用 8,372,103.84 5,668,565.10

    资产减值损失 34,604.48 680,961.21

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列） 12,280.50

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,796,183.02 7,908,356.04

    加：营业外收入 468,918.43 104,801.84

    减：营业外支出 2,646,412.10 403,063.51

    其中：非流动资产处置净损失 1,929,389.68

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,618,689.35 7,610,094.37

    减：所得税费用 1,973,371.70 2,722,827.06

    四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,645,317.65 4,887,267.31

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁5-33

    合并现金流量表

    2008 年度

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 196,561,994.70 151,969,297.55

    客户存款和同业存放款项净增加额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金净增加额

    收到原保险合同保费取得的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加额

    处置交易性金融资产净增加额

    收取利息、手续费及佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金 21,091,607.67 62,725,653.81

    经营活动现金流入小计 217,653,602.37 214,694,951.36

    购买商品、接受劳务支付的现金 103,796,158.11 118,471,989.06

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项净增加额

    支付原保险合同赔付款项的现金

    支付利息、手续费及佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金 17,405,693.30 13,845,965.87

    支付的各项税费 25,061,534.40 16,874,882.04

    支付其他与经营活动有关的现金 40,411,918.40 67,584,298.88

    经营活动现金流出小计 186,675,304.21 216,777,135.85

    经营活动产生的现金流量净额 30,978,298.16 -2,082,184.49

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 15,012,280.50

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

    金净额

    749,448.96

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

    投资活动现金流入小计 75,761,729.46

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,159,398.56 26,619,424.60

    投资支付的现金 15,000,000.005-34

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

    投资活动现金流出小计 92,159,398.56 26,619,424.60

    投资活动产生的现金流量净额 -16,397,669.10 -26,619,424.60

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 149,000,000.00 131,550,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金 42,875,000.00 107,673,400.00

    筹资活动现金流入小计 191,875,000.00 239,223,400.00

    偿还债务支付的现金 133,650,000.00 126,050,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,624,727.75 4,704,758.73

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金 37,015,908.90 95,373,904.01

    筹资活动现金流出小计 176,290,636.65 226,128,662.74

    筹资活动产生的现金流量净额 15,584,363.35 13,094,737.26

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 30,164,992.41 -15,606,871.83

    加：期初现金及现金等价物余额 9,490,463.89 25,097,335.72

    六、期末现金及现金等价物余额 39,655,456.30 9,490,463.89

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁

    母公司现金流量表

    2008 年度

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 180,515,542.46 135,046,276.58

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金 20,729,298.79 62,980,249.48

    经营活动现金流入小计 201,244,841.25 198,026,526.06

    购买商品、接受劳务支付的现金 105,607,568.53 109,870,914.57

    支付给职工以及为职工支付的现金 13,354,468.16 10,898,094.19

    支付的各项税费 23,073,091.19 14,144,494.48

    支付其他与经营活动有关的现金 37,360,333.48 64,462,485.84

    经营活动现金流出小计 179,395,461.36 199,375,989.08

    经营活动产生的现金流量净额 21,849,379.89 -1,349,463.025-35

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 15,012,280.50

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 291,927.99

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

    投资活动现金流入小计 75,304,208.49

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,159,398.56 26,619,424.60

    投资支付的现金 15,000,000.00

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

    投资活动现金流出小计 92,159,398.56 26,619,424.60

    投资活动产生的现金流量净额 -16,855,190.07 -26,619,424.60

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金 149,000,000.00 131,550,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金 33,875,000.00 107,673,400.00

    筹资活动现金流入小计 182,875,000.00 239,223,400.00

    偿还债务支付的现金 133,650,000.00 126,050,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,624,727.75 4,704,758.73

    支付其他与筹资活动有关的现金 28,015,908.90 95,373,904.01

    筹资活动现金流出小计 167,290,636.65 226,128,662.74

    筹资活动产生的现金流量净额 15,584,363.35 13,094,737.26

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 20,578,553.17 -14,874,150.36

    加：期初现金及现金等价物余额 7,070,638.26 21,944,788.62

    六、期末现金及现金等价物余额 27,649,191.43 7,070,638.26

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁5-36

    合并所有者权益变动表

    2008 年度

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    本期数 上年同期数

    归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益

    项 目

    实收资本 资本公积

    减：

    库存股

    盈余公积

    一般风险

    准备金

    未分配利润 其

    他

    少数股东权益 所有者权益合

    计 实收资本 资本公积

    减：库存股

    盈余公积

    一般风险

    准备金

    未分配

    利润

    其

    他

    少数股东

    权益

    所有者

    权益合计

    一、上年年末余额 3 4 , 4 9 6 , 483.06 5,469,927.41 5 ,843,413.98

    3,932,549.79

    2,562,867.48

    52,305,241.72

    34,496,483.06

    5,469,927.41

    5,354,687.25

    -1,241,453.02

    2,386,300.48 46,465,945.18

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    二、本年年初余额 34,496,483.06 5,469,927.41

    5,843,413.98

    3,932,549.79

    2,562,867.48

    52,305,241.72

    34,496,483.06

    5,469,927.41

    5,354,687.25

    -1,241,453.02

    2,386,300.48 46,465,945.18

    三、本期增减变动金

    额（减少以“-”号填

    列）

    564,531.77

    5,305,523.15

    143,871.97

    6,013,926.89

    488,726.73

    5,174,002.81

    176,567.00 5,839,296.54

    （一）净利润 5 , 870,054.92 143,871.97

    6,013,926.89

    5,662,729.54

    176,567.00 5,839,296.54

    （二）直接计入所有

    者权益的利得和损失

    1．可供出售金融资

    产公允价值变动净额

    2．权益法下被投资单

    位其他所有者权益变动

    的影响

    3．与计入所有者权

    益项目相关的所得税

    影响

    4．其他

    上述（一）和（二）

    小计

    5,870,054.92

    143,871.97

    6,013,926.89

    5,662,729.54

    176,567.00 5,839,296.54

    （三）所有者投入和

    减少资本

    1. 所有者投入资本

    2．股份支付计入所

    有者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    564,531.77

    -564,531.77

    488,726.73

    -488,726.73

    1. 提取盈余公积

    564,531.77

    -564,531.77

    488,726.73

    -488,726.73

    2. 提取一般风险准

    备

    3．对所有者的分配

    4．其他

    （五）所有者权益内

    部结转

    1．资本公积转增资

    本

    2．盈余公积转增资

    本

    3．盈余公积弥补亏

    损

    4．其他

    四、本期期末余额 34,496,483.06 5,469,927.41

    6,407,945.75

    9,238,072.94

    2,706,739.45

    58,319,168.61

    34,496,483.06

    5,469,927.41

    5,843,413.98

    3,932,549.79

    2,562,867.48 52,305,241.72

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁5-37

    母公司所有者权益变动表

    2008 年度

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    本期数 上年同期数

    项 目

    实收资本 资本

    公积

    盈余

    公积

    未分配

    利润

    所有者

    权益合计 实收资本 资本

    公积

    盈余

    公积

    未分配

    利润

    所有者

    权益合计

    一、上年年末余额

    34,496,483.06

    5,737,083.08

    5,843,413.98

    3,541,665.63

    49,618,645.75

    34,496,483.06

    5,737,083.08

    5,354,687.25

    -856,874.95

    44,731,378.44

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    二、本年年初余额

    34,496,483.06

    5,737,083.08

    5,843,413.98

    3,541,665.63

    49,618,645.75

    34,496,483.06

    5,737,083.08

    5,354,687.25

    -856,874.95

    44,731,378.44

    三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）

    564,531.77

    5,080,785.88

    5,645,317.65

    488,726.73

    4,398,540.58

    4,887,267.31

    （一）净利润

    5,645,317.65

    5,645,317.65

    4,887,267.31

    4,887,267.31

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失

    1．可供出售金融资产公允价值变动净额

    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动

    的影响

    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    4．其他

    上述（一）和（二）小计

    5,645,317.65

    5,645,317.65

    4,887,267.31

    4,887,267.31

    （三）所有者投入和减少资本

    1. 所有者投入资本

    2．股份支付计入所有者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    564,531.77

    -564,531.77

    488,726.73

    -488,726.73

    1. 提取盈余公积

    564,531.77

    -564,531.77

    488,726.73

    -488,726.73

    2．对所有者的分配

    3．其他

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本

    2．盈余公积转增资本

    3．盈余公积弥补亏损

    4．其他

    四、本期期末余额

    34,496,483.06

    5,737,083.08

    6,407,945.75

    8,622,451.51

    55,263,963.40

    34,496,483.06

    5,737,083.08

    5,843,413.98

    3,541,665.63

    49,618,645.75

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-1

    附件七：

    审 计 报 告

    浙天会审〔2009〕3316 号

    绍兴女儿红酿酒有限公司全体股东：

    我们审计了后附的绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称女儿红酿酒公司）财务报表，

    包括2009 年3 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年1-3 月的利润表和合

    并利润表，2009 年1-3 月的现金流量表和合并现金流量表，2009 年1-3 月的所有者权

    益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是女儿红酿酒公司管理层的责任。这种责任

    包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由

    于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会

    计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注

    册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业

    道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的

    审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风

    险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当

    的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选

    用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见7-2

    我们认为，女儿红酿酒公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重

    大方面公允反映了女儿红酿酒公司2009 年3 月31 日的财务状况以及2009 年1-3 月的

    经营成果和现金流量。

    浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱大为

    中国·杭州 中国注册会计师：沈晓霞

    报告日期：2009 年6 月30 日7-3

    绍兴女儿红酿酒有限公司

    财务报表附注

    2009 年1-3 月

    金额单位：人民币元

    一、公司基本情况

    绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称公司或本公司）系由绍兴女儿红酿酒有限责任公司职工持

    股委员会和朱公廉等48 位自然人共同投资设立，于1999 年12 月13 日在上虞市工商行政管理局登

    记注册，取得注册号为3306821003504 的《企业法人营业执照》。注册资本33,888,483.06 元。

    经历次增资及股权转让，公司注册资本为34,496,483.06 元，其中绍兴黄酒投资有限公司出资

    32,771,658.91 元，占注册资本的95%；浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出资1,724,824.15 元，

    占注册资本的5%。

    本公司经营范围：黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮

    水器具制造、销售、进出口业务。

    二、财务报表的编制基准与方法

    本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表

    附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。

    三、公司采用的重要会计政策和会计估计

    (一) 遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营

    成果和现金流量等有关信息。

    (二) 财务报表的编制基础

    本公司财务报表以持续经营为编制基础。

    (三) 会计期间

    会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为2009 年1 月1

    日起至2009 年3 月31 日止。

    (四) 记账本位币

    采用人民币为记账本位币。7-4

    (五) 会计计量属性

    财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融

    负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的

    存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，

    其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

    (六) 现金等价物的确定标准

    现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转

    换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    (七) 外币折算

    对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户

    的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有

    关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货

    币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值

    确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

    (八) 金融工具的确认和计量

    1. 金融资产和金融负债的分类

    金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期

    投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

    金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负

    债。

    2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

    公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负

    债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相

    关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认

    金额。

    公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易

    费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计

    量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂7-5

    钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

    公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价

    值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能

    发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

    交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动

    计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并

    将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额

    扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

    金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处

    理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或

    损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置

    时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

    (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投

    资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，

    将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为

    投资收益。

    3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

    保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价

    确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分

    别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资

    产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金

    融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之

    和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分

    和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损

    益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价

    值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

    4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

    存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的7-6

    金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中

    使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）

    确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允

    价值的基础。

    5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

    值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值

    测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类

    似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

    按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未

    来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小

    的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允

    价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融

    资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收

    益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值

    发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益

    的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

    (九) 应收款项坏账准备的计提方法

    对于应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），

    根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

    (十) 存货的确认和计量

    1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产

    过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

    2. 存货按照成本进行初始计量。

    3．存货发出的核算方法:

    (1) 发出存货采用加权平均法。

    (2) 生产领用可周转使用的包装物(陶坛)按全年平均余额的2.7%摊销计入生产成本，年终通过

    实地盘点，发现有盘亏或毁损的包装物直接计入当期损益。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

    4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值7-7

    的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

    估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过

    程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

    后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存

    在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计

    提或转回的金额。

    5．存货的盘存制度为永续盘存制。

    (十一) 长期股权投资的确认和计量

    1．长期股权投资初始投资成本的确定：

    (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权

    益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资

    成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额

    调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相

    关费用作为其初始投资成本。

    (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成

    本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入

    的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

    2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照

    权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

    计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法

    核算。

    3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期

    股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现

    确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务

    报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。

    4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的

    重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务

    和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认

    定为重大影响。7-8

    (十二) 投资性房地产的确认和计量

    1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的

    建筑物。

    2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

    3．对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计

    提折旧或进行摊销。

    4．以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生

    减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。

    (十三) 固定资产的确认和计量

    1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管

    理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。

    2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企

    业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，

    计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

    3．固定资产按照成本进行初始计量。

    4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

    固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 25-30 原价的3%-10% 3.00-3.88

    通用设备 5-10 原价的3% 9.70-19.40

    专用设备 10-11 原价的3%-10% 8.18-9.70

    运输工具 5-10 原价的3% 9.70-19.40

    5．因开工不足、自然灾害等导致连续6 月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用

    除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

    6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计

    提固定资产减值准备。

    (十四) 在建工程的确认和计量

    1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

    该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

    2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态

    但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估7-9

    价值，但不再调整原已计提的折旧。

    3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计

    提在建工程减值准备。

    (十五) 无形资产的确认和计量

    1．无形资产按成本进行初始计量。

    2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综

    合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无

    法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产

    的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况

    及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在

    的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支

    付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

    (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

    4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

    方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资

    产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

    5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十

    六)3 所述方法计提无形资产减值准备。

    (十六) 资产减值

    1．在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值

    不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合

    同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）

    以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为

    基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产

    组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论

    是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

    2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单

    项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计7-10

    提相应的资产减值准备。

    4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    (十七) 借款费用的确认和计量

    1．借款费用资本化的确认原则

    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

    计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本

    化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态

    的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    2．借款费用资本化期间

    (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3)

    为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断

    时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资

    产的购建或者生产活动重新开始。

    (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态

    时，借款费用停止资本化。

    3．借款费用资本化金额

    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费

    用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的

    利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生

    产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均

    数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在

    资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专

    门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建

    或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到

    预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入

    当期损益。

    (十八) 收入确认原则

    1．销售商品

    销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有7-11

    权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关

    的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实

    现。

    2．提供劳务

    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、

    相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可

    靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完

    工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够

    得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发

    生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

    3．让渡资产使用权

    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡

    资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收

    入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    (十九) 企业所得税的确认和计量

    1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照

    税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清

    偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

    2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产

    负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异

    的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

    3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足

    够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能

    获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

    4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产

    生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

    (二十) 合并财务报表的编制方法

    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公

    司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司

    按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。7-12

    四、税（费）项

    1．增值税

    按17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为13%。

    2．消费税

    黄酒按每吨240 元的定额税计缴；白酒采用混合计算方法，从量部分按0.5 元/斤的定额税计

    缴，从价部分按10%-20%的税率计缴。

    3．营业税

    按5%的税率计缴。

    4．城市维护建设税

    按应缴流转税税额的7%计缴。

    5．房产税

    从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴。

    6．教育费附加

    按应缴流转税税额的3%计缴。

    7．地方教育附加

    按应缴流转税税额的2%计缴。

    8．企业所得税

    根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局文件浙科发高

    〔2009〕103 号《关于认定浙江杭佳科技发展有限公司等134 家企业为2009 年第一批高新技术企业

    的通知》，本公司被认定为高新技术企业，按照15%的税率计缴，有效期三年。子公司按25%的税

    率计缴。

    五、企业合并及合并财务报表

    (一) 控制的重要子公司

    子公司

    全称

    业务

    性质

    注册

    资本

    经营

    范围

    绍兴女儿红酒类销售有限公司 零售类 50 万 批发、零售：酒、饮料、副食品；零

    售：卷烟、雪茄烟

    绍兴女儿红酒业有限公司 酒类 美元121 万 黄酒、厨用酒罐装销售

    (续上表)

    子公司

    全称

    至本期末实

    际投资额

    实质上构成对子公

    司的净投资余额

    持股比例

    (%)

    表决权

    比例(%)7-13

    绍兴女儿红酒类销售有限公司 45 万 45 万 90 90

    绍兴女儿红酒业有限公司 726 万 726 万 75 75

    以上子公司均系直接投资取得。

    (二) 公司本期合并财务报表范围未发生变更。

    六、利润分配

    本期未进行利润分配。

    七、合并财务报表项目注释

    (一) 合并资产负债表项目注释

    1. 货币资金 期末数61,267,448.72

    (1) 明细情况

    项 目 期末数

    库存现金 8,276.39

    银行存款 26,259,172.33

    其他货币资金 35,000,000.00

    合 计 61,267,448.72

    (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明

    期末其他货币资金均系银行承兑汇票保证金，使用存在限制。

    (3) 货币资金——外币货币资金

    期 末 数

    项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额

    银行存款 USD19,149.16 6.8359 130,901.74

    小 计 130,901.74

    2. 应收票据 期末数500,000.00

    (1) 明细情况

    期末数

    种 类 账面余额 坏账准备 账面价值

    银行承兑汇票 500,000.00 500,000.00

    合 计 500,000.00 500,000.00

    (2) 无应收关联方票据。

    (3) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

    3. 应收账款 期末数39,792,410.477-14

    (1) 账龄分析

    期末数

    账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

    1 年以内 36,789,930.92 88.10 36,789,930.92

    1-2 年 1,321,068.21 3.16 1,321,068.21

    2-3 年 1,579,381.93 3.78 111,783.35 1,467,598.58

    3 年以上 2,068,749.69 4.96 1,854,936.93 213,812.76

    合 计 41,759,130.75 100.00 1,966,720.28 39,792,410.47

    (2) 无应收关联方账款。

    (3) 其他说明

    期末本公司应收沈阳市云集商贸有限公司等47 家单位的货款共计1,955,526.35 元，估计已无

    法收回，全额计提坏账准备；子公司绍兴女儿红酒业有限公司应收上海农工商金龙食品公司等5 家

    单位的货款共计11,193.93 元，估计已无法收回，全额计提坏账准备。

    4. 预付款项 期末数22,197,472.32

    (1) 账龄分析

    期末数

    账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

    1 年以内 13,432,405.68 60.51 13,432,405.68

    1-2 年 3,765,066.64 16.96 3,765,066.64

    2-3 年 5,000,000.00 22.53 5,000,000.00

    合 计 22,197,472.32 100.00 22,197,472.32

    (2) 无预付关联方款项。

    (3) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

    5. 其他应收款 期末数6,181,623.84

    (1) 账龄分析

    期末数

    账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

    1 年以内 5,747,290.72 75.32 5,747,290.72

    1-2 年 134,168.46 1.76 134,168.46

    2-3 年 104,150.00 1.37 104,150.00

    3 年以上 1,644,342.82 21.55 1,448,328.16 196,014.66

    合 计 7,629,952.00 100.00 1,448,328.16 6,181,623.847-15

    (2) 无应收关联方款项。

    (3) 其他说明

    期末本公司应收上虞市污水处理厂等9 家单位及个人的款项共计1,448,328.16 元，估计已无

    法收回，本期已全额计提坏账准备。

    6. 存货 期末数95,389,363.94

    (1) 明细情况

    期末数

    项 目 账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 5,839,269.70 5,839,269.70

    在产品 3,432,040.77 3,432,040.77

    库存商品 69,268,917.41 69,268,917.41

    发出商品 3,117,900.16 3,117,900.16

    包装物 13,684,219.69 13,684,219.69

    自制半成品 47,016.21 47,016.21

    合 计 95,389,363.94 95,389,363.94

    (2) 期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。

    7. 固定资产 期末数47,953,483.11

    (1) 明细情况

    原价

    类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    房屋及建筑物 46,047,271.98 2,300,147.10 43,747,124.88

    通用设备 3,745,983.05 3,745,983.05

    专用设备 24,461,871.76 18,559.68 24,443,312.08

    运输工具 3,215,444.79 3,215,444.79

    小 计 77,470,571.58 2,318,706.78 75,151,864.80

    累计折旧

    类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    房屋及建筑物 10,658,089.66 368,323.56 1,511,155.43 9,515,257.79

    通用设备 1,712,031.42 78,421.86 1,790,453.28

    专用设备 10,022,203.08 271,253.58 16,703.71 10,276,752.957-16

    运输工具 1,934,984.93 64,334.25 1,999,319.18

    小 计 24,327,309.09 782,333.25 1,527,859.14 23,581,783.20

    减值准备

    类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    专用设备 3,616,598.49 3,616,598.49

    小 计 3,616,598.49 3,616,598.49

    账面价值

    类 别 期初数 期末数

    房屋及建筑物 35,389,182.32 34,231,867.09

    通用设备 2,033,951.63 1,955,529.77

    专用设备 10,823,070.19 10,549,960.64

    运输工具 1,280,459.86 1,216,125.61

    合 计 49,526,664.00 47,953,483.11

    (2) 期末固定资产中有原价为2,947,246.52 元的房屋及建筑物用于担保，详见本财务报表附

    注十一(一)之说明。

    (3) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。

    (4) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明

    截至2009 年3 月31 日，固定资产中有原价为26,060,960.73 元的房屋及建筑物尚未办妥房屋

    所有权证。

    8. 在建工程 期末数9,433,355.90

    (1) 明细情况

    期末数

    工程名称 账面余额 减值准备 账面价值

    2 万吨机械黄酒工程 9,424,125.90 9,424,125.90

    2 万吨机械黄酒工程(二期) 5,700.00 5,700.00

    2 万吨陈化酒项目 3,530.00 3,530.00

    合 计 9,433,355.90 9,433,355.90

    (2) 在建工程增减变动情况

    工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数

    增加 固定资产 减少

    2 万吨机械黄酒工程 7,569,901.36 1,854,224.54 9,424,125.907-17

    2 万吨机械黄酒工程(二期) 5,700.00 5,700.00

    2 万吨陈化酒项目 3,530.00 3,530.00

    合 计 7,569,901.36 1,863,454.54 9,433,355.90

    (3) 本期借款费用资本化金额为492,750.00 元，年资本化率为5.63%。

    (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

    9. 无形资产 期末数21,309,561.83

    (1) 明细情况

    原价

    种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    土地使用权 22,413,194.41 22,413,194.41

    商标使用权 6,678,268.00 6,678,268.00

    小 计 29,091,462.41 29,091,462.41

    累计摊销

    种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    土地使用权 4,608,678.42 170,600.72 4,779,279.14

    商标使用权 3,002,621.44 3,002,621.44

    小 计 7,611,299.86 170,600.72 7,781,900.58

    账面价值

    种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    土地使用权 17,804,515.99 17,633,915.27

    商标使用权 3,675,646.56 3,675,646.56

    合 计 21,480,162.55 21,309,561.83

    (2) 期末无形资产中有原价为908,130.60 元的土地使用权已用于担保，详见本财务报表附注

    十一(一)之说明。

    (3) 其他说明

    期末无形资产中有原价为723,350.00 元的土地使用权系子公司绍兴女儿红酒业有限公司所有，

    但该土地使用权权属证明中的户名系本公司，截至2009 年3 月31 日该土地使用权尚未办妥产权过

    户登记手续。

    (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

    10. 长期待摊费用 期末数2,239,465.13

    项 目 期末数7-18

    厂区新办公楼装修费 521,877.76

    春晖厂租地临时建筑物 185,918.75

    越泉大厦办公楼装修费 1,531,668.62

    合 计 2,239,465.13

    11. 递延所得税资产 期末数296,127.43

    (1) 明细情况

    项 目 期末数

    坏账准备 296,127.43

    合 计 296,127.43

    (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额

    项 目 暂时性差异金额

    坏账准备 1,966,720.28

    小 计 1,966,720.28

    12. 短期借款 期末数77,000,000.00

    借款条件 期末数

    抵押借款 6,000,000.00

    保证借款 71,000,000.00

    合 计 77,000,000.00

    13. 应付票据 期末数35,000,000.00

    (1) 明细情况

    种 类 期末数

    银行承兑汇票 35,000,000.00

    合 计 35,000,000.00

    (2) 无应付关联方票据。

    14. 应付账款 期末数45,914,728.74

    关联方名称 期末数

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 159,829.06

    小 计 159,829.06

    15. 预收款项 期末数3,082,854.49

    无预收关联方款项。7-19

    16. 应付职工薪酬 期末数947,844.29

    项 目 期末数

    社会保险费 218,630.06

    工会经费 194,485.99

    职工教育经费 217,348.99

    职工奖励及福利基金 317,379.25

    合 计 947,844.29

    17. 应交税费 期末数-2,118,178.56

    种 类 期末数

    增值税 -1,495,785.02

    消费税 -180,460.09

    营业税 16,421.00

    城市维护建设税[注] -108,086.41

    企业所得税[注] -287,010.54

    代扣代缴个人所得税 614.34

    房产税[注] -1,144.36

    土地使用税[注] -922.50

    教育费附加[注] -46,315.93

    地方教育附加[注] -29,520.72

    水利建设专项资金 10,316.13

    印花税 3,715.54

    合 计 -2,118,178.56

    [注]：期末余额红字系公司预缴所致。

    18. 应付利息 期末数212,826.08

    项 目 期末数

    短期借款 127,851.08

    长期借款 84,975.00

    合 计 212,826.08

    19. 其他应付款 期末数37,653,236.13

    无应付关联方款项。7-20

    20. 其他流动负债 期末数30,000.00

    (1) 明细情况

    项 目 期末数

    递延收益 30,000.00

    合 计 30,000.00

    (2) 其他说明

    根据上虞市委[2006]26 号文件，公司本期收到上虞市财政局拨入的专项用于企业自主创新、品

    牌建设、生产性投入等项目的财政款项。

    21. 长期借款 期末数50,000,000.00

    借款条件 期末数

    保证借款 50,000,000.00

    合 计 50,000,000.00

    22. 实收资本 期末数34,496,483.06

    投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    绍兴黄酒投资有限公司 32,771,658.91 32,771,658.91

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 1,724,824.15 1,724,824.15

    合 计 34,496,483.06 34,496,483.06

    23. 资本公积 期末数5,469,927.41

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    其他资本公积 5,469,927.41 5,469,927.41

    合 计 5,469,927.41 5,469,927.41

    24. 盈余公积 期末数6,407,945.75

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    法定盈余公积 4,267,701.79 4,267,701.79

    任意盈余公积 2,140,243.96 2,140,243.96

    合 计 6,407,945.75 6,407,945.75

    25. 未分配利润 期末数9,865,319.74

    (1) 明细情况7-21

    项 目

    期初数 9,238,072.94

    本期增加 627,246.80

    本期减少

    期末数 9,865,319.74

    (2) 其他说明

    本期增加均系本期归属于母公司所有者的净利润转入。

    (二) 合并利润表项目注释

    1. 营业收入/营业成本 本期数47,802,591.14/32,820,069.38

    (1) 明细情况

    营业收入

    项 目 本期数

    主营业务收入 46,506,398.90

    其他业务收入 1,296,192.24

    合 计 47,802,591.14

    营业成本

    项 目 本期数

    主营业务成本 31,891,702.37

    其他业务成本 928,367.01

    合 计 32,820,069.38

    (2) 主营业务收入/主营业务成本

    项 目 本期数

    收 入 成 本 利 润

    酒类销售 46,506,398.90 31,891,702.37 14,614,696.53

    小 计 46,506,398.90 31,891,702.37 14,614,696.53

    2. 营业税金及附加 本期数2,151,796.10

    项 目 本期数

    营业税 15,421.00

    消费税 1,519,291.507-22

    城市维护建设税 356,592.27

    教育费附加 154,155.01

    地方教育附加 106,336.32

    合 计 2,151,796.10

    3. 营业外收入 本期数230,861.66

    项 目 本期数

    政府补助 180,000.00

    其他 50,861.66

    合 计 230,861.66

    4. 营业外支出 本期数1,065,199.52

    项 目 本期数

    固定资产处置损失 790,847.64

    捐赠支出 210,000.00

    罚款支出 500.00

    水利建设专项资金 63,444.88

    其他 407.00

    合 计 1,065,199.52

    5. 所得税费用 本期数367,644.36

    项 目 本期数

    当期所得税费用 197,094.71

    递延所得税费用 170,549.65

    合 计 367,644.36

    八、母公司财务报表项目注释

    (一) 母公司资产负债表项目注释

    1. 长期股权投资 期末数7,710,000.00

    (1) 明细情况

    期末数

    项 目 账面余额 减值准备 账面价值7-23

    对子公司投资 7,710,000.00 7,710,000.00

    合 计 7,710,000.00 7,710,000.00

    (2) 对子公司投资

    被投资单位名称 持股比例(%) 期末数

    绍兴女儿红酒业有限公司 75 7,260,000.00

    绍兴女儿红酒类销售有限公司 90 450,000.00

    小 计 7,710,000.00

    (3) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

    九、资产减值准备

    (一) 明细情况

    本期减少

    项 目 期初数 本期计提

    转回 转销

    期末数

    坏账准备 3,315,036.49 100,011.95 3,415,048.44

    固定资产减值准备 3,616,598.49 3,616,598.49

    合 计 6,931,634.98 100,011.95 7,031,646.93

    (二) 计提原因和依据的说明

    1．坏账准备

    计提原因及依据详见本财务报表附注三(九)之说明。

    2．固定资产减值准备

    本公司部分专用设备因不适用而长期闲置，按单项固定资产账面价值高于可收回金额的差额计

    提固定资产减值准备。

    十、关联方关系及其交易

    (一) 关联方关系

    关联方名称 与本公司的关系

    绍兴黄酒投资有限公司 控股股东

    (二) 关联方交易情况

    1. 本期无关联方购销业务。

    2. 关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释。

    十一、其他重要事项

    (一) 或有事项7-24

    截至2009 年3 月31 日，本公司财产抵押情况

    抵押物

    被担保单位 抵押物 抵押权人

    原价 账面净值

    担保借款金额 借款到期日

    1,999,246.52 721,931.34 3,000,000.00 2009-05-29

    本公司 房屋及土地

    中国建设银行股份有

    限公司上虞支行 1,856,130.60 953,576.86 3,000,000.00 2009-07-27

    小 计 3,855,377.12 1,675,508.20 6,000,000.00

    (二) 承诺事项

    经2008 年2 月28 日上虞市经济贸易局同意，公司拟实施年产2 万吨黄酒和2 万吨优质瓶装酒

    技改项目，项目总投资额49,398.33 万元。该项目新增建设用地80 亩，拆翻建生产厂房及辅助设

    施152,954 平方米，购置空气发酵罐、瓶酒灌装生产线等国产设备887 套，新增电力容量2400KVA。

    项目完成投产后，形成年产2 万吨优质黄酒和2 万吨优质瓶装酒的生产能力。截至2009 年3 月31

    日，该项在建工程共计9,433,355.90 元。

    (三) 资产负债表日后事项中的非调整事项

    2007 年11 月20 日公司与东关街道办事处签订《工业项目落户意向协议》，公司为落实年产2

    万吨优质黄酒技改项目仓储用地，拟取得位于东关街道办事处所辖联星村104 国道以南的土地约80

    亩，代征土地若干亩。

    2009 年4 月28 日本公司与上虞市国土资源局签订虞土让合(2009)15 号《上虞市国有土地使用

    权出让合同》，本公司以1,502 万元的价格受让位于浙江省上虞市东关街道联星村46,512.00 平方

    米的东关街道[2008]G1 号宗地。截至审计报告日，公司已支付上述土地款，该土地的使用权属证明

    尚在办理中。

    2009 年5 月27 日本公司与东关街道办事处签订《项目落户结算协议》，本公司应支付给东关街

    道办事处带征土地款102.3435 万元。截至审计报告日，双方已结清上述款项。

    (四) 与现金流量表相关的信息

    1. 现金流量表补充资料

    补充资料 本期数 上年同期数

    (1) 将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 517,832.91 459,653.56

    加：资产减值准备 100,011.95 34,604.48

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 782,333.25 595,624.957-25

    无形资产摊销 170,600.72 170,600.71

    长期待摊费用摊销 80,185.53 80,644.40

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益

    以“－”号填列)

    790,847.64 64,090.95

    固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 84,373.99

    公允价值变动损失(收益以“－”号填列)

    财务费用(收益以“－”号填列) 603,308.71 1,325,007.46

    投资损失(收益以“－”号填列)

    递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 170,549.65 -58,423.58

    递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)

    存货的减少(增加以“－”号填列) 10,453,088.47 19,095,212.45

    经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -40,197,369.89 -4,715,792.40

    经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 9,644,214.38 -12,709,240.93

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 -16,884,396.68 4,426,356.04

    (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    (3) 现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 26,267,448.72 13,867,423.79

    减：现金的期初余额 39,655,456.30 9,490,463.89

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 -13,388,007.58 4,376,959.90

    2. 现金和现金等价物

    项 目 2009.03.31 2008.03.31

    (1) 现金 26,267,448.72 13,867,423.797-26

    其中：库存现金 8,276.39 9,423.21

    可随时用于支付的银行存款 26,259,172.33 13,847,927.59

    可随时用于支付的其他货币资金 10,072.99

    (2) 现金等价物：

    其中：三个月内到期的债券投资

    (3) 期末现金及现金等价物余额 26,267,448.72 13,867,423.79

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

    不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：2009 年3 月31 日其他货币资金中有银行承

    兑汇票保证金35,000,000.00 元，2008 年3 月31 日其他货币资金中有银行承兑汇票保证金

    13,000,000.00 元，未作为现金及现金等价物反映。

    (五) 政府补助

    补助对象 发文或协议单位 文号 批文或协议名称 补助项目 补助金额

    本公司

    上虞市经济贸易

    局、上虞市财政局

    虞经贸能

    [2009]11 号

    关于兑现2008 年度

    工业循环经济（节能

    降耗）奖励的通知

    2008 年度工业循环经

    济（节能降耗）奖励

    100,000.00

    本公司

    上虞市政府办公

    室

    纳税二十强企业奖

    (2008 年度)

    50,000.00[注]

    本公司

    上虞市政府办公

    室

    2008 年度节能先进企

    业奖

    30,000.00[注]

    小 计 180,000.00

    [注] 该等政府补助无具体批文及文号。

    (六) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项

    1．根据2004 年11 月3 日公司下发的《通知》，为加快公司生产经营，公司从2004 年11 月8

    日起，向在册员工借款，期限为1 年，借款到期后自动展期，借款利率暂定为6%，并随银行同期贷

    款利率变动作相应调整。本期公司共计向职工取得借款974,000.00 元，并归还270,000.00 元，相

    应计提应付利息505,110.09 元。截至2009 年3 月31 日，尚余本息共计31,978,989.24 元未支付，

    账挂其他应付款项目反映。

    2．本期中国绍兴黄酒集团有限公司累计借给本公司20,000,000.00 元，其中10,000,000.00

    元借款计收利息，借款利率为银行同期贷款基准利率,本期共计利息98,198.62 元。截至2009 年3

    月31 日，上述借款本息均已结清。

    3．截至2009 年3 月31 日，中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司提供的保证担保情况(单位：7-27

    万元)：

    贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2009-10-30

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 2,000 2009-05-24

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2009-12-30

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 1,000 2010-02-27

    中国建设银行股份有限公司上虞支行 600 2009-11-09

    中国银行股份有限公司上虞支行 1,500 2010-02-10

    交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 3,000 2011-12-16

    上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行 2,000 2012-01-27

    小 计 12,100

    绍兴女儿红酿酒有限公司

    2009 年6 月30 日7-28

    合并资产负债表

    2009 年3 月31 日

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    资 产 期末数 期初数

    流动资产：

    货币资金 61,267,448.72 49,655,456.30

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据 500,000.00 495,400.00

    应收账款 39,792,410.47 31,003,619.34

    预付款项 22,197,472.32 10,182,085.21

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    其他应收款 6,181,623.84 1,128,723.03

    买入返售金融资产

    存货 95,389,363.94 105,842,452.41

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 225,328,319.29 198,307,736.29

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资

    投资性房地产

    固定资产 47,953,483.11 49,526,664.00

    在建工程 9,433,355.90 7,569,901.36

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 21,309,561.83 21,480,162.55

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用 2,239,465.13 2,322,631.66

    递延所得税资产 296,127.43 466,677.08

    其他非流动资产

    非流动资产合计 81,231,993.40 81,366,036.65

    资产总计 306,560,312.69 279,673,772.94

    流动负债：7-29

    短期借款 77,000,000.00 65,000,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据 35,000,000.00 10,000,000.00

    应付账款 45,914,728.74 62,535,215.48

    预收款项 3,082,854.49 5,143,591.39

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 947,844.29 1,572,503.90

    应交税费 -2,118,178.56 860,932.05

    应付利息 212,826.08 174,013.13

    其他应付款 37,653,236.13 46,038,348.38

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债 30,000.00 30,000.00

    流动负债合计 197,723,311.17 191,354,604.33

    非流动负债：

    长期借款 50,000,000.00 30,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 50,000,000.00 30,000,000.00

    负债合计 247,723,311.17 221,354,604.33

    所有者权益：

    实收资本 34,496,483.06 34,496,483.06

    资本公积 5,469,927.41 5,469,927.41

    减：库存股

    盈余公积 6,407,945.75 6,407,945.75

    一般风险准备

    未分配利润 9,865,319.74 9,238,072.94

    归属于母公司所有者权益合计 56,239,675.96 55,612,429.16

    少数股东权益 2,597,325.56 2,706,739.45

    所有者权益合计 58,837,001.52 58,319,168.61

    负债和所有者权益总计 306,560,312.69 279,673,772.94

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-30

    母公司资产负债表

    2009 年3 月31 日

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 期末数 期初数

    流动资产：

    货币资金 59,492,412.26 37,649,191.43

    交易性金融资产

    应收票据 500,000.00 495,400.00

    应收账款 42,632,164.33 36,768,534.76

    预付款项 22,144,949.70 10,178,466.21

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 6,014,995.81 962,665.61

    存货 93,243,866.85 101,768,089.57

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 224,028,388.95 187,822,347.58

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 7,710,000.00 7,710,000.00

    投资性房地产 20,075,406.50 20,245,171.99

    固定资产 27,817,895.88 28,961,166.44

    在建工程 9,433,355.90 7,569,901.36

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 20,237,914.40 20,395,552.44

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用 2,239,465.13 2,322,631.66

    递延所得税资产 293,328.95 463,878.60

    其他非流动资产

    非流动资产合计 87,807,366.76 87,668,302.49

    资产总计 311,835,755.71 275,490,650.07

    流动负债：

    短期借款 77,000,000.00 65,000,000.00

    交易性金融负债

    应付票据 35,000,000.00 10,000,000.00

    应付账款 54,818,850.45 62,567,869.27

    预收款项 2,945,871.67 4,375,646.767-31

    应付职工薪酬 302,143.53 987,495.66

    应交税费 -2,297,657.60 797,912.09

    应付利息 212,826.08 174,013.13

    应付股利

    其他应付款 37,862,838.73 46,293,749.76

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债 30,000.00 30,000.00

    流动负债合计 205,874,872.86 190,226,686.67

    非流动负债：

    长期借款 50,000,000.00 30,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 50,000,000.00 30,000,000.00

    负债合计 255,874,872.86 220,226,686.67

    所有者权益：

    实收资本 34,496,483.06 34,496,483.06

    资本公积 5,737,083.08 5,737,083.08

    减：库存股

    盈余公积 6,407,945.75 6,407,945.75

    未分配利润 9,319,370.96 8,622,451.51

    所有者权益合计 55,960,882.85 55,263,963.40

    负债和所有者权益总计 311,835,755.71 275,490,650.07

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-32

    合并利润表

    2009 年1-3 月

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、营业总收入 47,802,591.14 54,889,884.25

    其中：营业收入 47,802,591.14 54,889,884.25

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 46,082,776.01 53,959,451.69

    其中：营业成本 32,820,069.38 41,347,545.97

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加 2,151,796.10 2,111,437.42

    销售费用 6,472,330.81 6,126,741.68

    管理费用 3,029,643.67 2,239,075.51

    财务费用 1,508,924.10 2,100,046.63

    资产减值损失 100,011.95 34,604.48

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列）

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益

    汇兑收益（损失以“-”号填列）

    三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,719,815.13 930,432.56

    加：营业外收入 230,861.66 1,000.00

    减：营业外支出 1,065,199.52 219,701.39

    其中：非流动资产处置损失 558,215.25 64,090.95

    四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 885,477.27 711,731.17

    减：所得税费用 367,644.36 252,077.61

    五、净利润（净亏损以“-”号填列） 517,832.91 459,653.56

    归属于母公司所有者的净利润 627,246.80 512,988.45

    少数股东损益 -109,413.89 -53,334.89

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-33

    母公司利润表

    2009 年1-3 月

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、营业收入 44,607,699.54 41,573,275.15

    减：营业成本 31,098,636.84 29,484,965.96

    营业税金及附加 2,127,797.31 2,103,349.07

    销售费用 5,515,114.80 4,970,828.51

    管理费用 2,608,424.41 1,774,532.81

    财务费用 1,510,758.17 2,105,184.72

    资产减值损失 100,011.95 34,604.48

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列）

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,646,956.06 1,099,809.60

    加：营业外收入 230,861.66 1,000.00

    减：营业外支出 813,253.91 104,583.14

    其中：非流动资产处置损失 558,215.25 64,090.95

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,064,563.81 996,226.46

    减：所得税费用 367,644.36 221,645.66

    四、净利润（净亏损以“-”号填列） 696,919.45 774,580.80

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-34

    合并现金流量表

    2009 年1-3 月

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 43,998,082.71 69,598,214.61

    客户存款和同业存放款项净增加额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金净增加额

    收到原保险合同保费取得的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加额

    处置交易性金融资产净增加额

    收取利息、手续费及佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还 13,303.26

    收到其他与经营活动有关的现金 5,832,573.21 494,315.83

    经营活动现金流入小计 49,843,959.18 70,092,530.44

    购买商品、接受劳务支付的现金 12,423,451.86 32,452,720.78

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项净增加额

    支付原保险合同赔付款项的现金

    支付利息、手续费及佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金 7,759,513.78 7,219,120.87

    支付的各项税费 10,009,069.28 9,551,340.61

    支付其他与经营活动有关的现金 36,536,320.94 16,442,992.14

    经营活动现金流出小计 66,728,355.86 65,666,174.40

    经营活动产生的现金流量净额 -16,884,396.68 4,426,356.04

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 60,000,000.00

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 60,000,000.00

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,732,996.95 2,296,008.68

    投资支付的现金

    质押贷款净增加额7-35

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

    投资活动现金流出小计 17,732,996.95 62,296,008.68

    投资活动产生的现金流量净额 -17,732,996.95 -2,296,008.68

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 55,000,000.00 29,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金 10,974,000.00 20,129,000.00

    筹资活动现金流入小计 65,974,000.00 49,129,000.00

    偿还债务支付的现金 23,000,000.00 36,750,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,376,177.53 899,767.46

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金 20,368,436.42 9,232,620.00

    筹资活动现金流出小计 44,744,613.95 46,882,387.46

    筹资活动产生的现金流量净额 21,229,386.05 2,246,612.54

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 -13,388,007.58 4,376,959.90

    期初现金及现金等价物余额 39,655,456.30 9,490,463.89

    六、期末现金及现金等价物余额 26,267,448.72 13,867,423.79

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-36

    母公司现金流量表

    2009 年1-3 月

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    项 目 本期数 上年同期数

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 43,799,836.69 57,222,964.67

    收到的税费返还 13,303.26 0.00

    收到其他与经营活动有关的现金 5,773,906.47 316,237.24

    经营活动现金流入小计 49,587,046.42 57,539,201.91

    购买商品、接受劳务支付的现金 12,321,101.23 21,870,047.20

    支付给职工以及为职工支付的现金 6,260,780.37 5,607,727.35

    支付的各项税费 9,264,110.03 8,706,626.73

    支付其他与经营活动有关的现金 35,453,223.06 15,117,922.52

    经营活动现金流出小计 63,299,214.69 51,302,323.80

    经营活动产生的现金流量净额 -13,712,168.27 6,236,878.11

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

    投资活动现金流入小计 60,000,000.00

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,732,996.95 2,296,008.68

    投资支付的现金

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

    投资活动现金流出小计 17,732,996.95 62,296,008.68

    投资活动产生的现金流量净额 -17,732,996.95 -2,296,008.68

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金 55,000,000.00 29,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金 18,974,000.00 11,129,000.00

    筹资活动现金流入小计 73,974,000.00 40,129,000.00

    偿还债务支付的现金 23,000,000.00 36,750,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,376,177.53 899,767.46

    支付其他与筹资活动有关的现金 21,309,436.42 232,620.00

    筹资活动现金流出小计 45,685,613.95 37,882,387.46

    筹资活动产生的现金流量净额 28,288,386.05 2,246,612.54

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 -3,156,779.17 6,187,481.97

    加：期初现金及现金等价物余额 27,649,191.43 7,070,638.26

    六、期末现金及现金等价物余额 24,492,412.26 13,258,120.23

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-37

    合并所有者权益变动表

    2009 年1-3 月

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    本期数 上年同期数

    归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益

    项 目

    实收资本 资本公积

    减

    ：

    库

    存

    股

    盈余公积

    一

    般

    风

    险

    准

    备

    金

    未分配利润

    其

    他

    少数股东权

    益

    所有者权益

    合计 实收资本 资本公积

    减

    ：

    库

    存

    股

    盈余公积

    一

    般

    风

    险

    准

    备

    金

    未分配

    利润

    其

    他

    少数股东

    权益

    所有者

    权益合计

    一、上年年末余额 34,496,483.06 5,469,927.41 6,407,945.75 9,238,072.94 2,706,739.45 58,319,168.61 34,496,483.06 5,469,927.41 5,843,413.98 3,932,549.79 2,562,867.48 52,305,241.72

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    二、本年年初余额 34,496,483.06 5,469,927.41 6,407,945.75 9 ,238,072.94 2 , 7 0 6 ,7 3 9 . 4 5 58,319,168.61 34,496,483.06 5,469,927.41 5 , 8 4 3 ,4 1 3 . 9 8 3 , 9 3 2 ,5 4 9 . 7 9 2 , 5 6 2 ,867.48 52,305,241.72

    三、本期增减变动金额（减少

    以“-”号填列）

    627,246.80 -1 0 9 , 4 1 3 .8 9 517,832.91 5 1 2 , 9 8 8 .4 5 - 5 3 ,334.89 459,653.56

    （一）净利润 627,246.80 -109,413.89 517,832.91 512,988.45 -53,334.89 459,653.56

    （二）直接计入所有者权益的

    利得和损失

    1．可供出售金融资产公允价

    值变动净额

    2．权益法下被投资单位其他所

    有者权益变动的影响

    3．与计入所有者权益项目相

    关的所得税影响

    4．其他

    上述（一）和（二）小计 627,246.80 -1 0 9 , 4 1 3 .8 9 517,832.91 5 1 2 , 9 8 8 .4 5 - 5 3 ,334.89 459,653.56

    （三）所有者投入和减少资本

    1. 所有者投入资本

    2．股份支付计入所有者权益

    的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    1. 提取盈余公积

    2. 提取一般风险准备

    3．对所有者的分配

    4．其他

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本

    2．盈余公积转增资本

    3．盈余公积弥补亏损

    4．其他

    四、本期期末余额 34,496,483.06 5,469,927.41 6,407,945.75 9 ,865,319.74 2 , 5 9 7 ,3 2 5 . 5 6 58,837,001.52 34,496,483.06 5,469,927.41 5 , 8 4 3 ,4 1 3 . 9 8 4 , 4 4 5 ,5 3 8 . 2 4 2 , 5 0 9 ,532.59 52,764,895.28

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-38

    母公司所有者权益变动表

    2009 年1-3 月

    编制单位: 绍兴女儿红酿酒有限公司 单位: 元 币种:人民币

    本期数 上年同期数

    项 目

    实收资本

    资本

    公积

    盈余

    公积

    未分配

    利润

    所有者

    权益合计

    实收资本

    资本

    公积

    盈余

    公积

    未分配

    利润

    所有者

    权益合计

    一、上年年末余额 34,496,483.06 5,737,083.08 6,407,945.75 8,622,451.51 55,263,963.40 34,496,483.06 5,737,083.08 5,843,413.98 3,541,665.63 49,618,645.75

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    二、本年年初余额 34,496,483.06 5,737,083.08 6,407,945.75 8,622,451.51 55,263,963.40 34,496,483.06 5,737,083.08 5,843,413.98 3,541,665.63 49,618,645.75

    三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 6 9 6 , 9 1 9 .4 5 696,919.45 7 7 4 ,5 8 0 . 8 0 774,580.80

    （一）净利润 696,919.45 696,919.45 774,580.80 774,580.80

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失

    1．可供出售金融资产公允价值变动净额

    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的

    影响

    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    4．其他

    上述（一）和（二）小计 6 9 6 , 9 1 9 .4 5 696,919.45 7 7 4 ,5 8 0 . 8 0 774,580.80

    （三）所有者投入和减少资本

    1. 所有者投入资本

    2．股份支付计入所有者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    1. 提取盈余公积

    2．对所有者的分配

    3．其他

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本

    2．盈余公积转增资本

    3．盈余公积弥补亏损

    4．其他

    四、本期期末余额 34,496,483.06 5,737,083.08 6,407,945.75 9,319,370.96 55,960,882.85 34,496,483.06 5,737,083.08 5,843,413.98 4,316,246.43 50,393,226.55

    法定代表人：胡建华 主管会计工作的负责人：刘国梁 会计机构负责人：刘国梁7-1

    附件八：

    绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值

    评估项目资产评估报告

    浙万评报〔2009〕38 号

    摘 要

    浙江万邦资产评估有限公司接受绍兴黄酒投资有限公司的委托，根据有关法律法规和

    资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和成本法，按照必要的评估程序，对绍兴黄酒投

    资有限公司拟实施股权转让行为所涉及的绍兴女儿红酿酒有限公司股东全部权益在 2009

    年3 月31 日的市场价值进行了评估工作。

    经评估，截至 2009 年3 月31 日止，绍兴女儿红酿酒有限公司在保持现有用途持续经

    营前提下计算得出的股东全部权益价值为16,241.52 万元人民币。

    本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的而做。评估报告使用权归委托方所有并

    由委托方和被评估单位使用，未经委托方及我们书面同意，此报告或报告中的任何部分不得

    向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公

    开的媒体上。

    评估结论有效期为1 年，自评估基准日 2009 年3 月31 日起，至 2010 年3 月30 日止。

    超过 2010 年3 月31 日，需重新聘请评估机构进行资产评估。

    以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告正

    文，并请充分关注报告正文中披露的特别事项说明。7-2

    绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让

    相关股东全部权益价值评估项目

    评估报告正文

    浙万评报〔2009〕38 号

    绪言

    浙江万邦资产评估有限公司接受绍兴黄酒投资有限公司的委托，根据有关法律法规和

    资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和成本法，按照必要的评估程序，对绍兴黄酒投

    资有限公司拟实施转让其所持绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红酿酒公司”）股

    权而涉及的女儿红酿酒公司股东全部权益在 2009 年3 月31 日的市场价值进行了评估工作。

    被评估单位对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们

    的责任是对委托评估的女儿红酿酒公司股东全部权益在2009 年3 月31 日这一评估基准日的

    价值进行评估，并发表专业意见。现将资产评估情况报告如下：

    一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

    （一）委托方概况

    本次资产评估的委托方为绍兴黄酒投资有限公司，绍兴黄酒投资有限公司系国有独资企

    业，于2002 年9 月5 日经绍兴市工商行政管理局核准登记，取得注册号为3306001006961

    的企业法人营业执照，现住所为绍兴市北海街道光相桥（西），法定代表人为傅武翔，注册

    资本5500 万元。经营范围为黄酒企业的投资和重组整合；食品经营：瓶装黄酒、坛装黄酒。

    （二）资产占有方概况

    本次资产评估的资产占有方为女儿红酿酒公司，系由绍兴黄酒投资有限公司和浙江古越

    龙山绍兴酒股份有限公司共同投资组建的有限责任公司。于1999 年12 月13 日经绍兴市工

    商行政管理局核准登记，取得注册号为3306821003504 的企业法人营业执照，现注册地址为

    上虞市东关街道，法定代表人为胡建华，注册资本3449.65 万元。经营范围为黄酒、白酒、

    啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售，进出口业

    务。公司股东及持股比例如下：7-3

    股东名称 持股比例 投资金额

    绍兴黄酒投资有限公司 95% 32,771,658.91

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 5% 1,724,824.15

    合 计 100% 34,496,483.06

    截止评估基准日拥有子公司2 家。子公司情况如下：

    被投资单位 注册资本 投资比例 投资账面价值

    绍兴女儿红酒业有限公司 121 万美元 75% 7,260,000.00

    绍兴女儿红酒类销售有限公司 50 万元 90% 450,000.00

    女儿红酿酒公司2007 年开始执行《企业会计准则（2006）》及其补充规定，近三年和

    本期的资产负债结构和经营情况如下：

    金额单位： 人民币万元

    时间

    项目

    2006 年12 月31 日

    2007 年12 月31 日

    2008 年12 月31 日

    2009 年3 月31 日

    流动资产 15,585.05 16,940.69 18,782.23 22,402.84

    非流动资产 6,161.13 7,982.50 8,766.83 8,780.74

    资产总计 21,746.18 24,923.19 27,549.06 31,183.58

    流动负债 17,274.12 19,961.33 19,022.67 20,587.49

    非流动负债 3,000.00 5,000.00

    负债总计 17,274.12 19,961.33 22,022.67 25,587.49

    股东权益 4,472.06 4,961.86 5,526.39 5,596.09

    近三年的经营情况如下表所示：

    金额单位： 人民币万元

    年度

    项目

    2006 年度

    2007 年度

    2008 年度

    2009 年度1-3 月

    营业收入 10,312.17 11,919.06 14,071.51 4,460.77

    营业成本 7,035.27 8,174.61 9,487.07 3,109.86

    利润总额 753.15 761.01 761.87 106.47

    净利润 502.42 488.73 564.53 69.697-4

    （三）其他评估报告使用者

    根据与委托方签订的业务约定书和国家法律法规的相关规定，本评估报告使用者包括委

    托方、被评估单位及企业国有资产评估项目监管单位。除此之外，任何机构或个人不能由于

    得到评估报告而成为评估报告使用者。

    二、评估目的

    绍兴黄酒投资有限公司拟转让其所持女儿红酿酒公司股权，本次评估目的是为上述经济

    行为提供女儿红酿酒公司股东全部权益在评估基准日的价值，为股权转让行为提供价值参考

    依据。

    三、评估对象和评估范围

    本次评估对象为评估基准日绍兴女儿红的股东全部权益。评估范围为女儿红酿酒公司资

    产负债表中所列示的全部资产和负债。截止评估基准日 2009 年 3 月31 日，女儿红酿酒公

    司纳入评估范围内股东权益账面价值为5,596.09 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价

    值见下表：

    项目 账面价值(万元)

    流动资产 22,402.84

    非流动资产 8,780.74

    其中：长期股权投资 771.00

    投资性房地产 2,007.54

    固定资产 2,781.79

    在建工程 943.34

    无形资产 2,023.79

    长期待摊费用 223.95

    递延所得税资产 29.33

    资产总计 31,183.58

    流动负债 20,587.49

    非流动负债 5,000.00

    负债合计 25,587.497-5

    项目 账面价值(万元)

    股东权益 5,596.09

    备注：表中列示的数据经过浙江天健东方会计师事务所有限公司审计。

    四、价值类型及其定义

    本次评估采用的价值类型为市场价值，其定义如下：

    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象

    在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    五、评估基准日

    为使评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日期、会计期末接近，本项目资产评估

    的基准日确定为2009 年3 月31 日，并在评估业务约定书中作了相应约定。

    本报告书中所选用的取价标准、依据均为评估基准日有效的价格标准、依据。

    六、评估假设

    在评估过程中，我们遵循以下评估假设：

    （一）一般性假设

    1. 交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。

    2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场

    条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自

    愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场

    信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下

    进行。7-6

    3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条

    件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资

    产还将继续使用下去。

    4．企业持续经营的假设：它是将企业作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经

    营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担

    当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营

    性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在

    有所改变的基础上使用。

    5．外部环境假设：假设评估基准日后，被评估单位所处的宏观政治、法律、财政、经

    济、社会环境稳定，涉及的汇率、利率、税负、物价或通货膨胀、人口、产业政策的变化均

    势，外界不可抗力因素等不会对被评估单位收益期经营状况产生重大影响。

    6. 委托方及被评估单位提供的资料是真实、合法、完整的。

    （二）特殊假设

    评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环

    境发生变化时，评估人员不承担由于前提条件改变而导致评估结论不合理的责任。

    七、评估依据

    （一）经济行为依据

    1. 绍兴黄酒投资有限公司2008 年8 月15 日董事会决议；

    2. 资产评估业务约定书；

    3．绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会函。

    （二）法律法规依据

    1．《国有资产评估管理办法》（国务院91 号令）；

    2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）；

    3．《资产评估操作规范意见（试行）》（中评协（1996）03 号）；7-7

    4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强监督管理工作意见》（国办发［2001］102

    号）；

    5．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部14 号令）；

    6．《国有资产评估项目核准管理办法》（财企［2001］801 号）；

    7．《国有资产评估项目备案管理办法》（财企［2001］802 号）；

    8．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会12 号令）；

    9．国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的

    通知》（国资委产权[2006]274 号）；

    10．企业会计准则、《企业会计制度》、《企业财务通则》、相关税法等；

    11．《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理

    法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行

    条例》等房地产相关法律法规；

    12．《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，地方政府部门颁布的有关

    法规；

    13．《中华人民共和国企业国有资产法》。

    （三）准则依据

    1. 财政部《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评估职业道德准则--基本准

    则〉的通知》（财企[2004]20 号）；

    2. 中国注册会计师协会《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>

    的通知》（会协[2003]18 号）；

    3. 中国资产评估协会《关于印发<企业价值评估指导意见(试行)>的通知》(中评协

    [2004]134 号)；

    4. 中国资产评估协会《关于印发<资产评估准则—评估报告>等7 项资产评估准则的通

    知》（中评协[2007]189 号）；

    5. 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)；

    6．建设部和国家技术监督局联合发布的《房地产估价规范》(建标[1999]48 号 GB/T

    50291—1999)；

    7．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则－无形资产》和《专利资产评估指导意

    见》的通知（中评协［2008］217 号）；

    8．中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协［2008］

    218 号）。7-8

    （四）权属依据

    1、与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及

    其他会计资料；

    2、车辆行驶证及产权情况说明；；

    3、国有土地使用权证，房产证；

    4、其他产权证明文件。

    （五）取价依据

    1、机械工业出版社出版的《2009 机电产品报价手册》；

    2、中国统计出版社出版的《1998-2006 全国固定资产价值重（评）估系数最新标准目

    录》；

    3、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发的国经贸资源〔2000〕1202

    号《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》；

    4、大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；

    5、中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》(2002 年)、中国建筑

    工业出版社出版的《造价工程师常用数据手册》（2000 年）；

    6、互联网上查阅的设备、车辆等报价信息；

    7、建设部颁发的建筑物耐用年限标准及《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办

    法》等；

    8、《房屋建筑估价手册》（中国建筑工业出版社）；

    9、《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社）；

    10、《造价工程师常用数据手册》（中国建筑工业出版社）；

    11、《浙江省建筑工程预算定额（03 版）》、《浙江省工程建设其他费用定额》及建筑业

    管理部门历年发布的有关调价文件；

    12、国土资源部发布的国土资发[2006]307 号，关于发布实施《全国工业用地出让最低

    价标准》的通知；

    13、浙江国土资源厅发布的浙土资发[2007]39 号，关于发布《浙江省工业用地公开出让

    最低价标准（试行）》的通知；

    14、上虞市人民政府公布的虞政发〔2007〕66 号 《关于调整工业用地区域出让最低价

    的意见》；

    15、上虞市人民政府公布实施的《上虞市征用农民集体所有土地暂行办法》及基准地价7-9

    更新成果；

    16、国家计委、财政部2001 年4 月16 日发布的计价格[2001]585 号《关于全面整顿住

    房建设收费取消部分收费项目的通知》；

    17、上虞市造价信息；

    18、中国人民银行公布的金融机构人民币贷款利率表、基准日人民币基准汇价；

    19、上虞市人民政府公布实施的基准地价；

    20、委托单位提供的工程竣工决算等相关背景资料；

    21、与资产的取得﹑使用等有关的主要经济合同﹑发票﹑付款凭证；

    22、评估专业人员对资产核实、勘察、分析等所搜集的佐证资料；

    23、被评估企业的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

    24、行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

    25、评估基准日中国人民银行公布的外汇汇价表及贷款利率；

    26、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

    27、wind 资讯资本终端、理财终端；

    28、其他资料。

    八、评估方法

    （一）评估方法的选用

    依据现行资产评估制度的规定，通行的评估方法有市场法、收益法及成本法。进行资

    产评估时，主要根据评估目的、评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，分析三种

    评估方法的适用性恰当选择评估方法。

    1. 市场法

    市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

    券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

    本评估项目的评估对象为股东全部权益价值，由于目前国内资本市场发育尚不完善，

    股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业的股权交易案例资料，故本

    次评估不宜采用市场法。

    2. 收益法7-10

    收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是

    以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则和前提：投资者在投资

    某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资

    产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收

    益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

    3. 成本法

    成本法即资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

    获利实体所需的投资额作为确定股东全部权益价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素

    资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。

    根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础

    法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定绍兴女儿红酿酒有限公司的股东全部权益价值

    的评估值。

    （二）评估方法介绍

    1. 成本法（亦称资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定

    评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产

    的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评

    估值，得出股东全部权益的评估价值。

    2. 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估

    方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为

    股东全部权益的评估价值。

    本次收益法评估时采用分段法。分段法是将持续经营的收益预测分为前后两段，对于前

    段的预期收益采取逐年预测的方法，并进行折现累加得到前段的收益现值；对于后段的预期

    收益则针对企业具体情况假设其按某一规律变化，对企业后段预期收益进行还原及折现计算

    得到后段的收益现值；将前后两段收益现值相加便得到股东全部权益的评估价值。本次评估

    的收益法以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，其基本公式为：

    式中：

    P——股东全部权益评估价值；

    n n

    r

    P Σ R ′(1 r) ]+ R ′(1 r)-

    n

    i 1

    -i

    i ＝ ［ ＋ ＋

    ＝7-11

    Ri——企业第i 年的收益；

    r——折现率

    n——前段预测期数

    根据评估目的，本次评估以权益现金流为收益口径，折现率采用资本资产定价模型确定。

    九、评估程序实施过程和简要情况

    我公司接受资产评估委托后，按照双方约定，选派资产评估人员，结合被评估单位的资

    产分布情况，组成各评估小组。先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订

    资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

    本次评估经过前期准备工作、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作后，出具正式

    资产评估报告书。

    ※主要实施过程：

    （一）接受委托

    我们于2009 年6 月29 日与绍兴黄酒投资有限公司沟通，了解并确定本次评估目的、评

    估对象、评估范围、评估基准日、价值类型，签订业务约定书，拟定评估计划。

    （二）资产清查核实

    2009 年7 月2 日我们委派评估人员到女儿红酿酒公司，对其有关人员进行了统一培训，

    指导其如何进行评估前相关资产清查、填报评估申报表及有关资产评估的准备和配合工作，

    核实资产与验证资料。

    1. 对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，对实物性资

    产状况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理状况，作出相应记录；

    2. 对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协

    议等资料；

    3. 收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；

    4. 收集资产评估需要的各种资料；

    5. 及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题。

    （三）评定估算

    1. 根据评估目的及评估资产的特点，选择评估途径及具体方法、选取相关参数；

    2. 收集价格信息资料及评估的相关资料；7-12

    3. 对企业提供的未来发展前途、市场前景，以及损益等预测经济指标进行分析、判断、

    调整等，确定其合理性；

    4. 确定企业未来收益年限及折现率；

    5. 采用资产基础法对实物资产及债权债务进行评估，测算其资产基础法评估价值；

    6. 采用收益法对企业未来获利能力进行评估，测算其股东全部权益价值。

    （四）评估结果汇总和提交报告

    根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发

    生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

    根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经内部三级审核，确定资产评估报告书，并

    向委托方提交正式资产评估报告书。

    ※资产基础法(成本法)具体各类资产的评估实施过程和简要情况

    本次采用资产基础法评估时，对被评估的各项资产及负债进行了清查核实。根据企业

    会计准则和国家其他有关制度的规定，对相关事项进行了清查调整，并与企业取得了一致意

    见。具体调整事项见下述各项资产负债的说明。

    （一）流动资产

    1. 货币资金

    账面价值59,492,412.26 元，清查调整后账面价值59,492,412.26 元，包括库存现金

    5,827.57 元，银行存款24,486,584.69 元，其他货币资金35,000,000.00 元。

    （1）库存现金

    库存现金账面价值5,827.57 元，清查调整后账面价值5,827.57 元，均为人民币现金，

    存放于公司财务部。我们对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金

    日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。

    故以清查调整后账面值5,827.57 元为评估价值。

    （2） 银行存款

    银行存款账面价值24,486,584.69 元，清查调整后账面价值24,486,584.69 元，由存放于

    深圳发展银行杭州支行、上虞工商银行开发区支行、东关农村合作银行等12 个人民币账户、

    2 个美元账户的余额组成。我们查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，

    了解了未达款项的内容及性质。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复

    核。

    故以清查调整后账面值24,486,584.69 元为评估价值。

    （3）其他货币资金7-13

    其他货币资金账面价值35,000,000.00 元，清查调整后账面价值35,000,000.00 元，为信

    用证保证金。我们查阅了银行对账单及调节表，对账户进行了函证，未发现影响净资产的大

    额未达账款。

    故以清查调整后账面值35,000,000.00 元为评估价值。

    货币资金评估价值为59,492,412.26 元， 包括库存现金5,827.57 元， 银行存款

    24,486,584.69 元，其他货币资金35,000,000.00 元。

    2. 应收票据

    账面价值500,000.00 元，清查调整后账面值为500,000.00 元，均为无息的银行承兑汇

    票。我们检查了票据登记情况，了解到上述票据均在评估基准日后已背书转让，我们对支付

    情况进行查证，未发现异常。以核对无误后的账面价值500,000.00 元为评估值。

    3. 应收账款

    账面价值42,632,164.33 元，其中账面余额44,587,690.68 元，坏账准备1,955,526.35 元；

    清查调整后账面价值42,632,164.33 元，其中账面余额44,587,690.68 元，坏账准备1,955,526.35

    元。

    清查调整后应收账款账面余额均为货款，其中账龄在1 年以内的有41,549,614.82 元，

    占总金额的97.46%；账龄在1-2 年的有259,093.86 元，占总金额的0.61%；账龄在2-3 年的

    有152,631.04 元，占总金额的0.36%；账龄在3 年以上的有670,824.61 元，占总金额的1.57%。

    评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真

    实性。

    有关坏账准备，对采用个别认定计提的坏账准备按账面值保留。

    其余各项无合理根据估计其存在难以收回的风险，以清查调整后账面价值为评估值。

    应收账款评估价值为42,632,164.33 元，其中余额44,587,690.68 元，坏账准备1,955,526.35

    元。

    4. 预付账款

    账面价值22,144,949.70 元，清查调整后账面价值22,144,949.70 元。评估人员通过检查

    原始凭证、基准日后收款记录及相关文件资料等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可

    能性及坏账的风险。

    清查调整后预付款项账面余额包括土地款、预付的工程款、设备款等，其中账龄在1

    年以内的有16,791,252.39 元，占总金额的75.82%；账龄在1-2 年的有5,353,697.31 元，占

    总金额的24.18%。各种预付款项经核未有确切证据表明款项期后不能形成相应资产或权益，

    以清查调整后账面价值为评估值。

    预付款项评估价值为22,144,949.70 元。7-14

    5. 其他应收款

    账面价值6,014,995.81 元，其中账面余额7,546,919.34 元，坏账准备1,531,923.53 元；

    清查调整后账面价值6,014,995.81 元，其中账面余额7,546,919.34 元，坏账准备1,531,923.53

    元。

    清查调整后其他应收款账面余额中，账龄在1 年以内的有5,511,948.15 元，占总金额的

    91.64%；账龄在1-2 年的有44,542.66 元，占总金额的0.74%；账龄在2-3 年的有10,000.00

    元，占总金额的0.17%；账龄在3 年以上的有448,505.00 元，占总金额的7.45%。

    评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的

    真实性。

    有关坏账准备，对采用个别认定计提的坏账准备按账面值保留。

    其他应收款评估价值为6,014,995.81 元，其中余额7,546,919.34 元，坏账准备1,531,923.53

    元。

    6. 存货

    账面价值93,243,866.85 元，其中账面余额93,243,866.85 元，存货跌价准备0.00 元；清

    查调整后账面价值93,243,866.85 元，其中账面余额93,243,866.85 元，存货跌价准备0.00 元。

    包括原材料、库存商品、发出商品、周转材料、在产品等。

    (1)库存商品

    账面价值为69,669,360.84 元，其中账面余额69,669,360.84 元，存货跌价准备0.00 元；

    清查调整后账面价值69,669,360.84 元，其中账面余额69,669,360.84 元，存货跌价准备0.00

    元。主要为瓶装及坛装黄酒。

    评估时，根据以下情况作分别处理：

    1)黄酒原酒，评估采用逆减法，即按销售价格(不含增值税)减去销售费用和销售税金及

    附加，再扣除适当的税后净利润作为评估值。具体公式如下：

    评估值=产成品数量×不含增值税售价-销售费用、税费-所得税-部分税后利润

    由于黄酒原酒的各年份价格无法在市场上全部直接获取，因此我们通过中国黄酒协会等

    权威机构协助询价获得2008 年度原酒价格的基础上考虑仓储成本、资金成本及相关的利润

    后确认各年份原酒销售单价。

    某年份原酒销售单价＝后一年度年份原酒单价＋仓储费＋资金成本＋新增利润

    2）其他黄酒产品区别情况进行评估。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去

    销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、

    全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可

    收回净收益确定评估值。

    库存商品评估值为120,192,507.35 元，评估增值50,523,146.51 元，增值率为72.52 %。7-15

    （2）在产品

    账面价值为3,432,040.77 元，其中账面余额3,432,040.77 元，存货跌价准备0.00 元；清

    查调整后账面价值3,432,040.77 元，其中账面余额3,432,040.77 元，存货跌价准备0.00 元，

    系正处于生产过程中的产品，主要包括冬酿的黄酒投料。由于在产品的完工率较低，故本次

    评估以清查调整后账面值3,432,040.77 元为评估值。

    (3)原材料

    账面价值5,839,269.70 元，清查调整后账面价值5,839,269.70 元。

    原材料主要系一些商标，五金配件材料等，评估时，由于周转较快，购入时间较短，以

    账面值确认为评估值，对购入时间较久或核算异常的，以近期市场采购价格测算确定评估值。

    原材料评估值为5,920,408.00 元，评估增值81,138.30 元，增值率为1.39%。。

    (4)包装物

    账面价值13,684,219.69 元，清查调整后账面价值13,684,219.69 元。

    对于酒坛，由于大部分均用于酒的存贮，数量大，我们无法采用盘点的方法进行核实，

    只能按现有酒量并考虑一定的空坛周转情况进行推算后确认。评估时按账面数量乘以现行市

    场购买价予以确认，由于酒坛使用年份长，在没有破损的状态下可以保持长期使用，根据专

    家意见，陈酒坛已经过储酒考验，使用效果优于新坛，其价值不低于新酒坛，因此本次评估

    不考虑成新率的影响。

    其他包装物评估时，由于周转较快，购入时间较短，以账面值确认为评估值，对使用正

    常但购入时间较长或核算异常的，以近期市场采购价格测算确定评估值。

    (5)发出商品

    账面价值为571,959.64 元，其中账面余额571,959.64 元，存货跌价准备0.00 元；清查

    调整后账面价值571,959.64 元，其中账面余额571,795.44 元，存货跌价准备0.00 元，系已

    发出但尚未结算的商品。

    评估时发出商品采用逆减法，即根据其出厂销售价格减去全部税费确定评估值；

    发出商品评估价值为748,663.98 元，评估增值176,704.34 元，增值率为30.89 %。

    (6)自制半成品

    账面价值47,016.21 元，清查调整后账面价值47,016.21 元。系刚领用的半成品，本次评

    估时以账面价值为评估值。

    自制半成品评估值为47,016.21 元。

    （7）存货评估结果

    账面价值 93,243,866.85 元

    清查调整后账面价值 93,243,866.85 元7-16

    评估价值 154,159,795.42 元

    评估增值 60,915,928.56 元

    增 值 率 65.33 %

    7、流动资产评估结果

    账面价值 224,028,388.95 元

    清查调整后账面价值 224,028,388.95 元

    评估价值 284,944,317.52 元

    评估增值 60,915,928.56 元

    增值率 27.19 %

    （二）非流动资产

    1．长期股权投资

    （1）概况

    长期股权投资账面价值7,710,000.00 元，其中账面余额7,710,000.00 元，减值准备0.00

    元；清查调整后账面价值7,710,000.00 元，其中账面余额7,710,000.00 元，减值准备0.00 元。

    被投资单位共2 家，2 家均为控股子公司。基本情况如下表所示:

    序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面余额 减值准备 账面价值

    1 绍兴女儿红酒业有限公司 1993-5-8 75% 7,260,000.00 0.00 7,260,000.00

    2 绍兴女儿红酒类销售有限公司 2003-6-5 90% 450,000.00 0.00 450,000.00

    我们查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立

    文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了被投资单位的生产经营情

    况。

    （2）具体评估方法

    对上述控股子公司我们进行了整体评估，根据评估基准日被投资单位整体评估后的净资

    产，及女儿红酿酒公司持股比例，确定长期投资的评估价值。

    具体评估结果汇总如下表：

    序号 被投资单位名称 投资比例

    被投资单位净

    资产

    评估价值

    1 绍兴女儿红酒业有限公司 75% 12,674,320.15

    9,505,740.11

    2 绍兴女儿红酒类销售有限公司 90% 1,534,338.66

    1,089,948.99

    合 计

    10,595,689.10

    长期投资评估价值10,595,689.10 元，评估增值2,885,689.10 元，增值率37.43%。7-17

    A、绍兴女儿红酒业有限公司

    资产账面价值为10,693,918.76 元，清查调整后账面价值为10,693,918.76 元，评估价值

    为13,207,838.10 元，评估增值额2,513,919.34 元，增值率23.51 %；

    负债账面价值为750,866.94 元，清查调整后账面价值为750,866.94 元，评估价值为

    533,517.95 元，评估减值额217,348.99 元，减值率28.95%；

    净资产账面价值为9,943,051.82 元，清查调整后账面价值为9,943,051.82 元，评估价值

    为12,674,320.15 元，评估增值额2,731,268.33 元，增值率27.47 %。

    B、绍兴女儿红酒类销售有限公司

    资产账面价值为18,936,947.07 元，清查调整后账面价值为18,936,947.07 元，评估价值

    为19,032,375.50 元，评估增值额95,428.43 元，增值率0.50%；

    负债账面价值为17,821,321.07 元，清查调整后账面价值为17,821,321.07 元，评估价值

    为17,821,321.07 元，评估增值额0.00 元；

    净资产账面价值为1,115,626.00 元，清查调整后账面价值为1,115,626.00 元，评估价值

    为1,211,054.43 元，评估增值额95,428.43 元，增值率8.55%。

    2．投资性房地产

    （1）基本情况

    投资性房地产账面原值21,061,467.98 元、账面净值20,075,406.50 元，清查调整后账面

    原值21,061,467.98 元、账面净值20,075,406.50 元。主要为万吨灌装大楼。

    其中万吨灌装大楼尚未办理房屋所有权证，但已办理相关手续，《建设用地规划许可证》

    编号为A0630015，《建筑工程规划许可证》编号为A0630023，《建筑工程施工许可证》编号

    为330622200607150201，建设单位为女儿红酿酒公司，建设工程名称为1#车间、3#车间，

    建设地址为上虞市东关街道，设计单位华汇工程设计集团有限公司，施工单位为绍兴市天平

    建设监理有限公司。

    评估人员对该房产进行了现场勘查。截至评估基准日，该楼已出租给子公司绍兴女儿红

    酒类销售公司。

    该万吨灌装楼实际上为女儿红酿酒公司瓶装酒生产过程中灌装车间，同时绍兴女儿红

    酒类销售公司系本公司的控股子公司，根据双方签署的协议，房屋为无偿使用，因此该房产

    按成本法进行评估。该楼所占用的土地并入无形资产-土地使用权评估。

    （2）评估方法

    根据委估资产的特点及本次评估目的，本次列入评估范围的建筑物主要为企业自身生产7-18

    经营用房，我们选用重置成本结合成新率的评估方法来进行评定估算。主要评估方法简述如

    下：

    重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如下：

    建筑物评估价值＝重置价值×成新率

    1） 重置价值的确定

    重置价值一般包括建设工程造价、建设与准备费用、建设配套设施费用和资金成本，

    具体到评估对象因个体差异及资料的完备情况不同而略有调整。

    A． 建设工程造价

    建设工程造价由直接工程费、综合费用、规费、税金构成，其中综合费用包括施工企业

    管理费和企业利润，规费包括劳动保险费、工程排污费、社会保障费、保险费等。

    对于被评估单位能提供完整竣工决算资料的建筑物，采用重编决算法或定额系数调整法

    确定基准日工程造价。其中定额系数调整法即以工程决算中的直接费为基础，根据省、市有

    关管理部门颁发的《建筑安装工程预算定额》、《工程量清单计价规范》、《单位估价表》及当

    地的《建筑工程造价信息》结合相关的调价文件、取费标准来测定综合造价指数，进行调整

    评估。

    对于被评估单位无法提供原竣工决算资料的建筑物，采用类比法或重置价法来获得工程

    造价。类比法一般选取同一地区、结构相同、时期相近的建筑物，通过单位成本比较和分项

    工程计价来估算工程造价；重置价法利用当地政府发布的房屋重置价格标准，结合房屋结构、

    门窗、楼地面、抹灰、设施，综合调整层高系数和层次系数后获得的价格。

    B．建设与准备费用

    建设与准备费用主要包括因建设项目调研、规划、可行性研究报告、勘察设计和项目

    从立项、筹建、竣工到验收评估发生的费用，以及其他相关费用，我们根据相关文件及标准

    并结合工程实际情况确定费率，主要包括以下几部分：

    序号 费用名称 取费基数 取费标准 依 据

    1 勘察费、设计费 建安总造价×费率 3.8% 国家计委建设部计价格[2002]10 号

    2 编标、招投标费 建安总造价×费率 0.58% 计价格[2002]1980 号

    3 工程监理费 建安总造价×费率 1.2% 发改价格【2007】670 号

    4 建设单位管理费 建安总造价×费率 1.4%

    《基本建设财务管理规定》财建

    [2002]394 号

    5 建设工程质量监督费 面积或工程造价

    房屋1.4 元/平米 ,

    构筑物0.2%

    浙价费[2003]102 号

    C．建设配套设施费用7-19

    建设配套设施费用主要为多渠道筹集城市建设资金，向城市规划区内的建设项目征收的

    规费。主要有白蚁防治费、新型墙体材料专项基金等，具体根据工程实际情况调整确定。

    D．资金成本

    即应计利息,计息周期按正常建设工期计算,建设资金在建设期内均匀投入, 计息利率取

    同期银行固定资产投资贷款利率。

    2）成新率的确定

    1、价值量大的建筑物先分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权平均确定

    综合成新率。

    A．年限法

    其基本公式为：

    年限法成新率（R1） =尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

    对不同机构类型的建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定：

    B．完损等级打分法

    一般将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，根据具体建筑物确定各部分造价权重系

    数，然后参照《房屋完损等级评定标准》结合实际勘察情况将每部分中具体项目结合标准打

    分，综合打分情况确定每一部分勘察成新率，最后以各部分的成新率和所占造价权重系数加

    权得出整体建筑物的成新率，用公式表示如下：

    完损等级评定成新率（R2）=结构部分造价权重系数（ f1）×结构部分勘察成新率+

    建筑物类别 非生产用 生产用

    房屋建筑物

    钢、钢砼结构 60年 50年

    砖混结构 50年 40年

    砖木结构 40年 30年

    构筑物

    露天框架 30年

    蓄水池 30年

    水塔 30年

    污水池 30年

    其他 30年7-20

    装饰部分造价权重系数(f2)×装饰部分勘察成新率+设备部分造价权重系数(f3)×设备部分

    勘察成新率

    C．综合成新率

    R=R1×K1+R2×K2

    其中K1、K2 分别为加权系数。

    2、其他建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员

    现场勘察时的经验判断综合评定。

    （3）投资性房地产评估结果

    账面原值 21,061,467.98 元

    账面净值 20,075,406.50 元

    清查调整后账面原值 21,061,467.98 元

    清查调整后账面净值 20,075,406.50 元

    重置价值 20,934,257.00 元

    评估价值 19,653,247.00 元

    评估减值额 422,159.50 元

    减值率 2.10 %

    3. 房屋建筑物类固定资产

    （1）概况

    建筑物类固定资产合计账面原值23,367,155.26 元，账面净值14,672,186.28 元，减值准

    备0 元；清查调整后固定资产原值为23,367,155.26 元、累计折旧14,672,186.28 元。女儿红

    酿酒公司列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》的房屋共52 项，

    （2）权属情况

    女儿红酿酒公司内的房屋建筑物大部分都为生产自用建筑，主要生产用房及车间都已办

    理房屋所有权证，对于其他无权证和尚未办理权证的房屋建筑物,我们通过现场勘察、查询

    企业固定资产财务资料及相关行为发生的合同、文件、发票来确认其权属。

    （3）核查情况

    女儿红酿酒公司在自查基础上提供了《房屋建筑物清查评估明细表》，在具体核查前，

    本公司评估人员与被评估单位房产管理人员一起，按照房产的布置情况，制订房屋建筑物勘

    察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。然后对照《房屋建筑物清查评估明细表》，

    对列入评估范围的房屋建筑物有关坐落、面积、四至、用途、产权等进行了逐项调查核实，

    对有产权证的，以权证上所载建筑面积为准，其他以丈量取得面积为准，以查明实物，落实7-21

    评估对象。并在核查基础上进行了必要的技术评定，包括房屋建筑物所在的地理位置、周围

    环境、景观的优劣；查看房屋建筑物的外观、内部状况(包括建筑结构、设备、装修、维修

    养护等)，搜集补充评估所需的其他资料，了解当地房地产市场行情和市场特性。对于房屋，

    通过获取房屋所有权证，证实其所有权，并对实际房屋状况进行了检视。对没有房产证的，

    通过了解查阅有关房屋买卖合同、建设规划许可证、施工许可证、有关竣工验收文件等资料

    来证实其所有权。

    在核实中，本公司评估人员还向被评估单位房产管理人员了解、询问有关房屋建筑物

    的建造、使用、维修、改造、预决算、建筑设计等情况，并对主要的房产进行必要的技术分

    析与评定，查阅了主要房产的房产档案；并向财务人员了解了房产购建过程中资金的发生和

    使用情况，进一步掌握了房屋建筑物评估的有关资料及数据。

    主要房屋建筑物具体情况如下：

    1）越泉大厦为框架四层结构，建造年份为1993 年，建筑面积2065.09 平方米，铝合金

    门窗，刚性屋面作SBS 防水卷材处理。大楼正立面部分为玻璃幕墙，一楼外墙干挂花岗岩

    装饰，墙立面采用无框玻璃，一楼走廊铝塑扣板吊顶，大厅采用自动感应式无框玻璃双开移

    门，地面铺抛光地砖，墙面及柱面湿挂抛光砖，顶棚凹凸造型吊顶；二楼走廊地面铺抛光地

    砖，顶棚轻钢龙骨矿棉板吊顶，办公室地面铺强化地板，顶棚轻钢龙骨矿棉板吊顶嵌日光灯，

    墙面刷乳胶漆，财务室窗户内层设置电动防盗卷帘，会议室地面铺地毯，墙面及隔墙湿挂抛

    光砖，全敞开式博古架，金线米黄大理石窗台，顶棚跌级式石膏板木条吊顶，隐式灯槽灯带；

    三楼以上办公室地面铺强化地板，顶棚三夹板吊顶嵌日光灯，墙面刷乳胶漆；楼梯间地面花

    岗岩嵌铜条，不锈钢扶手，黑色花岗岩贴脚；卫生间按层设置，地面铺地砖，墙面贴面砖，

    台式洗脸器，蹲坑等卫生设施齐全。

    2）5000T 投料车间为框架结构建筑物，建造年份为1992 年，建筑面积2005.97 平方米，

    一共为六层，配置一台1000KG 货梯，钢窗，外墙为米黄色马赛克。整幢建筑物为生产车间，

    部分楼层设置车间办公室，一楼为加工和机修车间，二楼为黄酒车间，三楼以上为生产原料

    投料车间和原料发酵区；车间内部为框架式承重，楼地面及墙面均为水泥砂浆抹灰，部分车

    间办公室地面刷油漆，楼梯间地面贴地砖，木制扶手，层高约为3.3 米左右。

    3）职工食堂为砖混二层建筑物，条形基础，建筑年份为1995 年，建筑面积1233.96 平

    方米，外墙贴条形面砖，屋檐贴琉璃瓦，钢平开窗。一楼为木框玻璃地弹簧拉门，地面铺抛

    光地砖，食堂窗口为铝合金隔断，墙面乳胶漆刷白，设置吊扇；二楼地面贴地砖，墙面乳胶

    漆，现闲置做仓库堆放货物；通往二楼的楼梯为户外旋转楼梯，地面为水磨石，铁管扶手。

    （4）评估方法7-22

    根据委估资产的特点及本次评估目的，本次列入评估范围的建筑物主要为企业自身生产

    经营用房，我们选用重置成本结合成新率的评估方法来进行评定估算。主要评估方法简述如

    下：

    重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如下：

    建筑物评估价值＝重置价值×成新率

    1） 重置价值的确定

    重置价值一般包括建设工程造价、建设与准备费用、建设配套设施费用和资金成本，

    具体到评估对象因个体差异及资料的完备情况不同而略有调整。

    A.建设工程造价

    建设工程造价由直接工程费、综合费用、规费、税金构成，其中综合费用包括施工企业

    管理费和企业利润，规费包括劳动保险费、工程排污费、社会保障费、保险费等。

    对于被评估单位能提供完整竣工决算资料的建筑物，采用重编决算法或定额系数调整法

    确定基准日工程造价。其中定额系数调整法即以工程决算中的直接费为基础，根据省、市有

    关管理部门颁发的《建筑安装工程预算定额》、《工程量清单计价规范》、《单位估价表》及当

    地的《建筑工程造价信息》结合相关的调价文件、取费标准来测定综合造价指数，进行调整

    评估。

    对于被评估单位无法提供原竣工决算资料的建筑物，采用类比法或重置价法来获得工程

    造价。类比法一般选取同一地区、结构相同、时期相近的建筑物，通过单位成本比较和分项

    工程计价来估算工程造价；重置价法利用当地政府发布的房屋重置价格标准，结合房屋结构、

    门窗、楼地面、抹灰、设施，综合调整层高系数和层次系数后获得的价格。

    B．建设与准备费用

    建设与准备费用主要包括因建设项目调研、规划、可行性研究报告、勘察设计和项目

    从立项、筹建、竣工到验收评估发生的费用，以及其他相关费用，我们根据相关文件及标准

    并结合工程实际情况确定费率，主要包括以下几部分：

    序号 费用名称 取费基数 取费标准 依 据

    1 勘察费、设计费 建安总造价×费率 3.8%

    国家计委建设部计价格[2002]10

    号

    2 编标、招投标费 建安总造价×费率 0.58% 计价格[2002]1980 号

    3 工程监理费 建安总造价×费率 1.2% 发改价格【2007】670 号

    4 建设单位管理费 建安总造价×费率 1.4%

    《基本建设财务管理规定》财建

    [2002]394 号

    5 建设工程质量监督费 面积或工程造价

    房屋1.4 元/平米 ,

    构筑物0.2%

    浙价费[2003]102 号

    C．建设配套设施费用7-23

    建设配套设施费用主要为多渠道筹集城市建设资金，向城市规划区内的建设项目征收的

    规费。主要有白蚁防治费、新型墙体材料专项基金等，具体根据工程实际情况调整确定。

    D．资金成本

    即应计利息,计息周期按正常建设工期计算,建设资金在建设期内均匀投入, 计息利率取

    同期银行贷款利率。

    2）成新率的确定

    ①价值量大的建筑物先分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权平均确定综

    合成新率。

    A．年限法

    其基本公式为：

    年限法成新率（R1） =尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

    对不同机构类型的建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定：

    B．完损等级打分法

    一般将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，根据具体建筑物确定各部分造价权重系

    数，然后参照《房屋完损等级评定标准》结合实际勘察情况将每部分中具体项目结合标准打

    分，综合打分情况确定每一部分勘察成新率，最后以各部分的成新率和所占造价权重系数加

    权得出整体建筑物的成新率，用公式表示如下：

    完损等级评定成新率（R2）=结构部分造价权重系数（ f1）×结构部分勘察成新率+

    建构筑物类别 非生产用 生产用

    房屋建筑物

    钢、钢砼结构 60年 50年

    砖混结构 50年 40年

    砖木结构 40年 30年

    构筑物

    露天框架 30年

    蓄水池 30年

    水塔 30年

    污水池 30年

    其他 30年7-24

    装饰部分造价权重系数(f2)×装饰部分勘察成新率+设备部分造价权重系数(f3)×设备部分

    勘察成新率

    C．综合成新率

    R=R1×K1+R2×K2

    其中K1、K2 分别为加权系数。

    ②其他建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现

    场勘察时的经验判断综合评定。

    （5）建筑物类固定资产评估结果

    账面原值 23,367,155.26 元

    账面净值 14,672,186.28 元

    清查调整后账面原值 23,367,155.26 元

    清查调整后账面净值 14,672,186.28 元

    重置价值 29,236,632.19 元

    评估价值 19,116,688.19 元

    评估增值额 4,444,501.91 元

    增值率 30.29 %

    4．机器设备类固定资产

    （1）评估范围

    根据公司提供的《固定资产—机器设备清查评估明细表》、《固定资产—车辆清查评估明

    细表》，该部分资产于评估基准日之账面情况如下所示：

    序号 项 目 账面原值 账面净值

    1 固定资产----机器设备 25,243,713.83 15,812,398.62

    2 固定资产----车辆 2,631,414.99 949,909.47

    合 计 27,875,128.82 16,762,308.09

    纳入评估范围的机器设备共1,183 台（套）、车辆计9 辆，设备主要分布在公司厂区内。

    （2）主要设备

    本次进入评估范围的主要设备为蒸饭机组、前酵罐、后酵罐、空气压滤机、澄清罐、棉

    滤机等酿酒设备；液体速冷机、液体错流膜除菌微滤系统、洗瓶机、灌装机、压盖机、回转

    式双对标贴标机、杀菌机等灌装设备；饮料泵、柜式黄酒灭菌器、制冷系统、储酒罐、纸箱

    装箱机等生产配套设备；电梯、柴油发电机、变配电设备、热网设备、污水工程等生产辅助

    设备；以及电脑、空调等办公设备等。

    （3）设备账面价值来源和构成7-25

    购置时间范围为上世纪80 年代到2009 年。其中2000 年以前设备为706 台(套)，占账

    面原值总金额的37.46%，占账面净值总金额的23.10%；2000 年-2004 年设备为138 台(套)，

    占账面原值总金额的11.58%，占账面净值总金额的6.58%，2005 年-2009 年设备为348 台(套)，

    占账面原值总金额的50.96%，占账面净值总金额的70.32%。

    公司固定资产账面原值中有的含有设备的购置费(制作费)、运杂费、安装调试费及待摊

    投资等费用。

    （4）设备的现状

    公司设备均为国产设备，90 年代购置设备数量较多，由于工艺改造及扩产等原因，有3

    台（套）设备待报废、有83 台设备目前处于闲置状态、另有13 台设备查无实物，其它设备

    总体状况较好，完全能满足生产需要。

    （5）设备的管理与维护保养制度

    该公司有一套完整健全的设备维修、保养、管理制度，相关责任人员均能落实到位，故

    设备较完好。

    （6）评估过程

    6.1 评估准备阶段

    ①听取有关部门对公司设备管理及分布情况介绍；

    ②根据公司提供的《固定资产-机器设备清查评估明细表》、《固定资产-车辆清查评估明

    细表》等，对设备的名称、规格型号、生产厂家、购置和使用时间、账面原值、账面净值等

    资料进行初步核对；

    ③明确评估重点和清查重点，制定评估方案和评估技术路线。

    6.2 现场调查阶段

    ①评估人员自2009 年7 月7 日深入现场对公司申报评估的设备核实了其规格、型号、

    购置日期、生产厂家等，同时对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措

    施、保温措施、磨损状况及管道、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。

    A.对价值量大的专用设备，评估专业人员对不同类别的设备，以部件分解技术观察打分

    法，作出该设备的技术鉴定。

    B.对价值量较小的、非主要生产设备，评估专业人员采用目测法，以其经验作一般性技

    术鉴定。

    C.对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、购置日期、发动机缸数、排气量、吨

    位、行驶里程、事故及维修状况等；对价值量较高的车辆重点观察行驶情况及性能，以此作

    为现场勘察技术鉴定。

    D.对变配电、行车等设备在有关部门作出“有效安全运行期内”的结论基础上，作技术

    鉴定。

    ②向管理人员、技术人员、操作人员调查有关设备的实际操作和维护情况，了解设备的7-26

    现状和工艺参数的控制。查看设备档案和设备大修记录，整理重点设备的勘察记录。讨论和

    确定了主要设备的尚可使用年限。

    ③了解各类设备的规定使用年限和计提折旧的执行情况，作为判断设备成新率的参考。

    ④评估资料准备与查询

    A.收集有关设备的市价资料和价格变化分析资料；

    B.查找同类设备的报价和相关替代设备的技术参数；

    C.向设备经销部门询价；

    D.近几年设备大修理和技术改造执行情况和设备利用情况(开工率)；

    E.审核重点设备的购置合同、付款凭证等资料。

    6.3 评定估算

    根据设备的构成特点及可收集到的资料，评定估算重置价值，按现场勘察记录和相关资

    料确定成新率，计算设备评估价值。

    6.4 撰写设备评估说明，完成工作底稿整理和归档工作。

    (7)评估方法

    根据本次评估的特定目的及委估设备的特点，对盘亏设备直接按零值处理，对于报废设

    备按实际可回收的净值确定评估值，其他设备以重置成本为计价标准，采用成本法计算确定

    设备的评估值。

    机器设备评估的成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本，扣减实体性陈

    旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备

    评估值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：

    评估值=重置价值×成新率

    7.1 重置价值的确定

    7.1.1 机器设备

    直接按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的国内运费、安

    装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。计算公式

    如下：

    重置价值=设备原价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

    7.1.2 运输车辆的重置价值

    通过市场询价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据工

    商部门规定，为车辆市价（不含税）的10%；其他费用包括车检费、办照费等。其公式如

    下：

    运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用

    7.1.3 重置价值计算的相关参数

    依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格、数量、材质、重量，收7-27

    集近期设备出厂购置价格资料，对重大设备进行电话询价，确定出本评估设备的购置价格。

    根据设备类型按照相关参数手册确定出有关费率以确定重置成本，本评估中所选取的相关参

    数为：

    ①设备原价或购置价格

    A.对于各种机电产品可从机电产品报价手册上获得，对车辆可从网上获得，或向生产厂

    家直接询价。

    B.参考被评估单位提供的近期购置合同，经相关信息分析后确定。

    C.对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设

    备价格加以调整，作为该设备的购置价。

    D 根据财政部财税[2008]170 号文，自2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人购进或

    者自制固定资产发生的进项税额，可根据有关规定，从销项税额中抵扣，故本次评估设备类

    固定资产（指一般能够获得增值税发票的机器设备）的购置价中将不包括增值税。

    ②设备运杂费

    设备的运杂费＝设备购置价×运杂费费率

    设备的运杂费费率参照《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费

    率参考指标，结合设备单价的大小、体积重量、所处地区交通条件、生产厂家距离安装地点

    的远近及其他实际情况而选定具体费率。

    ③设备安装调试费

    设备安装调试费用按不同行业取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标

    准，以重置成本法重新测算设备的安装工程费。

    7.1.4 资金成本

    本次评估的生产设备安装周期均较短（不超过半年），故不考虑资金成本。

    7.2 成新率的确定

    7.2.1 重要设备成新率的确定

    按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好

    率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以

    分析研究，采用年限法与评估人员技术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率。计算公式如

    下：

    综合成新率=现场勘察成新率×权重+年限法成新率×权重

    ①年限法成新率(η1)的确定

    η1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

    其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、维护保

    养水平、技术改造以及实际使用状况综合分析确定。

    ②现场勘察成新率(η2)的确定7-28

    对于大型设备进行现场勘察，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录，

    及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各部位分别作出评估分值。设备评估分

    值即为设备的现场勘察成新率η2。

    7.2.2 普通设备成新率的确定

    对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬

    值大的电子设备，成新率按使用年限及产品的技术更新速度等因素综合考虑。

    成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

    其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、维护保

    养水平、技术改造以及实际使用状况综合分析确定。

    7.2.3 运输车辆成新率

    依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新

    率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低

    法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

    ①勘察法成新率A

    ②年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

    ③行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%

    ④综合成新率=min{A,B,C}

    7.2.4 设备经济使用年限

    设备经济使用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据，分别按：

    酿酒设备 12 年

    灌装设备 12 年

    储酒罐 12－15 年

    电梯 14 年

    变配电设备 16 年

    办公设备 5－8 年

    7.3 评估值的确定

    在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估

    值。计算公式如下：

    评估值=重置价值×综合成新率

    （8）机器设备评估结果

    账面原值 27,875,128.82 元

    账面净值 16,762,308.09 元

    清查调整后账面原值 27,875,128.82 元

    清查调整后账面净值 16,762,308.09 元7-29

    重置价值 27,299,320.00 元

    评估价值 14,591,597.00 元

    评估减值额 2,170,711.09 元

    减值率 12.95 %

    5．在建工程

    在建工程账面价值9,433,355.90 元（其中账面余额9,433,355.90 元，减值准备0.00 元），

    清查调整后账面价值为9,433,355.90 元（其中账面余额9,433,355.90 元，减值准备0.00 元）。

    评估人员通过现场核实，核对领用记录及付款凭证等，经核无误，各项工程项目支出合理，

    且均为近期开工的项目，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以清查调整后账面值为评

    估价值。

    在建工程评估价值9,433,355.90 元。

    6．无形资产--土地使用权

    （1）土地概况

    1)土地登记状况

    此次估价对象为女儿红酿酒公司所使用的位于上虞市东关街道的工业出让土地。列入

    评估范围的土地共10 宗，总面积105191.7 平方米。待估宗地其土地使用者、宗地名称、

    位置、用途、面积、土地级别等土地登记状况详见表2。

    2）地价定义

    为了避免资产重复计算，故本次评估界定的土地开发程度均指宗地红线外的基础设

    施开发程度及红线内场地平整。故本次评估价格是指在上述设定用途、设定开发程度和设

    定使用年期条件下，于评估基准日2009 年3 月31 日的完整土地使用权价格，不包括地面

    建筑物、附着物的重置评估价格（见表1）。

    表1 待估宗地地价定义一览表

    宗地

    编号

    土地登记使用者 宗地名称 位置

    估价期日的

    实际用途

    估价设定

    的用途

    评估设定使

    用年限(年)

    估价期日的实际

    开发程度

    估价设定的开发

    程度

    备注

    A 女儿红酿酒公司 厂区地块1

    东关镇104

    国道边

    工业 工业 20.83

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    B

    女儿红酿酒公司 厂区地块2

    东关镇104

    国道边

    工业 工业 35.67

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    C

    女儿红酿酒公司 厂西北首土地

    东关镇东

    北路东侧

    工业 工业 19.17

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    D

    女儿红酿酒公司

    越泉大厦地块

    1

    东关镇 工业 工业 20.83

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯7-30

    E

    女儿红酿酒公司

    越泉大厦地块

    2

    东关镇 办公 商业 20.83

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    F

    女儿红酿酒公司 蔡屯仓库1

    曹娥街道

    丽江岸村

    仓储 工业 20.83

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    G

    女儿红酿酒公司 蔡屯仓库2

    曹娥街道

    丽江岸村

    工业 工业 47.17

    红线外“五通”,

    红线内“五通一

    平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    H

    女儿红酿酒公司 牛山仓库

    东关街道

    湖村

    仓储 工业 23.33

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    I

    女儿红酿酒公司 镇东土地

    镇东居委

    越泉新村1

    幢

    仓储 工业 50

    红线外“五通”

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    J

    女儿红酿酒公司 厂区地块3

    东关街道

    运河岸北

    侧

    工业 工业 20.83

    红线外“五通”,

    红线内“五通

    一平”

    红线外“五通”,

    红线内“场地

    平整

    红线内“五通”指

    通路、通电、给水、

    排水、通讯

    3）土地权利状况

    待估十宗土地中有九宗为出让土地，其中待估I 宗地为划拨用地，宗地位于东关街道镇

    东居委越泉新村1 幢，国有土地使用证为上虞国用(2000)字第11-1641 号，地号为11-11-0-197，

    图号为011-011，土地使用面积为103.3 平方米，宗地登记土地使用者为女儿红酿酒公司。

    待估宗地的设定土地使用年限、他项权利等土地权利状况详见表2。

    表2 估价对象土地登记状况和土地权利状况一览表

    宗地编

    号

    土地登记使用者 位置

    土地面积

    （平方米）

    土地登

    记用途

    国有土地使用证

    号

    地号 图号

    土地权

    属性质

    设定土地

    使用年限

    他项权利

    状况

    A

    女儿红酿酒公司 东关镇104 国

    道边

    54460.40 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-1 号

    11-11-0-1 011-011 出让 20.83 --

    B

    女儿红酿酒公司 东关镇104 国

    道边

    7310.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-1 号

    11-11-0-1 011-011 出让 35.67 --

    C

    女儿红酿酒公司 东关镇东北

    路东侧

    2044.60 仓储

    上虞国用(2000)字

    第11-9 号

    11-11-0-198 011-011 出让 19.17 --

    D

    女儿红酿酒公司

    东关镇 2594.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    11-12-0-32 011-012 出让 20.83 抵押

    E

    女儿红酿酒公司

    东关镇 536.00 商业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    11-12-0-32 011-012 出让 20.83 抵押

    F

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    6104.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第1400001 号

    -- 014-012 出让 20.83 抵押

    G

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    19584.2 工业

    上虞国用(2006)字

    第03610622 号

    36-20-3 036-020 出让 47.17 --

    H 女儿红酿酒公司 东关街道湖12314.50 工业 上虞国用(2006)字011-058-399 011-058 出让 23.33 --7-31

    村 第01114046 号

    I

    女儿红酿酒公司 镇东居委越

    泉新村1 幢

    103.3 仓储

    上虞国用(2000)字

    第11-1641 号

    11-11-0-197 011-011 划拨 50 --

    J

    女儿红酿酒公司 东关街道运

    河岸北侧

    140.7 工业

    上虞国用(2006)字

    第01114043 号

    11-11-0-19 011-011 出让 20.83 --

    4）土地利用状况

    根据委托方提供的资料以及估价师实地踏勘，待估宗地均位于上虞市东关街道，土地总

    面积为105191.7 平方米，其中厂区地块建筑物主要为万吨灌装大楼、投料车间、发酵车间、

    职工宿舍等；其他地块建筑物主要为仓库，用于储存产成品。待估宗地内建筑物及构筑物状

    况详见表3，至评估基准日各宗土地利用状况良好。

    表3 估价对象土地利用状况一览表

    宗地编号 土地登记使用者 宗地位置

    土地面积

    （平方米）

    建筑面积（平方

    米）

    容积率

    宗地利用状

    况

    A

    女儿红酿酒公司 东关镇104 国

    道边

    54460.40 58207.9 1.07

    投料车间、发

    酵车间等

    B

    女儿红酿酒公司 东关镇104 国

    道边

    7310.00 17431 2.38 灌装车间

    C

    女儿红酿酒公司 东关镇东北

    路东侧

    2044.60 4350 2.13 成品仓库

    D 女儿红酿酒公司 东关镇 2594.00 2009.28 0.77 仓库

    E 女儿红酿酒公司 东关镇 536.00 2065.09 3.85 越泉大厦

    F

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    6104.00 6300 1.03 仓库

    G

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    19584.2 19584.2 1.00 仓库

    H

    女儿红酿酒公司 东关街道湖

    村

    12314.50 7833.27 0.64 仓库

    I

    女儿红酿酒公司 镇东居委越

    泉新村1 幢

    103.3 540 5.23 仓库

    J

    女儿红酿酒公司 东关街道运

    河岸北侧

    140.7 34.31 0.24 房屋

    2、土地评估方法的选择

    土地估价的常用方法有基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、剩余法和成本

    逼近法。根据评估的目的及委估土地的用途，此次采用基准地价修正系数法和成本逼近法进

    行评估，主要基于以下几点考虑：第一，估价对象位于上虞市东关街道，上虞市已建立完善

    的基准地价体系,待估宗地在基准地价覆盖区域范围内,采用基准地价修正系数法切实可行；

    第二，估价对象主要为工业用地，近年来上虞市征地成本较为透明且易获得征地成本样本数

    据, 采用成本逼近法能反映土地的客观价值。7-32

    基准地价系数修正法就是指在求取一宗待估宗地价格时,根据当地基准地价水平,参照与

    待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表,根据两者在

    基础设施条件、交通状况、宗地条件、环境质量综合因素、土地规划利用限制条件、容积率、

    估价期日和使用年限等因素条件上的差异,确定修正系数,修正基准地价从而得出估价对象地

    价的一种方法，其基本公式为：

    P=P'× k 1× k 2×……× k i×T×R

    其中：

    p —待估宗地价格

    p' —宗地所在区域的基准地价

    ki —某宗地第i 个因素的修正值

    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利

    息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

    其基本计算公式为：

    土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值

    收益

    3、评估假设条件

    ①委估宗地的土地使用权为女儿红酿酒公司合法拥有无争议；

    ②委托方提供的与委估宗地相关资料真实且无保留；

    ③宗地的取得与开发方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规；

    ④任何有关估价对象的开发利用或其它行为符合国家、地方的有关法律、法规；

    ⑤待估宗地在现状利用下会产生相应的土地收益。

    4、估价过程

    （1）基准地价系数修正法

    ①根据上虞市人民政府公布的上虞市区基准地价更新成果，基准地价内涵为：正常市场

    条件下，土地开发程度为红线外“五通”（通路、供水、排水、通电、通讯）和宗地红线内“场

    地平整”条件下，各级别分用途法定出让最高年限下的完整土地使用权平均价格。地价内涵

    构成由土地所有者权益、土地开发成本和市政配套费三部分组成。各土地用途的法定土地使

    用年限为：商业用地40 年，住宅70 年，工业用地50 年。7-33

    上虞市东关街道各用途土地基准地价情况如下：

    地价 用途 商业 居住 工业

    东关街道 630 260 176

    本次待估宗地位于上虞市东关街道规划区内，根据上虞市基准地价土地级别图，确定各

    待估宗地所属基准地价如下表：

    表4 待估宗地所属基准地价表

    宗地编

    号

    土地登记使用者 宗地位置

    土地面积

    （平方米）

    估价设

    定用途

    国有土地使用证

    号

    设定土地

    使用年限

    基准地价（元/

    平方米）

    A 女儿红酿酒公司

    东关镇104 国

    道边

    54460.40 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-1 号

    20.83 176

    B

    女儿红酿酒公司 东关镇104 国

    道边

    7310.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-1 号

    35.67 176

    C

    女儿红酿酒公司 东关镇东北

    路东侧

    2044.60 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-9 号

    19.17 176

    D

    女儿红酿酒公司

    东关镇 2594.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    20.83 176

    E

    女儿红酿酒公司

    东关镇 536.00 商业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    20.83 630

    F

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    6104.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第1400001 号

    20.83 176

    G

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    19584.2 工业

    上虞国用(2006)字

    第03610622 号

    47.17 176

    H

    女儿红酿酒公司 东关街道湖

    村

    12314.50 工业

    上虞国用(2006)字

    第01114046 号

    23.33 176

    I

    女儿红酿酒公司 镇东居委越

    泉新村1 幢

    103.3 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-1641 号

    50 176

    J

    女儿红酿酒公司 东关街道运

    河岸北侧

    140.7 工业

    上虞国用(2006)字

    第01114043 号

    20.83 176

    ②基准地价的原则化修正体系

    根据影响因素分布的均质性和作用广度不同分必修因素和参考因素两个层次。修正因素

    根据土地市场特点、各用途土地地价影响因素的作用特征及结合专家咨询结果确定。其中工

    业用地和商业用地主要修正因素表如下：

    表5 工业用地基准地价修正因素说明表

    因素等级

    修正因素

    优 较优 一般 较劣 劣

    集聚规模程度 超过平均值的20% 超过平均值10% 平均状况 比平均值少10% 比平均值少20%7-34

    对外交通条件 比平均程度高20% 比平均程度高10% 区域平均程度 比平均程度低10% 比平均程度低20%

    地基承载力 比平均高10% 比平均高5% 区域平均水平 比平均低5% 其它%

    洪水淹没程度 比平均概率低20% 比平均概率低10% 平均被淹概率 比平均概率高10% 其它

    地形坡度 比平均坡度大20% 比平均坡度大10% 区域平均坡度 比平均坡度小10% 比平均坡度小20%

    表6 商业用地基准地价修正因素说明表

    因素等级

    修正因素

    优 较优 一般 较劣 劣

    停车场便利程度 比平均距离近30% 比平均距离近15%

    路线段平均距停车场

    距离

    比平均距离远

    15%

    比平均距离远30%

    人流量 超过平均值的20% 超过平均值10% 路线段平均人流量 比平均值少10% 比平均值少20%

    接近娱乐设施程度比平均距离近20% 比平均距离近10%

    路线段距娱乐设施平

    均距离

    比平均距离远

    10%

    比平均距离远20%

    接近文教设施程度比平均距离近20% 比平均距离近10%路线段平均接近距离

    比平均距离远

    10%

    比平均距离远20%

    接近不利设施程度比平均距离近20% 比平均距离近10%

    路线段距不利设施平

    均距离

    比平均距离远

    10%

    比平均距离远20%

    地形坡度 比平均坡度大20% 比平均坡度大10% 区域平均坡度

    比平均坡度小

    10%

    比平均坡度小20%

    ③根据上述土地用途主要修正因素说明表，结合各待估宗地的实地勘察情况，编制各待

    估宗地修正因素体系说明表

    表7 工业用地修正因素说明表

    宗地名称 临路条件 集聚规模 对外交通 基础设施 地基承载力 有无洪水淹没 地形坡度

    厂区地块1

    主干道，104

    国道

    平均状况，一般

    比平均程度高

    20%，优

    优

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    厂区地块2

    主干道，104

    国道

    平均状况，一般

    比平均程度高

    20%，优

    优

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    厂西北首土地

    主干道，104

    国道

    平均状况，一般

    比平均程度高

    20%，优

    优

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    越泉大厦地块1 支路 平均状况，一般

    区域平均程度，

    一般

    优

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    蔡屯仓库1 次干道 平均状况，一般

    区域平均程度，

    一般

    一般

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    蔡屯仓库2 次干道 平均状况，一般

    区域平均程度，

    一般

    一般

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    牛山仓库 次干道 平均状况，一般

    区域平均程度，

    一般

    一般

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般7-35

    镇东土地 次干道 平均状况，一般

    区域平均程度，

    一般

    优

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    厂区地块3

    主干道，104

    国道

    平均状况，一般

    比平均程度高

    20%，优

    优

    区域平均程

    度，一般

    平均被淹概

    率，一般

    区域平均坡

    度，一般

    表8 商业用地修正因素说明表

    宗地名称 临街进深 宽深比率 繁华程度

    停车场便利

    程度

    人流量

    接近娱乐设施

    程度

    接近文教设施

    程度

    接近不利设

    施程度

    地形坡度

    越泉大厦地块2 20 米 1．35 一般

    平均距停车

    场距离，一

    般

    路线段平均

    人流量，一

    般

    路线段距娱乐

    设施平均距

    离，一般

    路线段平均接

    近距离，一般

    距不利设施

    平均距离，

    一般

    区域平均坡

    度，一般

    ④确定各待估宗地各因素修正系数

    以上述修正因子为基础，分别对待估宗地进行分析，确定待估宗地各因素修正系数如下

    表：

    表9 待估工业用地修正系数表

    宗地名称 临路条件 集聚规模 对外交通 基础设施 地基承载力 有无洪水淹没 地形坡度

    厂区地块1 1.12 1.00 1.08 1.10 1.00 1.00 1.00

    厂区地块2 1.12 1.00 1.08 1.10 1.00 1.00 1.00

    厂西北首土地 1.12 1.00 1.08 1.10 1.00 1.00 1.00

    越泉大厦地块1 0.92 1.00 1.00 1.10 1.00 1.00 1.00

    蔡屯仓库1 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

    蔡屯仓库2 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

    牛山仓库 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

    镇东土地 1.00 1.00 1.00 1.10 1.00 1.00 1.00

    厂区地块3 1.12 1.00 1.08 1.10 1.00 1.00 1.00

    表10 待估商业用地修正系数表

    宗地名称 临街进深 宽深比率 繁华程度

    停车场便利

    程度

    人流量

    接近娱乐设

    施程度

    接近文教设

    施程度

    接近不利设

    施程度

    地形坡度

    越泉大厦地块2 0.80 1.40 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.007-36

    ⑤开发程度修正系数

    根据上虞市人民政府公布的上虞市区基准地价更新成果，基准地价内涵为：正常市场条

    件下，土地开发程度为红线外“五通”（通路、供水、排水、通电、通讯）和宗地红线内“场

    地平整”条件下，各级别分用途法定出让最高年限下的完整土地使用权平均价格。本次委估

    宗地均位于上虞市东关街道规划区内，土地开发程度均已达到要求，本次开发程度修正系数

    为1.0。

    ⑥行业修正系数

    根据上虞市东关街道执行基准地价的实际情况，结合上虞市国土局办理土地出让手续的

    具体情况，本次委估宗地中的工业、仓储用途土地参照工业用地，行业修正系数为1.0；办

    公用途土地参照商业用地，行业修正系数为1.0。

    ⑦容积率修正系数

    根据上虞市人民政府公布的上虞市区基准地价更新成果，容积率变化对工业用地价格的

    影响比较小，且本次委估宗地基本达到工业用地基准地价容积率的要求，故本次评估中工业

    用地容积率修正系数为1.0。

    对于越泉大厦地块2，其地上建筑面积为2065.09 平方米，土地使用权面积536 平方米，

    建筑密度96%，容积率为3.85，参照商业用地容积率修正系数表，其容积率修正系数为1.9。

    ⑧交易期日修正系数

    上虞市基准地价于2004 年发布实施，且以前年度对工业用地的基准地价基本不予修正

    提高，同时随着2007 年1 月开始实施国土资源部发布的关于《全国工业用地出让最低价标

    准》，以及浙江国土资源厅发布的浙土资发〔2007〕39 号关于《浙江省工业用地公开出让最

    低价标准（试行）》的通知和上虞市人民政府发布的虞政发〔2007〕66 号《 关于调整工业用

    地区域出让最低价的意见》，使得上虞市相关工业土地的价值得以较大程度的显现，本次根

    据估价人员对上虞市东关街道的实地调查，综合考虑各项因素，本次评估工业用地期日修正

    系数取1.70，商业用地期日修正系数取1.30。

    ⑨土地使用年限修正系数

    基准地价为各个用途土地在法定最高出让年期的土地使用权价格，本次待估宗地至评

    估基准日已使用多年，需对土地剩余使用年限进行系数修正，根据年限系数修正公式：

    Vm=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]

    其中：Vm——年限修正系数；

    r——土地还原利率；7-37

    m——土地剩余使用年限；

    n——土地法定出让年限。

    待估各宗地的土地使用年期修正系数如下表：

    表11 待估宗地土地使用年限修正系数表

    宗地编号 土地登记使用者 宗地名称

    估价设定的

    用途

    土地法定使

    用年限

    土地剩余使用

    年限(年)

    土地使用年限

    修正系数

    A 女儿红酿酒公司 厂区地块1 工业 50 20.83 0.7433

    B 女儿红酿酒公司 厂区地块2 工业 50 35.67 0.9251

    C 女儿红酿酒公司 厂西北首土地 工业 50 19.17 0.7114

    D 女儿红酿酒公司 越泉大厦地块1 工业 50 20.83 0.7433

    E 女儿红酿酒公司 越泉大厦地块2 商业 40 20.83 0.7786

    F 女儿红酿酒公司 蔡屯仓库1 工业 50 20.83 0.7433

    G 女儿红酿酒公司 蔡屯仓库2 工业 50 47.17 0.9897

    H 女儿红酿酒公司 牛山仓库 工业 50 23.33 0.7859

    I 女儿红酿酒公司 镇东土地 工业 50 50 1.0000

    J 女儿红酿酒公司 厂区地块3 工业 50 20.83 0.7433

    ⑩利用基准地价系数修正法公式计算地价

    待估宗地地价＝基准地价×各因素修正系数×期日修正系数

    ×年限修正系数

    经测算,各待估宗地评估结果如下表：

    表12 基准地价系数修正法评估结果表

    宗地

    编号

    宗地名称

    基准地价（元

    /平方米）

    区域及个别因

    素修正系数

    开发程度

    修正系数

    行业修正

    系数

    容积率修正

    系数

    期日修正

    系数

    年限修正

    系数

    评估单价（元

    /平方米）

    A 厂区地块1 176 1.33 1.0 1.0 1.0 1.70 0.7433 295.79

    B 厂区地块2 176 1.33 1.0 1.0 1.0 1.70 0.9251 368.13

    C 厂西北首土地 176 1.33 1.0 1.0 1.0 1.70 0.7114 283.09

    D 越泉大厦地块1 176 1.01 1.0 1.0 1.0 1.70 0.7433 224.62

    E 越泉大厦地块2 630 1.12 1.0 1.0 1.9 1.30 0.7786 1356.97

    F 蔡屯仓库1 176 1.00 1.0 1.0 1.0 1.70 0.7433 222.40

    G 蔡屯仓库2 176 1.00 1.0 1.0 1.0 1.70 0.9897 296.12

    H 牛山仓库 176 1.00 1.0 1.0 1.0 1.70 0.7859 235.14

    I 镇东土地 176 1.10 1.0 1.0 1.0 1.70 1.0000 299.20

    J 厂区地块3 176 1.33 1.0 1.0 1.0 1.70 0.7433 295.79

    (2)成本逼近法

    成本逼近法是以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用为主要依据，再加上一定的

    利息、利润和土地所有权收益，并经土地使用年限及区位因素修正最后得到评估地价的一种

    方法。其基本计算公式为：7-38

    土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值

    收益

    ①土地取得费

    土地取得费是指把农用地改为非农建设用地需支付的各项费用，也就是征地费用，它

    包括两部分，一部分为补偿费用，如土地补偿费、青苗补偿费、地面附着物补偿费、劳动力

    安置费等；另一部分为上缴国家的有关税费，包括耕地开垦费、耕地占用税、水利建设专项

    基金、征地管理费等。经分析，土地补偿部分费用应以所在区域的平均水平为准，通过对该

    区域近年来土地征用费的调查分析，各部分费用确定如下：

    A、土地补偿费

    根据上虞市人民政府发布的《上虞市征用农民集体所有土地暂行办法》第九条第一款，

    征用耕地的，按该耕地被征用前三年平均年产值的8 倍进行计算。征用市政府批准并己实施

    的蔬菜基地土地，可在同一区片年产值的基础上提高10%计算。征用耕地以外其他农用地

    和未利用地的，按照耕地补偿标准的50%补偿；征用建设用地的参照当地耕地的补偿标准

    补偿。本次评估按照征用耕地补偿标准，按耕地被征用前三年平均年产值的8 倍进行计算，

    计算结果详见表13。

    表13 土地补偿费计算结果表

    宗地编号 宗地名称 宗地位置

    土地面积

    （平方米）

    土地年产值(元/

    亩)

    平均补偿倍

    数

    征地补偿费

    （元/平方米）

    A 厂区地块1

    东关镇104 国道

    边

    54460.40 1600 8 19.20

    B 厂区地块2

    东关镇104 国道

    边

    7310.00 1600 8 19.20

    C 厂西北首土地

    东关镇东北路

    东侧

    2044.60 1600 8 19.20

    D 越泉大厦地块1 东关镇 2594.00 1600 8 19.20

    E 越泉大厦地块2 东关镇 536.00 1600 8 19.20

    F 蔡屯仓库1

    曹娥街道丽江

    岸村

    6104.00 1600 8 19.20

    G 蔡屯仓库2

    曹娥街道丽江

    岸村

    19584.20 1600 8 19.20

    H 牛山仓库 东关街道湖村 12314.50 1600 8 19.20

    I 镇东土地

    镇东居委越泉

    新村1 幢

    103.3 1600 8 19.20

    J 厂区地块3

    东关街道运河

    岸北侧

    140.7 1600 8 19.20

    B、安置补助费7-39

    根据上虞市人民政府发布的《上虞市征用农民集体所有土地暂行办法》第九条第二款，

    征用耕地的，按照需安置的农业人口数计算。每一个需安置的农业人口的安置补助费标准，

    按该耕地被征用前三年平均年平均年产值的5 倍计算。按照上虞市统计资料，东关街道的耕

    地面积、总人口等基本数据如下：

    街道名称

    总人口

    （人）

    区域面积

    (平方公里)

    耕地面

    积(亩)

    粮食总

    产（吨）

    国内生产总

    值（万元）

    乡镇企业产

    值（万元）

    农业总产

    值（万元）

    百官街道 109221 40 23127 8742 112714 258581 10006

    曹娥街道 54447 40 17434 6911 189186 928287 6011

    东关街道 39185 31 27336 14105 61166 317643 10662

    本次评估按照征用耕地安置标准，按耕地被征用前三年平均年平均年产值的5 倍计算，

    具体计算标准为（具体计算结果见表14）：

    安置补助费=每亩年产值×(征用面积/被征地单位人均耕地)×补偿5 倍。

    表14 土地安置补助费计算结果表

    宗地编

    号

    宗地名称 宗地位置

    土地面积

    （平方米）

    土地年产值

    (元/亩)

    人均耕地

    （亩/人）

    平均补

    偿倍数

    安置补助费（元

    /平方米）

    A 厂区地块1

    东关镇104 国道

    边

    54460.40 1600 0.69 5 17.39

    B 厂区地块2

    东关镇104 国道

    边

    7310.00 1600 0.69 5 17.39

    C 厂西北首土地

    东关镇东北路

    东侧

    2044.60 1600 0.69 5 17.39

    D 越泉大厦地块1 东关镇 2594.00 1600 0.69 5 17.39

    E 越泉大厦地块2 东关镇 536.00 1600 0.69 5 17.39

    F 蔡屯仓库1

    曹娥街道丽江

    岸村

    6104.00 1600 0.69 5 17.39

    G 蔡屯仓库2

    曹娥街道丽江

    岸村

    19584.20 1600 0.69 5 17.39

    H 牛山仓库 东关街道湖村 12314.50 1600 0.69 5 17.39

    I 镇东土地

    镇东居委越泉

    新村1 幢

    103.3 1600 0.69 5 17.397-40

    宗地编

    号

    宗地名称 宗地位置

    土地面积

    （平方米）

    土地年产值

    (元/亩)

    人均耕地

    （亩/人）

    平均补

    偿倍数

    安置补助费（元

    /平方米）

    J 厂区地块3

    东关街道运河

    岸北侧

    140.7 1600 0.69 5 17.39

    C、地上附着物和青苗补偿费

    根据上虞市人民政府发布的《上虞市征用农民集体所有土地暂行办法》第九条第三款，

    按照“有苗补偿、无苗不补”的原则进行补偿，具体补偿标准如下：

    名 称 项 目 内 容 价 格

    粮、油 800

    蔬 菜 1200

    普 通 1000

    鱼塘 特种水产 2500

    棉 花 800-1000

    草莓、甘庶 1500-1800

    桑、茶 1500-2000

    葡 萄 3000-3500

    草 本 1000-2000

    花卉 木 本 2000-4000

    毛竹基地 2000-2500

    雷竹基地 2500-4000

    杂 竹 500-700

    毛 柴 林 300-400

    青

    苗

    补

    偿

    费

    (元/亩)

    经

    济

    作

    物

    竹

    林

    木

    成片林木 1500

    低压线(档) 800-1200

    水泥渠道(m) 30-60

    路面 宽 机耕路(碎石路面) 8

    ≥2 m 水泥路面 15

    （m2） 宽 机耕路(碎石路面) 20

    ≥4 m 水泥路面 40

    机埠 简 易 400

    (只) 固 定 800

    固定农田机房(m2) 200

    坟墓 单 300-500

    (穴) 双 500-800

    零星 胸径 < 3cm (亩) 400

    胸径 > 10cm 20-30

    围墙(m2) 砖 砌 50

    标准蔬 钢 架 12

    菜大棚 钢、竹混架 7

    (m2) 竹 架 5

    地

    面

    附

    着

    物

    水 井(口) 2507-41

    本次评估经过对当地征用土地实际补偿标准的调查，青苗补偿费按1000 元/亩标准计算，

    地上附着物按1174 元/亩标准计算，则地上附着物和青苗补偿费计算结果如表15。

    表15 土地地上附着物和青苗补偿费计算结果表

    宗地编

    号

    宗地名称 宗地位置

    土地面积

    （平方米）

    青苗补偿费（元

    /平方米）

    地上附着物（元

    /平方米）

    地上附着物及青苗

    补偿费（元/平方米）

    A 厂区地块1

    东关镇104 国

    道边

    54460.40 1.50 1.76 3.26

    B 厂区地块2

    东关镇104 国

    道边

    7310.00 1.50 1.76 3.26

    C 厂西北首土地

    东关镇东北

    路东侧

    2044.60 1.50 1.76 3.26

    D 越泉大厦地块1 东关镇 2594.00 1.50 1.76 3.26

    E 越泉大厦地块2 东关镇 536.00 1.50 1.76 3.26

    F 蔡屯仓库1

    曹娥街道丽

    江岸村

    6104.00 1.50 1.76 3.26

    G 蔡屯仓库2

    曹娥街道丽

    江岸村

    19584.20 1.50 1.76 3.26

    H 牛山仓库

    东关街道湖

    村

    12314.50 1.50 1.76 3.26

    I 镇东土地

    镇东居委越

    泉新村1 幢

    103.3 1.50 1.76 3.26

    J 厂区地块3

    东关街道运

    河岸北侧

    140.7 1.50 1.76 3.26

    D、征地现场处理包干费

    根据上虞市人民政府发布的《上虞市征用农民集体所有土地暂行办法》第九条第四款，

    征地现场处理包干费按各地类土地补偿费及地上附着物、青苗补偿费的10%计取。

    E、耕地占用税

    根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》，占用耕地建房或者从事非农业建设的单

    位或者个人，为耕地占用税的纳税人，应当按规定缴纳耕地占用税。同时根据浙江省人民政

    府浙政发[2008]38 号《浙江省人民政府关于做好耕地占用税征管工作的通知》，上虞市耕地

    占用税缴纳标准为45 元/平方米。

    F、耕地开垦费

    根据浙江省人民政府发布的浙政发[2000]292 号《关于耕地开垦费征收管理办法的通

    知》，耕地开垦费是指依法占用耕地进行非农业建设的单位和个人，按照“占多少，垦多少”

    的原则，因没有条件开垦耕地或开垦的耕地不符合要求，按占用耕地面积缴纳的，专项用于

    耕地开发、复垦、土地整理等补充耕地的资源性收费。同时根据浙江省人民政府浙政发

    [2008]39 号《关于调整耕地开垦费征收标准等问题的通知》，上虞市耕地开垦费的征收标准

    为28 元/平方米。

    G、水利建设基金7-42

    上虞水利建设基金按600 元/亩征收，即按0.9 元/平方米缴纳。

    F、不可预见费

    不可预见费按土地征用费用总额的4%计取。

    则土地取得费用计算如表16

    表16 土地取得费计算结果表

    单位：元/平方米

    征地现场处理包

    干费

    宗地不可预见费

    编号

    宗地名称

    土地安

    置补偿

    费

    地上附着物及

    青苗补偿费

    耕地占

    用税

    耕地开

    垦费

    水利建设

    基金

    比例 费用 比例 费用

    土地取得费

    （元/平方

    米）

    A 厂区地块1 36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    B 厂区地块2 36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    C

    厂西北首

    土地

    36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    D

    越泉大厦

    地块1

    36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    E

    越泉大厦

    地块2

    36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    F 蔡屯仓库1 36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    G 蔡屯仓库2 36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    H 牛山仓库 36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    I 镇东土地 36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    J 厂区地块 36.59 3.26 45.0 28.0 0.9 10% 2.25 4% 4.64 120.64

    ②土地开发费

    经现场勘察，宗地现状为熟地，该区域实际开发程度已达五通一平，按该区域配套费一

    般水平分析，确定土地开发费为115 元/ m2。

    ③投资利息

    按一般土地投资情况，土地取得费为一次性投入，开发费为均匀投入，设定开发周期为

    一年，以评估基准日银行一年期固定资产投资贷款年利率5.31%作为土地开发的利息率。则：

    投资利息=土地取得费×利息率×开发周期+土地开发费×利息率

    ×开发周期/2

    ④投资利润

    企业获得土地投资建立一个工业产品生产基地，是为了生产销售产品追求资本利润。

    土地使用者在付清土地取得费、基础设施配套费、土地所有权收益以后，还需要在地块内部

    投入资金开发。对于企业来说，开发期间不能生产产品，资金投入不是通过产品销出来获得

    利润，但希望在开发期间能收回相当于产品生产销售的利润。本次按客观社会平均投资利润

    率10%计取，计算公式为：7-43

    投资利润＝（土地取得费+土地开发费）×投资利润率

    ⑤土地增值收益

    政府出让土地除收回成本价格外，还需要收回因用途改变引起的增值，即土地增值收益。

    根据当地政府有关规定，实地调查及掌握的资料，确定工业用地土地增值收益率为20%,商

    业用地土地增值收益率为50%。则：

    土地增值收益＝（土地取得费+土地开发费+利息+利润）×土地增值收益率

    ⑥区位条件及个别因素修正系数确定

    应用成本逼近法测算的估价对象价格，还应根据估价对象在上述客观土地取得费等所确

    定之区域中的位置作相应的修正。估价对象所处地块的区位条件修正系数见表17。宗地形

    状规则程度及宗地内部土地利用状况都会直接影响土地价值，估价对象个别因素修正系数见

    表17。

    ⑦土地使用年期修正系数

    成本逼近法求取有限年期的土地使用权价格时，应进行土地使用年期修正。其年期修正

    公式为： K=1-1/(1+r)n

    式中：K——年期修正系数；

    r——土地还原利率；

    n——土地使用年期。

    本次土地还原利率我们根据安全利率加风险调整值法来确定，我们选用评估基准日银行

    一年期定期存款年利率，结合当地的社会经济发展和土地市场等状况，本次评估土地还原利

    率取值为6%。

    ⑧成本逼近法土地评估结果

    根据上述计算过程及公式，成本逼近法土地评估结果如下：

    表17 成本逼近法土地评估计算结果表

    宗地修正因素

    编号

    宗地名称

    土地取

    得费

    土地开

    发费

    投资利

    息

    投资利

    润

    土地增

    值收益 区位条件 个别因素

    年期修

    正系数

    评估单价（元

    /平方米）

    A 厂区地块1 120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.25 1.09 0.7029 308.75

    B 厂区地块2 120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.25 1.09 0.8749 384.31

    C

    厂西北首

    土地

    120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.25 1.09 0.6727 295.49

    D

    越泉大厦

    地块1

    120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.25 1.09 0.7029 308.75

    E

    越泉大厦

    地块2

    120.64 115 9.46 23.56 134.33 1.25 1.09 0.7029 385.94

    F 蔡屯仓库1 120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.10 1.09 0.7029 271.70

    G 蔡屯仓库2 120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.10 1.09 0.9360 361.81

    H 牛山仓库 120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.10 1.09 0.7432 287.287-44

    I 镇东土地 120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.25 1.00 0.9457 381.11

    J 厂区地块3 120.64 115 9.46 23.56 53.73 1.25 1.09 0.7029 308.75

    (3)地价确定

    根据以上计算结果，成本逼近法与基准地价系数修正法两种方法计算结果工业用地相差

    不大，我们取成本逼近法取权重系数分别为50%，商业用地两种评估方法计算结果差异较

    大，主要是成本逼近法未能完全反映商业用地的区位地段价值和市场商业价值，我们以基准

    地价系数修正法为主,取权重系数80%，成本逼近法取权重系数20%，由此计算获得土地评

    估价格为：

    表18 待估宗地最终评估单价取定表

    基准地价系数修正法 成本逼近法

    宗地编号 宗地名称

    权重系数 评估单价 权重系数 评估单价

    加权平均单价

    （元/平方米）

    A 厂区地块1 50% 295.79 50% 308.75 302.27

    B 厂区地块2 50% 368.13 50% 384.31 376.22

    C 厂西北首土地 50% 283.09 50% 295.49 289.29

    D 越泉大厦地块1 50% 224.62 50% 308.75 266.69

    E 越泉大厦地块2 80% 1356.97 20% 385.94 1162.76

    F 蔡屯仓库1 50% 222.40 50% 271.70 247.05

    G 蔡屯仓库2 50% 296.12 50% 361.81 328.97

    H 牛山仓库 50% 235.14 50% 287.28 261.21

    I 镇东土地 50% 299.20 50% 381.11 340.16

    J 厂区地块3 50% 295.79 50% 308.75 302.27

    （4）估价结果

    经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合

    适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、开发程度、评估基准日以及设定年期的

    土地使用权价格，其中宗地I 为划拨用地，未缴纳土地出让金，按照土地管理法及上虞本地

    土地管理部门规定，扣除应补缴出让金部分后列为评估值（最终缴纳金额以政府相关文件及

    实际缴纳金额为准）则估价结果为：

    宗地编

    号

    土地登记使用者 位置

    土地面积

    （平方米）

    土地登

    记用途

    国有土地使用证

    号

    土地权

    属性质

    加权平均单价

    （元/平方米）

    土地评估结果

    (元)

    A 女儿红酿酒公司

    东关镇104

    国道边

    54460.40 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-1 号

    出让 302.27 16461745

    B

    女儿红酿酒公司 东关镇104

    国道边

    7310.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-1 号

    出让 376.22 2750168

    C

    女儿红酿酒公司 东关镇东北

    路东侧

    2044.60 仓储

    上虞国用(2000)字

    第11-9 号

    出让 289.29 591482

    D

    女儿红酿酒公司

    东关镇 2594.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    出让 266.69 691794

    E

    女儿红酿酒公司

    东关镇 536.00 商业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    出让 1162.76 623239

    F

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    6104.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第1400001 号

    出让 247.05 15079937-45

    G

    女儿红酿酒公司 曹娥街道丽

    江岸村

    19584.2 工业

    上虞国用(2006)字

    第03610622 号

    出让 328.97 6442614

    H

    女儿红酿酒公司 东关街道湖

    村

    12314.50 工业

    上虞国用(2006)字

    第01114046 号

    出让 261.21 3216671

    I

    女儿红酿酒公司 镇东居委越

    泉新村1 幢

    103.3 仓储

    上虞国用(2000)字

    第11-1641 号

    划拨 340.16 35139

    J

    女儿红酿酒公司 东关街道运

    河岸北侧

    140.7 工业

    上虞国用(2006)字

    第01114043 号

    出让 302.27 42529

    合 计 105191.7 32363374

    （5）土地使用权的评估结果

    账面价值 16,562,267.84 元

    清查调整后账面价值 16,562,267.84 元

    评估价值 32,363,374.00 元

    评估增值额 15,801,106.16 元

    增值率 95.40 %

    7．无形资产-商标权

    1、概况

    账面价值3,675,646.56 元，清查调整后账面价值3,675,646.56 元，为“女儿红”商标。

    我们检查有关取得成本的入账情况、摊销情况，查阅有关无形资产取得的文件资料、技术资

    料，未发现不符情况。

    “女儿红”商标系公司前身国营上虞酒厂于1994 申请核准注册。

    1998 年“女儿红”商标被评为浙江省著名商标

    2004 年“女儿红”商标被评为浙江名牌产品

    2005 年“女儿红”商标被评为中国驰名商标

    2006 年“女儿红”商标荣获“中华老字号”称号

    2007 年“女儿红”牌黄酒被评为浙江名牌产品

    2008 年“女儿红”商标被再次认定为浙江省著名商标。

    中国晋代上虞人稽含《南方草木状》记载：「女儿酒旧时富家生女、嫁女必备之物」，这

    就是女儿红酒的前身，女儿红作为黄酒的一支，拥有着悠久的历史，甚至多数的中国人都将

    其认为是黄酒的代名词，长期以来女儿红黄酒以其质量和良好的声誉拥有稳定的消费群体和

    极高的品牌忠诚度，因此作为黄酒品牌的“女儿红”商标也得到了众多消费者的青睐。

    2、评估方法

    由于本次评估的商标标识具有较长的经营历史，产品预期收益和风险可以合理预测，满

    足收益途径评估条件，故本次评估对商标权分自用价值及许可使用价值合并计算，对自用商7-46

    标权采用销售收入提成法，对许可使用价值则根据许可使用合同计算确认。

    本次评估采用的基本假设条件包括：

    1)持续经营假设。假设发行人在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、

    经营方式持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测；

    2)宏观经济环境相对稳定假设。假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境

    相对稳定。

    3)企业生存期内平稳发展的假设。假设发行人按评估基准日现有的管理水平继续经营，

    不考虑委估企业将来管理水平优劣对企业未来收益的影响。

    收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益现金流并将其折算成现值，借以确定被

    评估资产价值的一种资产评估方法。

    本次商标评估过程包括：

    1)测算商标标识产品的未来预期收益；

    2)确定商标提成率；

    3)运用预期收益与商标提成率测算商标所带来的净收益；

    4)根据商标标识产品的经营风险确定折现率；

    5)采用以下数学模型计算商标价值：

    n K×Ri 15.67 Qi

    商标评估值＝Σ———— +Σ————

    i=1 (1+r)I i=1 (1+r)I

    公式中：K―商标的销售收入提成率；

    r－折现率，见收益法技术评估说明中折现率的计算；

    Ri－第i 年本企业使用无形资产带来的收益现金流；

    Qi-第i 年商标许可收益带来的收益现金流，商标许可使用年限预测至2025 年；

    i－收益期限序号；

    n－待估商标未来收益年限。

    3、其他无形资产的评估结果

    账面价值 3,675,646.56 元

    清查调整后账面价值 3,675,646.56 元

    评估价值 25,059,000.00 元

    评估增额 21,383,353.44 元

    增值率 581.76 %7-47

    8．长期待摊费用

    账面价值2,239,465.13 元，清查调整后账面价值2,239,465.13 元。清查调整后长期待摊

    费用系越泉大厦办公楼装修项目摊销余额。我们查阅了相关原始凭证，检查了各项尚存的资

    产或权利的价值，认为入账价值正确，摊销合理，以清查调整后的账面值2,239,465.13 元为

    评估值。

    长期待摊费用评估价值2,239,465.13 元。

    9. 递延所得税资产

    账面价值293,328.95 元，清查调整后账面价值为293,328.95 元。清查调整后递延所得税

    资产为绍兴女儿红酿酒公司产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，经核无误。以核

    实无误的调整后账面值为评估值。

    递延所得税资产评估值为293,328.95 元。

    （三）流动负债

    1．短期借款

    账面价值77,000,000.00 元，清查调整后账面价值为77,000,000.00 元。我们查阅了有关

    合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期

    情况，并对全部银行借款进行了函证，回函相符。

    清查调整后短期借款包括信用借款71,000,000.00 元，抵押借款6,000,000.00 元。以清

    查调整后的账面价值77,000,000.00 元为评估价值。

    2．应付票据

    账面价值35,000,000.00 元，清查调整后账面价值为35,000,000.00 元。评估人员查阅了

    汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进行了

    替代测试。

    清查调整后应付票据均为无息的银行承兑汇票，经核均需支付，以清查调整后账面值

    35,000,000.00 元为评估值。

    3．应付账款

    账面价值54,818,850.45 元，清查调整后账面价值为54,818,850.45 元。清查时通过查阅

    账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对

    未收到回函的样本项目，我们采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实

    性。

    清查调整后应付账款系应付的货款、酒坛款等。经核，均需支付，以清查调整后账面7-48

    值54,818,850.45 元为评估值。

    4．预收账款

    账面价值2,945,871.67 元，清查调整后账面价值为2,945,871.67 元。清查调整后预收款

    项主要为预收的购货款等，我们采用替代程序核实交易事项的真实性。以清查调整后账面价

    值2,945,871.67 元为评估值。

    5．应付职工薪酬

    账面价值302,143.53 元，清查调整后账面价值为302,143.53 元。我们检查了该公司的

    劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情

    况。

    清查调整后应付职工薪酬包括基本养老保险、工会经费等，经核应需支付，以清查调

    整后的账面价值302,143.53 元为评估值。

    6．应交税费

    账面价值为-2,297,657.60 元，清查调整后账面价值为-2,297,657.60 元。我们查阅了相关

    税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，并了解期

    后税务稽查和税款缴纳情况。

    清查调整后应交税费包括应缴纳的增值税-1,609,022.42 元、营业税16,421.00 元、企业

    所得税-344,953.30 元、城建税-111,265.05 元等。评估人员复核税金及附加的计、交情况，

    按被评估单位提供的有关资料核实无误，应需支付或可抵扣，以清查调整后的账面价值

    -2,297,657.60 元为评估值。

    7．应付利息

    账面价值为212,826.08 元，清查调整后账面价值为212,826.08 元，系预提的借款利息。

    清查时根据借款协议对公司截至评估基准日应承担的借款利息进行了复核，了解了期后实际

    结算情况。经核，日后均需支付，以清查调整后账面值212,826.08 元为评估值。

    8．其他应付款

    账面价值37,862,838.73 元，清查调整后账面价值为37,862,838.73 元。清查时通过查阅

    账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，同时我们采用替代程序审核

    了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。经核，均需支付，以清查调整后账面值

    37,862,838.73 元为评估值。

    9．其他流动负债7-49

    账面价值30,000.00 元，清查调整后账面价值为30,000.00 元。系上虞市财政局拨入的专

    项用于企业自主创新、品牌建设、生产性投入等项目的财政款项。以核对无误后的账面价值

    30,000.00 元为评估值。

    10．流动负债评估结果

    账面价值 205,874,872.86 元

    清查调整后账面价值 205,874,872.86 元

    评估价值 205,874,872.86 元

    （四）非流动负债

    1．长期借款

    账面价值50,000,000.00 元，清查调整后账面价值为50,000,000.00 元。对于各项借款，

    我们查阅了有关合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借

    款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，回函相符。

    清查调整后长期借款均为保证借款。各项借款至评估基准日应计未付的利息已计提入

    应付利息科目。经核均需支付，以清查调整后的账面价值50,000,000.00 元为评估价值。

    ※收益法评估实施过程和简要情况说明

    （一）企业的基本情况

    女儿红酿酒公司系由绍兴黄酒投资有限公司和浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司共同

    投资组建的有限责任公司。于1999 年12 月13 日经绍兴市工商行政管理局核准登记，取得

    注册号为3306821003504 的企业法人营业执照，现注册地址为上虞市东关街道，法定代表人

    为胡建华，注册资本3449.65 万元。经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、

    床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售，进出口业务。

    （1）产品生产工艺及流程图

    主要产品为“女儿红”牌绍兴酒

    糯米

    输送

    浸米

    酿造水 麦曲 酒母7-50

    蒸饭

    冷却

    前酵

    后酵

    压缩空气 压榨 酒糟

    澄清

    煎酒

    装坛

    陈化

    坛酒验收

    精滤

    勾兑

    玻璃瓶验收

    洗瓶 过滤

    灌装

    冷冻

    压盖7-51

    （2）主要产品产量

    公司生产的产品品种有坛装酒、瓶酒、糟烧。现年产黄酒1.8 万吨。

    （3）今后产品技术的研发方向

    公司将现代技术应用于黄酒，加快技术创新步伐，运用先进的设备、方法、模式，从酵

    母培养、麦曲工艺、发酵机理、澄清后处理、过滤罐装技术、机械装备水平、质量检测标准

    等多方面来改造传统工艺，同时在创新生产工艺，开发新产品上下功夫，生产出具有女儿红

    特色，风味独特的名优黄酒及满足不同消费需求的黄酒新品种。

    通过应用性技术研究，不断把科技项目应用于黄酒的生产，将已成熟的技术进行推广应

    用，如冷冻和膜过虑技术、黄酒的沉淀处理技术、生麦制造纯种麦曲技术、无菌过滤技术、

    液态发酵技术等。开发出高品质的低度营养型黄酒。

    （二）收益法的应用前提

    1. 收益法的定义、原理

    企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对

    象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此

    收益现值作为股东全部权益的评估价值。

    2. 收益法的应用前提

    （1）被评估企业具有获利能力；

    （2）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有

    包装

    入库

    杀菌7-52

    同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

    （3）能够对企业未来收益进行合理预测。

    （4）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

    （三）收益法评估预测的特殊假设条件

    收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未

    来收益预测建立在以下条件：

    （1）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行

    业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状

    态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家

    现行的利率、汇率等无重大变化。

    （2）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法

    律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政

    策、法律或人为障碍。

    （3）被评估单位生存期内平稳发展的假设：企业资产所产生的未来收益是企业现有管

    理水平的继续，核心技术人员和管理人员力量能得到延续和补充。

    （4）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评

    估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到

    有效化解。

    （5）根据评估工作需要，评估人员根据对被评估单位历史经营状况、历史财务数据的

    了解及与管理层的讨论和询问，协助编制公司未来若干年的收益预测。对此，被评估单位管

    理当局认同预测中的有关假设。

    （6）被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

    应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。

    （四）收益法评估途径

    1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业权益现金流。

    2、计算公式：

    股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产7-53

    2.1 营业性资产价值由企业营业自由现金流量折现，按以下公式确定：

    企业权益现金流量折现值=明确的预测期期间的权益现金流量现值+明确的预测期之后

    的权益现金流量（终值）现值

    2.2 明确的预测期

    由于绍兴女儿红酿酒有限公司主营业务方向稳定，但受金融危机蔓延及复苏的影响，运

    营状况近期将有一定波动，预计到2014 年将趋于基本稳定，故明确的预测期取定到2014

    年。

    3、收益期

    由于绍兴女儿红酿酒有限公司经营依托的主要资产和人员稳定，通过常规的大修和技

    改，生产设施状况可保持长期运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，

    故收益期按永续确定。

    4、权益现金流量的确定

    本次评估采用企业权益现金流，权益现金流量的计算公式如下：

    （预测期内每年）权益现金流量=税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+

    （新增有息负债-偿还有息负债本金）

    5、折现率或资本化率

    本次评估采用的折现率为权益资本化率。

    6、营业性资产采用收益法的计算公式

    5

    营业性资产价值P＝Σ[Ri×(1+r)-i]+R6/r×(1+r)-5

    i=1

    式中：r——折现率，即权益资本化率

    Ri——第i 年的年权益自由现金流

    R6——第6 年开始（即2014 年以后）的年权益自由现金流

    7、为充分合理地评估股东全部权益价值，评估人员进行了如下评估工作：

    （1）在评估人员进入现场后，评估机构向被评估单位提供了所需资料和需要了解问题

    的清单，以便于被评估单位有关人员进行准备。

    （2）利用有关资料了解被评估单位情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数；7-54

    （3）现场了解各类资产的经营现状；

    （4）与被评估单位有关职能部门管理人员座谈，了解各方面情况，掌握第一手资料；

    （5）进一步向被评估单位高级管理人员了解企业未来发展的安排和打算；

    （6）根据被评估单位提供的未来发展预测表，结合被评估单位的实际与可能，讨论修

    正有关方法和参数，并根据被评估单位的实际情况，提出资料和发展预测表的修改意见；

    （7）根据被评估单位提供的修正预测结果，查阅有关资料，征询有关专家建议，得到

    评估结果；

    （8）将评估结果提交委托方，并就有关问题与委托方（被评估单位）有关人员讨论；

    （9）确定企业股东全部权益价值的评估结果。

    8、收益法评估结果

    在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法评估，女儿红酿酒有限公司在2009

    年3 月31 日时的委托评估的股东全部权益价值为15,109.59 万元。

    十、评估结论

    我公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，

    对被评估企业的资产实施了实地勘察、尽职调查和估算。分别采用成本法和收益法对股东全

    部权益价值进行了评估。

    1. 成本法评估结果

    资产账面价值311,835,755.71 元，清查调整后账面价值311,835,755.71 元，评估价值

    418,290,062.79 元，评估增值106,454,307.07 元，增值率为34.14 %；

    负债账面价值255,874,872.86 元，清查调整后账面价值255,874,872.86 元，评估价值

    255,874,872.86 元；

    股东全部权益账面价值55,960,882.85 元，清查调整后账面价值55,960,882.85 元，评

    估价值162,415,189.93 元，评估增值106,454,307.07 元，增值率为190.23 %。

    各类资产负债的评估情况见下表：

    金额单位：人民币万元

    账面价值

    调整后账面

    值

    评估价值 增减值 增值率％

    项 目

    A B C D=C-B E=D/B×100%7-55

    账面价值

    调整后账面

    值

    评估价值 增减值 增值率％

    项 目

    A B C D=C-B E=D/B×100%

    流动资产 1 22,402.84 22,402.84 28,494.43 6,091.59 27.19

    非流动资产 2 8,780.74 8,780.74 13,334.58 4,553.84 51.86

    其中：长期股权投资 5 771.00 771.00 1,059.57 288.57 37.43

    投资性房地产 6 2,007.54 2,007.54 1,965.32 -42.22 -2.10

    固定资产 7 2,781.79 2,781.79 3,370.83 589.04 21.17

    无形资产 8 2,023.79 2,023.79 5,742.24 3,718.45 183.74

    在建工程 9 943.34 943.34 943.34

    长期待摊费用 10 223.95 223.95 223.95

    递延所得税资产 11 29.33 29.33 29.33

    资产总计 12 31,183.58 31,183.58 41,829.01 10,645.43 34.14

    流动负债 13 20,587.49 20,587.49 20,587.49

    非流动负债 14 5,000.00 5,000.00 5,000.00

    负债总计 15 25,587.49 25,587.49 25,587.49

    净资产(股东权益) 16 5,596.09 5,596.09 16,241.52 10,645.43 190.23

    评估结果详细情况见评估明细表。

    2. 收益法评估结果

    股东全部权益账面价值55,960,882.85 元，清查调整后账面价值55,960,882.85 元，评

    估价值151,095,925 元，评估增值95,135,042.15 元，增值率为170.00%。

    3. 评估结论

    成本法下，女儿红酿酒公司在2009 年3 月31 日的股东全部权益价值评估结果为

    162,415,189.93 元，收益法下，该公司在2009 年3 月31 日的股东全部权益价值评估结果为

    151,095,925 元，二者相差11,319,264.93 元。经检查分析成本法、收益法的评估情况，我们

    认为两方法评估情况均属合理，差异的原因主要是：成本法评估结果反映的是企业基于现有

    资产的重置价值，而收益法评估结果体现了企业未来收益的现值。由于收益法评估时未考虑

    黄酒生产企业的特殊性，原酒库存量大，有部分尚可能存在溢余资产未完全计入，而成本法

    中“女儿红”商标已用未来使用收益进行了评估，已包含了品牌竞争力、良好的成长性、及7-56

    多年经营中形成的经验等综合因素不可辨认资产的价值，已部分弥补了成本法未体现不可辨

    认资产价值的缺陷。此外，收益法的评估结果主要取决于未来的预期收益，由于国际金融危

    机的影响，使得未来收益的预测存在较大的不确定性。因此我们认为成本法的评估结果更加

    符合女儿红酿酒公司的资产状况，故本次评估最终采用成本法评估结果作为女儿红酿酒公司

    股东全部权益的评估价值，即女儿红酿酒公司在评估基准日2009 年3 月31 日的股东全部

    权益的评估价值为162,415,189.93 元， 比审计后账面净资产55,960,882.85 元增值

    106,454,307.07 元，增值率为190.23 %。。

    本评估结论不应当被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。

    十一、特别事项说明

    1、本公司对女儿红酿酒公司提供的评估对象的权属资料及其来源进行了必要的查验，

    发现下列房屋建筑物尚未办理权证：

    房屋建筑物 面积（平方米） 账面原值

    房屋第21 项 3000 平方米仓库 2989.73 2,075,163.64

    房屋第24 项 黄酒回煎车间 248.22 241,174.61

    房屋第26 项 蔡屯仓库 19584.2 3,920,885.91

    房屋第51 项 仓库茹烧车间 520.78 107,411.65

    投资性房地产第1项 万吨灌装车间及仓库 21780 19,703,627.92

    但女儿红酿酒公司出具了声明，上述资产系其所有，从女儿红酿酒公司提供的会计资料

    及其有关资料看，其他评估对象的权属属资产占有方所有。提供有关评估对象真实、合法、

    完整的权属资料，恰当使用评估报告是女儿红酿酒公司和委托方的责任，我们的责任是对女

    儿红酿酒公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保

    证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，

    则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。对于由于受提供资料不完整而造成

    获取资料不完全或由于客观原因无法执行完整的评估程序造成对评估结论的影响,本公司不

    承担任何责任。

    2、女儿红酿酒公司提供的2009 年3 月31 日会计报表已经浙江天健东方会计师事务所

    有限公司审计。本次评估项目的财务数据采用了该审计报告的审定数据。本公司承担引用数

    据正确与否的法律责任，但不承担审计的法律责任。

    3、截止评估基准日，女儿红酿酒公司有以下资产抵押,对评估可能存在的影响。7-57

    (1)房屋建筑物

    序号 权证号码 建筑物名称 结构

    建成年

    月

    建筑面

    积(M2)

    他项

    权利

    1 上虞市房权证东关镇字第00010266 号 蔡屯仓库 砖混 1997 6106.5 抵押

    2 上虞市房权证东关镇字第00010290 号 上虞越泉大厦 框架 1993 4074.37 抵押

    （2）土地使用权

    序号 位置

    土地面积

    （平方

    米）

    土地登

    记用途

    国有土地使用证号 地号 图号

    土地权

    属性质

    设定土

    地使用

    年限

    他项权

    利状况

    1 东关镇 2594.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    11-12-0-32 011-012 出让 22 抵押

    2 东关镇 536.00 商业

    上虞国用(2000)字

    第11-7 号

    11-12-0-32 011-012 出让 22 抵押

    3

    曹娥街道丽

    江岸村

    6104.00 工业

    上虞国用(2000)字

    第1400001 号

    -- 014-012 出让 22 抵押

    截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、

    重大财务承诺等或有事项。

    4、本次评估中对已查明的盘盈土地（权证号为上虞市国用【2006】字第01114043号）

    作评估增值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

    5、女儿红酿酒公司以土地（权证号为上虞国用【2000】字第11-1号）中的10000平方米

    作价投资绍兴女儿红酒业有限公司，扣除投资入股的土地面积后，实际权属为女儿红酿酒公

    司的土地面积为54460.4平方米，女儿红酿酒公司至今尚未重新办理土地权证。

    6、根据2009 年4 月28 日女儿红酿酒公司与上虞市国土资源局签订的国有土地使用权

    出让合同，女儿红酿酒公司取得上虞市东关街道联星村46512 平方米的土地，土地性质为工

    业用地。

    7、2007 年8 月13 日，经上虞市经济贸易局备案，2008 年2 月28 日，经上虞市经济贸

    易局同意变更，绍兴女儿红公司拟实施年产2 万吨黄酒和2 万吨优质瓶装酒技改项目，该项

    目总投资48,000 万元。项目新增建设用地80 亩，拆翻建生产厂房及辅助设施152,954 平方

    米，购置空气发酵罐、瓶酒灌装生产线等国产设备887 套，新增电力容量2400KVA。项目

    完成投产后，形成年产2 万吨优质黄酒和2 万吨优质瓶装酒的生产能力。截至2009 年3 月

    31 日，共计发生工程支出943.34 万元，另外已预付工程款和设备款为1640.26 万元。7-58

    8、在本次评估中，评估人员对绍兴女儿红酿酒有限公司的各项资产履行了正常的清查

    核实程序，但未使用专门的仪器、仪表进行校验；原酒的贮存年份是根据企业提供的相关资

    料进行分析后确认。

    9、根据2009 年浙江省科技厅，浙江省财政厅、浙江省国家税务总局、浙江省地方税

    务局浙科发高（2009）103 号文认定女儿红酿酒公司自2009 年1 月1 日起为高新技术企业，

    所得税税率为15%。

    10、根据财政部财税【2008】170 号文，自2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人购

    进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据有关规定，从进项税额中抵扣，故本次评估

    设备类固定资产（指一般能够获得增值税发票的机器设备）的购置价中不包括增值税。

    11、在成本法评估时，除存货类资产外，未对其他资产评估增值额作可能涉及的纳税准

    备。

    12、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益

    的现时市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方

    式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇

    有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

    13、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理

    的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环

    境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评

    估结果的责任。

    14、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估

    时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评

    估人员不承担相关责任。

    评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

    十二、评估报告使用限制说明

    1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，在产权利益主体变动、委托评估

    资产有效、持续使用的前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价值，没有考虑将来可能

    承担的抵押、担保事宜，亦未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，

    同时，本评估结论也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对委

    估资产价值的影响。当前述条件以及评估原则等其他情况发生变化时，本评估结论一般会失

    效。按照国家有关的法律规定，本公司不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相7-59

    关法律责任。

    2、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

    3、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

    4、本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。依据国有资产评估项目管理的

    有关法规规定，本评估报告在国有资产管理部门核准或备案后方具有相应的法律效力。

    5、未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，

    但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

    6、根据现行规定，本评估报告书评估结论的使用有效期限为一年，自评估基准日2009

    年3 月31 日起计算，至2010 年3 月30 日止

    十三、评估报告日

    本评估报告出具日期为2009 年7 月19 日。

    浙江万邦资产评估有限公司

    法定代表人：梅芳

    中国注册资产评估师：佘琼群

    中国注册资产评估师：马百金8-1

    附件九：

    关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    内部控制的鉴证报告

    浙天会审〔2009〕3325 号

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称古越龙山公

    司）管理层按照财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体

    规范对2008 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

    一、重大固有限制的说明

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的

    可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政

    策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定

    的风险。

    二、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供古越龙山公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目

    的。我们同意本鉴证报告作为古越龙山公司非公开发行股票的必备文件，随其他

    申报材料一起上报。

    三、管理层的责任

    古越龙山公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照

    财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范对2008 年

    12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

    四、注册会计师的责任

    我们的责任是对古越龙山公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。

    五、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息

    审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和

    实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过

    程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有8-2

    效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提

    供了合理的基础。

    六、鉴证结论

    我们认为，古越龙山公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范—

    —基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2008 年12 月31 日在

    所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。

    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

    浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱大为

    中国·杭州 中国注册会计师：沈晓霞

    报告日期：2009 年7 月7 日8-3

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    关于内部会计控制制度有关事项的说明

    一、公司基本情况

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府证券

    委员会浙证委[1997]23 号文批准，由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，于1997 年5 月

    8 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001001104 的《企业法人营业执

    照》。公司股票已于1997 年5 月16 日在上海证券交易所挂牌交易。

    根据2009 年3 月16 日公司第四届董事会第二十七次会议决议并经2008 年度股东大会

    决议通过，公司于2009 年4 月29 日以2008 年末总股本37,248 万股为基数，向全体股东以

    资本公积按每10 股转增5 股的比例转增股本共计18,624 万股，每股面值人民币1 元。公司

    于2009 年6 月16 日完成工商变更登记，取得新的注册号为330000000027732 的《企业法人

    营业执照》。公司现有注册资本55,872 万元，股份总数55,872 万股（每股面值1 元），其中，

    有限售条件流通股份22,653.36 万股，占股本总额的40.55%；无限售条件流通股份33,218.64

    万股，占股本总额的59.45%。

    本公司属酒类制造业。经营范围：黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、副

    食品及食品原辅料(凭卫生许可证)、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业

    自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、

    仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三

    来一补”业务。主要产品为绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕

    酒等。

    二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

    （一）公司内部会计控制制度的目标

    1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

    2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安

    全、完整。

    3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。8-4

    （二）公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

    1．内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试

    行）》等相关文件的要求和公司的实际情况。

    2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内

    部会计控制的权力。

    3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务

    处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

    4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的

    合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互

    监督。

    5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

    6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断

    修订和完善。

    三、公司内部会计控制制度的有关情况

    公司2008 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

    （一） 公司的内部控制要素

    1. 控制环境

    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和

    运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规

    范，并通过适当的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有

    效的落实。

    （2）对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所

    必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1,864 名员工，从专业职称看，具有高级职称的

    33 人，具有中级职称的260 人，具有初级职称的317 人；从学历看，其中硕士研究生 4 人，

    本科生122 人，大专生204 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的

    后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

    （3）治理层的参与程序8-5

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并

    在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及审计工作和结果。治理层的职责还包括了监

    督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

    （4）管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审

    计委员会或类似机构对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理

    人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作

    出了适当处理。本公司倡导“和于仁义、成于精酿、行于至诚”的企业价值观，追求严谨、

    勤俭、精细、协作、高效的经营风格，诚实守信、合法经营。

    （5）组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，

    并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相

    互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负

    责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

    （6）职权与责任的分配

    公司采用向小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的

    授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及

    对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会

    计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较

    合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，

    使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

    （7）人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管

    理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    2．风险评估过程

    公司制定了打造一流黄酒企业、争创国际知名品牌的长远整体目标，并辅以具体策略

    和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评

    估程序，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影

    响的变化。

    3．信息系统与沟通8-6

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包

    括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当

    的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职

    责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与

    客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适

    当的进一步行动。

    4．控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务及经营

    业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监

    控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的

    授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、

    责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统

    控制等。

    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内

    部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济

    业务。

    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每

    一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主

    要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业

    务稽核、授权批准与监督检查等。

    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制

    有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作

    相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录与相应的分录独

    立比较。

    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定

    期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    （5）独立稽查控制：公司设置专门人员，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、

    物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续8-7

    的完备程度进行审查、考核。

    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、

    数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5．对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常

    岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来

    证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监

    管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

    （二） 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

    本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部

    会计控制制度的执行情况和存在问题一并说明如下：

    1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金

    业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管

    理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围

    及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定

    了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余

    资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之

    处。

    2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰

    当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原

    计划使用的情况。

    3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、

    审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限

    上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付

    款的控制方面没有重大漏洞。

    4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、

    保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、

    财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受

    公司存货特点的影响，部分存放于仓库及外地中转库存货的变动，有时未能及时地、准确地

    反映到会计核算系统中。8-8

    5．公司已建立了成本费用控制系统及年度计划体系，能做好成本费用管理和计划的各

    项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作

    用于实际工作方面还欠深入和及时。

    6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以

    及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之

    间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回

    收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率

    列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售

    商品、提供劳务、货款结算业务。销售折扣（佣金）政策是公司整个销售政策的重要组成部

    分，公司在销售折扣（佣金）实施方面建立了基本制度，相关制度落实工作尚需完善。

    7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统

    一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监

    督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才

    能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

    8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策

    的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次

    的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决

    策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程

    序的行为。

    9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、

    担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，

    能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生

    的损失。

    四、公司准备采取的措施

    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的

    财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位

    内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公

    司拟采取下列措施加以改进提高：

    （一）加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使存8-9

    放于仓库及外地中转库存货的变动能够及时、准确地反映到会计核算系统中。

    （二）进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划

    目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低

    成本费用，提高经济效益。

    （三）加强对销售折扣（佣金）实施情况的控制，确保销售佣金的提取、支用符合国家

    有关法律、法规的要求。

    （四）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，

    不断提高员工相应的工作胜任能力。

    综上，公司认为根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规

    范，本公司内部控制于2008 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    2009 年7 月7 日