浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会会议资料
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2009 年9 月11 日
浙江·绍兴2009 年第二次临时股东大会资料 股东大会会议议程
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间： 二○○九年九月十一日 下午2：00
会议地点： 公司二楼会议室
主持人： 董事长傅建伟先生
大会程序：
一、宣读到会股东人数及代表的股数、确定计票人和监票人
二、宣读、审议各项议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
3、关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案
4、关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案
5、关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案
6、董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案
7、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
三、投票表决
四、股东代表发言
五、监票、计票人统计表决票
六、宣读现场表决和网络投票合并后的表决结果
七、宣读现场表决和网络投票合并后的股东大会决议
八、律师宣读对本次股东大会的法律意见书
九、大会主持人宣布大会结束2009 年第二次临时股东大会资料 股东大会会议须知
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，
提交给会议主持人，安排股东发言时间。
三、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每
项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为“无效票”。本次会议的表决结果将综合现场会议及网
络投票的表决结果。
五、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，
并出具法律意见书。
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2009 年第二次临时股
东大会会议议案之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、各位代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的
实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的条件，同意公司提出非公开发行股票申请。
本议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
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2009 年第二次临时股
东大会会议议案之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东、各位代表：
为进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续
发展，公司拟申请向特定对象非公开发行A 股股票，鉴于公司控股股东中国绍
兴黄酒集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票涉及
关联交易，中国绍兴黄酒集团有限公司需对该议案回避表决。具体发行方案逐项
表决情况如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量和募集资金金额
本次发行股票数量不超过10,000 万股（含10,000 万股），募集资金不超过
67,000 万元（含67,000 万元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益
变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金金额。
（三）发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公
司控股股东绍兴黄酒集团）发行股票，发行对象不超过十名，全部以现金认购。
其中，向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%（即绍兴
黄酒集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII 及其他
投资者。
（四）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。2009 年第二次临时股东大会资料
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绍兴黄酒集团认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让，其他投
资者认购的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。
（五）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日
股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=
前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即7.80 元
/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权
计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定，最终由董事会提请股东大会授权董事会根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内
择机向特定对象发行股票。
（七）本次非公开发行股票募集资金的用途
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简
称“女儿红”）95%股权并进行增资，以及建立区域营销中心和拓展营销网络，
项目投资情况如下：
项目一：收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资
扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，
该项目拟安排募集资金规模为6.20 亿元。其中扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年
优质瓶装酒生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000 吨，传统黄
酒2,000 吨，糟烧酒510 吨；并建设20,000 吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000
吨黄酒的陈化车间。
项目二：建立区域营销中心及拓展营销网络
公司拟安排募集资金5,000 万元投资五大区域营销中心，形成完整的营销管
理系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道
范围、提升直销比例、控制营销成本。
本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000 万元，募集资金到位后，如2009 年第二次临时股东大会资料
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实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资
金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。如本次发
行的实际募集资金净额超过项目实际投入募集资金总额，超出部分将用于补充公
司流动资金。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票有关决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票相关议案之日起12 个月内有效。
以上本次非公开发行股票相关议案已经公司第五届董事会第五次临时会议
审议通过，取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，现提交公司股
东大会审议，通过后报中国证券监督管理委员会核准。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
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2009 年第二次临时股
东大会会议议案之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于与中国绍兴黄酒集团有限公司
签订附生效条件的股票认购合同的议案
各位股东、各位代表：
中国绍兴黄酒集团有限公司持有本公司40.55％的股份，为公司第一大股
东，将按照其持股比例认购本次非公开发行的股票。本公司与中国绍兴黄酒集团
有限公司于2009 年8 月11 日签署了《股票认购协议》，协议内容详见附件。该
议案控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司需回避表决，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
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附：
股票认购协议
本协议各方当事人：
甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
法定代表人：傅建伟
住 所 地：浙江省绍兴市北海桥
乙方： 中国绍兴黄酒集团有限公司
法定代表人：傅建伟
住 所 地：浙江省绍兴市北海桥
为明确双方当事人的权利义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，就股票购买
的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
第一条：股票品种及认购价款
乙方向甲方认购的股票品种为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发
行股票（股票面值为人民币1 元/股），认购股数为本次非公开发行股票数量的
40.55%，每股单价不低于甲方本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日
股票交易均价的90%。
甲方因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计
算。最终发行价格由甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销
商协商确定。
第二条：股票认购款的支付
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的
协助下尽快完成股票发行事项，并确定股票认购款缴纳期限。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款足额划入甲方指定账
户，并于汇款凭证上注明“购买股票”字样，款项以甲方指定账户收妥为准。缴
款账户在甲方另行确定后再通知乙方。
第三条：股票的交付
甲方应于乙方认购款到帐后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
过户至乙方的股票账户上。2009 年第二次临时股东大会资料
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第四条：股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
第五条：协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经本协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会批准本协议；
（3）甲方股东大会批准本协议；
（4）乙方董事会批准本协议；
（5）有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
第六条：违约责任
任何一方不履行协议规定的义务属违约行为，应承担违约责任：
6.1 甲方在中国证监会规定的时间内仍未将协议股票过户至乙方指定股票账
户，乙方有权终止本协议，甲方应将已经收到的认购款全额退还乙方并每日按认
购款的千分之一支付违约金。
6.2 乙方在甲方确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足
额划入甲方指定收款账户（以甲方账户收妥为准），甲方有权终止本协议，并向
乙方按每日认购款的千分之一收取违约金。
第七条 保证条款
7．1 甲乙双方取得了一切必要的授权和批准，签署并履行本协议。
7．2 双方保证本协议的签署和将要采取的股票认购行为不违反任何中国现行
法律、法规的规定，不损害其他任何第三方的合法权益，并不与任何依据法律或
合同一方所应承担的义务和责任相冲突。
7．3 双方保证履行本协议其他条款下规定的义务。
第八条 保密
一方对因本次股票认购而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有
关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除
外。
第九条 补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议
具有相同法律效力。
第十条 不可抗力
10．1 任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本2009 年第二次临时股东大会资料
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协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，
并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延
履行的证明。
10．2 遭受不可抗力的—方应采取一切必要措施减少损失，能继续履行的，
在事件消除后立即恢复本协议的履行。不能履行的，经双方协商一致后，可以终
止本协议。
10．3 本条所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事
件，包括但不限于自然灾害，如：洪水、地震、火灾、风暴、瘟疫流行等，客观
事件包括战争、民众骚乱、罢工等。
第十一条 争议的解决
1 1．1 本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通
过友好协商的方式予以解决。
1 1．2 如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方住所地
的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议的解释
本协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。
第十三条 其他
本协议—式八份，具有相同法律效力。双方当事人各执一份，其他用于履行
相关法律手续。
甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
或
授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
乙方：中国绍兴黄酒集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
或
授权代表（签字）：
日期： 年 月 日2009 年第二次临时股东大会资料
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2009 年第二次临时股
东大会会议议案之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于
受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案
各位股东、各位代表：
绍兴黄酒投资有限公司拟转让其所持有的绍兴女儿红酿酒有限公司95％的
股权，本公司原持有女儿红5%股权，现拟以16,200.92 万元的价格受让女儿红
95%的股权；收购完成后，公司将对女儿红公司进行增资扩股，增资规模为45,800
万元，并按6.99：1 比例进行增资，折合为6,550.3517 万元新增女儿红注册资
本，其余作为女儿红资本公积金。本次增资完成后，女儿红注册资本增加至人民
币10,000 万元，公司持有女儿红100%股权。
女儿红基本情况如下：
1、女儿红成立于1999 年12 月13 日，经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、
果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售，进出口业务。
注册资本3,449.6483 万元，绍兴黄酒投资有限公司出资3,277.1659 万元，占注册
资本的95%，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出资172.4824 万元，占注册资
本的5%。
2、经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2009 年3 月31 日，
女儿红（合并）资产总额为30,656.03 万元，负债总额为24,772.33 万元，归属于
母公司所有者权益合计为5,623.97 万元；2009 年第一季度，女儿红（合并）营
业收入4,780.26 万元，归属于母公司所有者的净利润62.72 万元。
3、经浙江万邦资产评估有限公司以2009 年3 月31 日为评估基准日进行评
估，女儿红净资产账面价值为5,596.09 万元，清查调整后账面价值为5,596.09
万元，评估价值为16,241.52 万元，评估增值额10,645.43 万元，增值率190.23%。
经交易双方协商确认，协议约定出让黄酒投资公司持有的女儿红95%股权交易价
格以评估价值溢价5%，即人民币16,200.92 万元。本次评估结果已经绍兴市国
有资产监督管理委员会备案。2009 年第二次临时股东大会资料
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根据做大、做强、做优黄酒主业的发展战略，为进一步整合黄酒行业，董事
会同意公司与绍兴黄酒投资有限公司签署股权转让协议，受让女儿红95％的股
权并对其进行增资。公司董事会认为收购并增资女儿红后，通过品牌、渠道的整
合，可以充分利用有效营销网络资源，实现资源的有效配置、优势互补、优化组
合，有效降低内部运行成本，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。
本次协议转让已获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准，本议案尚
需提交股东大会审议通过后方可实施。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
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2009 年第二次临时股
东大会会议议案之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集
资金拟投资项目可行性分析报告的议案
各位股东、各位代表：
本次非公开发行募集的资金拟投资于以下项目：
项目一：收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资
扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，
该项目拟安排募集资金规模为6.20 亿元。其中扩建2 万吨/年黄酒及2 万吨/年优
质瓶装酒生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000 吨，传统黄酒
2,000 吨，糟烧酒510 吨；并建设20,000 吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000 吨
黄酒的陈化车间。
该项目的实施符合古越龙山资源整合发展规划，坚持做大、做强、做优黄酒
主业战略，充分利用资本市场实施资本经营，抓住行业整合契机进行战略并购和
产能扩张，以实现公司持续稳定发展。该项目的主要投资情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 已投入 尚需投资额
募集资金
拟投资额
1 收购女儿红95％股权 16,200.92 -- 16,200.92 16,200.00
2 增资女儿红扩建生产线 38,000.00 2,445.34 35,554.66 34,500.00
3 增资补充女儿红流动资金 11,398.33 -- 11,398.33 11,300.00
合 计 65,599.25 2,445.34 63,153.91 62,000.00
在本次收购后，女儿红将纳入古越龙山经营体系，有利于提升女儿红的市场
拓展能力；通过扩建生产线，有利于女儿红扩大黄酒产能，从而缓解女儿红持续
超负荷的生产压力；而补充流动资金则有利于增加女儿红运营资金，消除长期约2009 年第二次临时股东大会资料
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束女儿红发展的资金瓶颈，为确保女儿红经营战略的顺利实施提供财务支持。
公司本次收购女儿红后，将通过公司内部产品的市场划分，统筹公司市场营
销，发挥女儿红在区域及功能性细分市场的优势，从而实现公司区域市场扩张及
功能性市场领先的战略，进一步扩大公司整体市场的领先优势。同时，通过收购
女儿红，公司将拥有“古越龙山”与“女儿红”两大著名核心品牌的使用权，使
公司品牌优势更为显著；女儿红扩建生产线完成后，公司黄酒年产能将由12 万
吨提升到16.05 万吨，公司产能优势更加明显。在原酒库存储备量方面，公司收
购女儿红后将从目前的24 万吨增加到26 万吨以上。
此外，本次股权转让对国内黄酒行业发展具有重大影响，“古越龙山”与“女
儿红”的强强联营也有利于整合国内黄酒企业，改善行业竞争结构，提升行业集
中度，从而促进黄酒行业集约化经营。
项目二：建立区域营销中心及拓展营销网络
公司拟安排募集资金5,000 万元建立五大区域营销中心，形成完整的营销管
理系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道
范围、提升直销比例、控制营销成本。本营销网络项目建设的主要内容如下表：
序
号
名称 项目概要 总投资 已投入尚需投资额
募集资金
拟投资额
1
建立五大区
域营销中心
在重点城市购置营
业用房，用于区域营
销机构办公和开设
古越龙山展示厅
4,353.74 601.55 3,752.19 3,700.00
2
开设直营专
卖店、店中
店或专柜
在全国重点黄酒市
场区域开设20 家古
越龙山品牌直营专
卖店，30 家古越龙
山品牌店中店或专
柜
1,209.60 0.00 1,209.60 1,200.00
3
补充流动资
金
补充营销网络项目
建设营运资金
418.35 0.00 418.35 100.00
合 计 5,981.69 601.55 5,380.15 5,000.00
该项目建设期12 个月，项目实施重点在于营销机构办公场所及专卖店选址，2009 年第二次临时股东大会资料
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公司目前已开始进行前期市场调研、洽谈阶段。项目实施后，新设立的区域营销
中心具有销售、组建营销队伍、配备一定的仓储和物流配送多方面功能，并且新
增20 家专卖店和30 家店中店或专柜，设立直复式营销网络，扩大市场覆盖能
力。
本议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
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二○○九年九月十一日2009 年第二次临时股东大会资料
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2009 年第二次临时股
东大会会议议案之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，公
司董事会于2009 年8 月11 日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了
《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，浙江天健东方会计师事务所
有限公司出具了鉴证报告，关于前次募集资金使用情况的说明已于8 月12 日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
本议案现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
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二○○九年九月十一日2009 年第二次临时股东大会资料
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2009 年第二次临时股
东大会会议议案之七
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票有关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
1、授权董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报和
发行的相关事宜；
3、授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见对
发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
4、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，授权
董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜；
5、授权董事会签署与本次非公开发行股票有关的以及本次募集资金投资项
目运行过程中的有关重大合同和重要文件；
6、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金
到位之前以自有资金、银行贷款或自筹资金用于募投项目的前期投入和建设，待
募集资金到位之后，以募集资金对前期以银行贷款、自筹方式投入的资金及自有
资金进行置换；
7、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限2009 年第二次临时股东大会资料
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于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体申购办法、
募集资金专项存储账户等有关事宜；
8、授权董事会根据本次非公开发行股票实施结果，修改公司章程相关条款
并办理工商变更登记；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所
上市事宜；
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股
票有关以及与本次募集资金投资项目有关的事宜，授权自公司股东大会通过本授
权之日起12 个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月十一日
