锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的法律意见书
锦律证字2009 第0911 号
致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”）接受浙江古越龙山绍兴酒股
份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2009 年第二次
临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。锦天城律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规
则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查，公司董事会于2009 年8 月12 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布了关于召开本次股
东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点、表决方式以及需审议的内容。
本次股东大会现场会议于2009 年9 月11 日下午2：00 起在浙江省绍兴市北
海桥公司会议室召开，因董事长傅建伟先生出差，会议由公司半数以上董事共同
推举的董事周娟英女士主持；网络投票于2009 年9 月11 日上午9:30－11:30，锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
下午13:00－15:00 通过上海证券交易所交易系统举行。会议召开的时间、地点
与本次股东大会通知的内容一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参
加网络投票的股东情况如下：
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人19 人，代表股份233,635,163 股，占本公司有
表决权股份总数的41.82%；
2、在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过深圳证券交易所交易系
统投票的股东共153 人，代表股份15,001,064 股，占本公司有表决权股份总数
的2.68%；
3、参加现场会议及网络投票的股东及委托代理人172 人,代表股份
248,636,227 股，占公司总股本的44.50%。
以上股东均为截止2009 年9 月7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，锦天城律师列席
了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以现场记名投票与
网络投票相结合的表决方式进行了逐项表决，部分相关议案中国绍兴黄酒集团有
限公司作为关联股东回避表决，按《股东大会规则》及《公司章程》等规定的程
序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意247,228,753 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.43%；反对459,310 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.18%；弃
权948,164 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.39%。
2、审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续
发展，公司拟申请向特定对象非公开发行A 股股票，鉴于公司控股股东中国绍兴
黄酒集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票涉及关
联交易，公司关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司对该议案回避了表决，本议案
由非关联股东进行表决。具体发行方案逐项表决情况如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（2）发行数量和募集资金金额
本次发行股票数量不超过10,000 万股（含10,000 万股），募集资金不超过
67,000 万元（含67,000 万元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益
变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,585,947 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.14%；反对441,310 股，占出席股东大会有表决权股
份总数2.00%；弃权1,075,370 股,占出席股东大会有表决权股份总数的4.86%。
（3） 发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公
司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司）发行股票，发行对象不超过十名，全部
以现金认购。其中，向中国绍兴黄酒集团有限公司发行的股份数量不超过本次发
行数量的40.55%（即中国绍兴黄酒集团有限公司现持有公司股权比例）；其他特锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、QFII 及其他投资者。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（4）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
中国绍兴黄酒集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转
让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（5）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日
股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=
前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即发行价
格不低于7.80 元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，
上述价格按除权计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，最终由股东大会授权董事会
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,592,847 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对441,310 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的2.00%；弃权1,068,470 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.83%。
（6）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内
择机向特定对象发行股票。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（7）本次非公开发行股票募集资金的用途
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司95%股
权并进行增资，以及建立区域营销中心和拓展营销网络。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（8）非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
（9）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票有关决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票相关议案之日起12 个月内有效。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
3、审议通过《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认
购合同的议案》
公司关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司对该议案回避了表决，本议案由
非关联股东进行表决。
表决结果： 本议案关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司持有的股份
226,533,600 股予以回避表决。非关联股东同意20,594,047 股，占出席股东大锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
会有表决权股份总数的93.17%；反对433,210 股，占出席股东大会有表决权股
份总数的1.96%；弃权1,075,370 股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.87%。
4、审议通过《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案》
绍兴黄酒投资有限公司拟转让其所持有的女儿红95％的股权，古越龙山原
持有绍兴女儿红酿酒有限公司5%股权，现拟以16,200.92 万元受让绍兴女儿红酿
酒有限公司95%的股权；收购完成后，公司将对绍兴女儿红酿酒有限公司进行增
资扩股，增资规模为45,800 万元。
表决结果：同意247,134,547 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.40%；反对433,210 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃
权1,068,470 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.43%。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分
析报告的议案》
表决结果：同意247,127,647 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.39%；反对433,210 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃
权1,075,370 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。
6、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：同意247,011,747 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.35%；反对541,310 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.22%；弃
权1,083,170 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.43%。
7、审议通过《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜
的议案》
表决结果：同意247,119,847 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.39%；反对433,210 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃
权1,083,170 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，合法有
效。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《股东大会规则》、《股东大会
网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法、有
效。
（以下无正文）锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所（盖章）
经办律师：章晓洪
张晓霞
2009 年9 月11 日
