证券代码：600059 证券简称：古越龙山 编号：临2010-007
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2010]111号”文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）76,136,363股，募集
资金总额669,999,994.40元人民币,扣除发行费用15,070,323.23元后，募集资金
净额为人民币654,929,671.17元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司
于2010年3月15日出具的《验资报告》(天健验〔2010〕56号)验证确认。
二、已投入募集资金情况
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，截止2010年3月18日，公司已使用自筹资金24,767.89万元提前投入募集资金
投资项目的前期建设，其中23,687.32万元用于收购女儿红股权并对其增资扩建
生产线、补充流动资金项目，其余1,080.57万元用于建立区域营销中心及拓展营
销网络项目。
三、本次以募集资金置换已投入募集资金的依据
天健会计师事务所有限公司于2010年3月18日出具了天健审[2010]1285号
《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》对上述已投入资金进行了核验，截至2010年3月18日止，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币24,767.89万元，具体情况如
下表：2
序
号
募集资金投资项目名称
拟安排募集
资金金额（万元）
自筹资金预先
投入金额（万元）
1
收购女儿红股权并对其增资扩建生产
线、补充流动资金
62,000 23,687.32
2 建立区域营销中心及拓展营销网络 5,000 1,080.57
合 计 67,000 24,767.89
2010年3月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了公司《关于以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金
24,767.89万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次募投项目资金置换的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》和本公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害广大中小股东利益
的行为，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会对该事项发表意见认为：公司预先投入募集资金投资项目的行为
符合公司的发展需要，预先投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股
东利益的情况，监事会同意公司用募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金。
（三）会计师事务所审核意见
天健会计师事务所有限公司于2010年3月18日出具了天健审[2010]1285号
《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证3
报告》认为：古越龙山公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构国海证券有限责任公司出具的《国海证券有限责任公司关于浙江古
越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的核查意见》认为：古越龙山本次非公开发行股票发行过程和发行对象合
法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]111号）等法律法规的规定和中
国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的
利益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第五届监事会第四次会议决议；
4、公司保荐人国海有限责任公司出具的《国海证券有限责任公司关于浙江
古越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的核查意见》；
5、天健会计师事务所有限公司出具了的天健审[2010]1285号《关于浙江古
越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董事会
2010年3月19日4
国海证券有限责任公司
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”）在非公开发行
股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的前期建设，募集
资金净额654,929,671.17 元已于2010 年3 月15 日到位，古越龙山计划利用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。国海证券有限责任公司
（以下简称“国海证券”）作为古越龙山的保荐人，对古越龙山利用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项核查如下：
经天健会计师事务所有限公司以《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2010]1285 号）审核，截至2010
年3 月18 日，古越龙山以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额
为24,767.89 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
募集资金拟
投资额
自筹资金
实际投入
[注]
占募集资金拟
投资额的比例
收购女儿红95%股权 16,200.00 16,200.00 100.00%
增资女儿红扩建生产线 34,500.00 7,487.32 21.70%
项目一
收购绍兴女儿红酿
酒有限公司（以下简
称女儿红）股权并对
其增资扩建生产线、
补充流动资金
增资补充女儿红流动资金 11,300.00
建立五大区域营销中心 3,700.00 1,080.57 29.20%
开设直营专卖店、店中店或专柜 1,200.00
项目二
建立区域营销中心
及拓展营销网络 补充流动资金 100.00
小 计 67,000.00 24,767.89 36.97%
注：根据《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009 年度非公开发行A 股股票预案》，古
越龙山已预先投入增资女儿红扩建生产线2,445.34 万元，预先投入建立五大区域营销中心
601.55 万元。由于该部分款项未包含在募集资金拟投资额中，故自筹资金实际投入中亦未5
包括该部分预先投入额。
根据中国证监会与上海证券交易所的相关规定，古越龙山可以在本次非公开发
行募集资金到位后用募集资金置换该24,767.89万元。
古越龙山利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额已经
天健会计师事务所有限公司审核，且该事项已经古越龙山第五届董事会第九次会
议、第五届监事会第四次会议审议通过；古越龙山独立董事就该募集资金置换事
项发表如下独立意见：“公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集
资金管理办法》等有关规定，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本
次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
经核查，本保荐人认为：古越龙山本次利用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金的事项履行了必要的法定程序，募集资金的使用与募集资金投
资项目的实施计划相符，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所的相关规定。本保荐
机构同意古越龙山在经股东大会批准并履行相关信息披露义务后实施本次募集
资金置换行为。6
（本页无正文，为《国海证券有限责任公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司利用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人签字：
_______________ ________________
周宏章 黄楷波
国海证券有限责任公司
2010 年3 月18 日7
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
天健审〔2010〕1285 号
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称古越龙山公
司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供古越龙山公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
古越龙山公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《以自筹资金预先投
入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对古越龙山公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我
们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要8
的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，古越龙山公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专
项说明》与实际情况相符。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱大为
中国·杭州 中国注册会计师 沈晓霞
报告日期：2010 年3 月18 日9
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
上海证券交易所：
现根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司以自
筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕111 号文核准，并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商国海证券有限责任公司以非公开发行人民币普通股(A 股)向中国绍兴黄
酒集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司等八位特定投资者发行人民币普通股（A 股）
股票76,136,363 股，每股发行价格为8.80 元，募集资金总额为669,999,994.40 元，扣除
各项发行费用15,070,323.23 元，募集资金净额为654,929,671.17 元。以上募集资金已经
天健会计师事务所有限公司于2010 年3 月15 日出具的天健验〔2010〕56 号《验资报告》
验证确认。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009 年度非公开发行A 股股票预案》，本公司
非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
项目名称 项目总投资
募集资金
拟投资额
项目审核备案情况
收购女儿红
95％股权
16,200.92 16,200.00
已取得浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会《关于同意协
议转让绍兴女儿红酿酒有限公
司股权的批复》(浙国资法产
[2009]33 号)。
增资女儿红
扩建生产线
38,000.00 34,500.00
增资补充女儿
红流动资金
11,398.33 11,300.00
已取得上虞市经济贸易局出具
的《绍兴市上虞市企业投资项目
备案通知书（技术改造）》（虞经
贸投资（2007）198 号）。
项目一
收购绍兴女儿红酿酒
有限公司（以下简称
女儿红）股权并对其
增资扩建生产线、补
充流动资金
小 计 65,599.25 62,000.00
建立五大区域营
销中心
4,353.74 3,700.00
项目二
建立区域营销中心及
拓展营销网络
开设直营专卖店、 1,209.60 1,200.001 0
店中店或专柜
补充流动资金 418.35 100.00
小 计 5,981.69 5,000.00
合 计 71,580.94 67,000.00
本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000 万元，如募集资金净额不足以满足上述
投资项目，则资金缺口由自有资金或银行借款解决；如募集资金净额满足上述投资项目后有
剩余，则剩余资金补充流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司各募集资金项目已经国家相关部门审核批准或备案后实施。截至2010 年3 月18
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为24,767.89 万元，具体情况
如下： 单位：人民币万元
项目名称
募集资金拟
投资额
自筹资金
实际投入
[注]
占募集资金拟
投资额的比例
收购女儿红95%股权 16,200.00 16,200.00 100.00%
增资女儿红扩建生产线 34,500.00 7,487.32 21.70%
项目一
收购绍兴女儿红酿
酒有限公司（以下简
称女儿红）股权并对
其增资扩建生产线、
补充流动资金
增资补充女儿红流动资金 11,300.00
建立五大区域营销中心 3,700.00 1,080.57 29.20%
开设直营专卖店、店中店或专柜 1,200.00
项目二
建立区域营销中心
及拓展营销网络 补充流动资金 100.00
小 计 67,000.00 24,767.89 36.97%
注：根据《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009 年度非公开发行A 股股票预案》，本
公司已预先投入增资女儿红扩建生产线2,445.34 万元，预先投入建立五大区域营销中心
601.55 万元。由于该部分款项未包含在募集资金拟投资额中，故自筹资金实际投入中亦未
包括该部分预先投入额。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年3 月18 日11
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
独立意见
我们作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事
参加了公司于2010年3月18日召开的第五届董事会第九次会议。根据《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，我们对公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金事项进行了认真的审议，现就该事项发表独立意见如下：
根据2009年8月11日公司第五届董事会第五次临时会议、2009年9月11日公司
2009年第二次临时股东大会决议，公司募集资金全部投资于收购女儿红股权并对
其增资扩建生产线、补充流动资金和建立区域营销中心及拓展营销网络；第五届
董事会第五次临时会议后、募集资金到位之前，已由公司先行支付的资金，待募
集资金到位后予以置换。
在非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，
公司已使用自有资金24,767.89 万元投入上述项目的开发建设，该等投入资金，
经天健会计师事务所有限公司专项审核并出具了天健审[2010]第1285 号《关于
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
我们认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理
办法》等有关规定，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本次以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事：许五全 沈振昌 徐岩 张 礼
2010年3月18日
