证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2010-010

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    第五届董事会第十次会议决议公告

    暨召开公司2009 年年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010

    年3 月27 日以书面方式发出召开第五届董事会第十次会议的通知。会议于2010

    年4 月7 日在公司三楼会议室召开，应到董事11 人，实到董事11 人，全体监事

    会成员及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长

    傅建伟先生主持，经逐项表决通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2009 年度总经理工作报告；

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了公司2009 年度董事会工作报告；

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了公司2009 年度财务决算报告；

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了公司2009 年度利润分配预案；

    经天健会计师事务所有限公司审计， 2009 年母公司实现净利润

    43,027,189.57 元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积4,302,718.96

    元，加上上年度未分配利润175,342,379.21 元，本年度实际可分配利润

    214,066,849.82 元。

    2009 年度利润分配预案为：从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综

    合考虑，董事会决定按每10 股派0.50 元现金（含税）的方案向全体股东分配红

    利。本次不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了公司2009 年年度报告及摘要；

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了公司董事会2009 年度关于公司内部控制的自我评估报告；

    (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)2

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了公司2009 年度履行社会责任的报告；(详见上海证券交易所

    网站www.sse.com.cn)

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过了关于2009 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了关于聘请2010 年度财务审计机构及支付会计师事务所2009

    年度报酬的议案；

    续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。支付给天

    健会计师事务所有限公司2009 年度的审计费用为63 万元。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

    结合公司实际，现拟对《公司章程》部分作如下修订：

    第六条（原公司章程） 公司注册资本人民币55,872 万元。

    现改为：公司注册资本为人民币634,856,363 元。

    第十八条（原公司章程）公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有

    股份数为22,653.36 万股。

    现改为：公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有股份数为

    257,403,167 股。

    第十九条（原公司章程） 公司股份总数为55,872 万股，公司的股本结构为：

    普通股55,872 万股。

    现改为：公司股份总数为634,856,363 股，公司的股本结构为：普通股

    634,856,363 股。

    第一百零八条（原公司章程）： 董事会由十二名董事组成，其中独立董事

    四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。

    现改为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事

    长一名，副董事长一名。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过了关于修订《公司内幕信息及知情人管理制度》的议案；(详

    见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过了关于修订《公司外部信息使用人管理制度》的议案；(详3

    见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了关于修订《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份

    及其变动管理制度》的议案；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了关于2009 年日常关联交易执行情况及2010 年日常关联

    交易预计的议案；

    1、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司销售酒类，预计2010 年全年交易金额

    3000 万元。

    关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。

    2、同意向绍兴市热电有限公司采购蒸汽，预计2010 年全年交易金额 400

    万元。

    关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。

    3、同意向绍兴咸亨集团股份有限公司销售酒类，预计2010 年全年交易金额

    2000 万元。

    关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。

    4、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2010 年全年交易金额

    400 万元。

    关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。

    5、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司销售水电，预计2010 年全年交易金额

    200 万元。

    关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。

    6、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2010 年全年交

    易金额420.50 万元。

    关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。

    7、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司收取房屋租赁费，预计2010 年全年交

    易金额26 万元。

    关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。

    8、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付房屋租赁费，预计2010 年全年交

    易金额56 万元。

    关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。

    详见同时刊登的公司关于日常关联交易2009 年执行情况及2010 年预计情况4

    的公告。

    十五、审议通过了公司关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项

    目的议案；

    公司四届董事会十八次临时会议审议通过了《关于公司北海桥北厂区搬迁事

    宜》的议案。根据绍兴市人民政府绍政发[2008]33 号《绍兴市人民政府关于绍

    兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的实施意见》，公司北海桥北厂区（第

    一酿酒厂）列入第一批实施搬迁的企业。根据市政府的统一部署和公司可持续发

    展的需要，公司积极配合搬迁工作。结合厂区规划，公司已决定将北海桥北厂区

    （第一酿酒厂）搬迁到公司袍江工业区洋江路厂区内，与第二酿酒厂融为一体，

    进行生产技术设备优化整合。北海桥北厂区计划于2010 年6 月30 日前搬迁完毕。

    实施搬迁的土地、房屋及建筑物、机器设备等搬迁费用市政府将按有关政策进行

    补偿。截止2009 年底，公司已收到搬迁补偿款7,491.28 万元。

    为提升企业的技术水平，增强规模效应，公司决定以黄酒的质量和安全为重

    点，搬迁后重建过程中实施第一酿酒厂质量安全技术改造专项项目，本项目的技

    改规模为按清洁生产、ISO14000、HACCP、QS 等体系要求进行设计和建设，改

    造建设2 万吨机械化黄酒生产线、1.5 万吨瓶酒灌装线、酒糟综合利用设施、产

    品质量全过程控制监测网络和可追溯体系等。

    技术改造专项项目总投资15000 万元，项目达产后形成年生产机械化黄酒2

    万吨、灌装1.5 万吨瓶酒的生产能力。项目建成后，将成为一个工艺装备先进、

    自动化程度高、能源利用率高，特别是产品质量和食品安全控制完善的行业示范

    化黄酒工厂。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过了关于召开2009 年年度股东大会的议案；

    公司定于2010 年5 月6 日召开2009 年年度股东大会。

    上述第二、三、四、五、八、九、十、十四、十五项议案需提交股东大会审

    议。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年四月九日5

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    关于召开2009 年年度股东大会的通知

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2009 年年度

    股东大会，现将有关事宜公告如下：

    （一）会议召开基本情况

    1、会议时间：2010 年5 月6 日上午9：30

    2、会议地点：公司新二楼会议室

    3、会议方式：现场会议

    4、会议召集人：公司董事会

    5、股权登记日：2010 年4 月28 日

    （二）会议审议事项

    1、审议公司2009 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2009 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2009 年度财务决算报告；

    4、审议公司2009 年年度报告及摘要；

    5、审议公司2009 年度利润分配预案；

    6、审议公司关于2009 年度董事、监事薪酬的议案；

    7、审议关于聘请2010 年度财务审计机构的议案；

    8、审议关于修订《公司章程》的议案；

    9、审议关于公司2010 年日常关联交易预计的议案；

    10、审议公司关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的议

    案；

    11、听取公司独立董事述职报告

    （三）会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。

    2、截止2010 年4 月28 日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上

    海分公司登记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

    （四）会议登记办法

    凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡，委托代理人持本人6

    身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，于2010 年4 月30 日（上午8：00—11：

    30，下午2：00—5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通

    过信函、传真办理登记手续。

    传真：0575—85166884 电话： 0575－85176000

    联系人：金勤芳

    地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）

    邮编：312000

    （五）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年四月九日7

    回 执

    截至2010 年4 月28 日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股

    票 股，拟参加公司2009 年年度股东大会。

    股东账户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名（盖章）：

    二○一○年 月 日

    注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。

    授 权 委 托 书

    本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生

    (女士)为代表出席公司2009 年年度股东大会,并授权如下：

    一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2009 年年度股东大会；

    二、代理人有表决权□/无表决权□

    三、表决指示如下：

    序 表 决 事 项 表决意见

    号 赞成反对 弃权 回避

    1 公司2009 年度董事会工作报告

    2 公司2009 年度监事会工作报告

    3 公司2009 年度财务决算报告

    4 公司2009 年年度报告及摘要

    5 公司2009 年度利润分配预案

    6 关于2009 年度董事、监事薪酬的议案

    7 关于聘请2010 年度财务审计机构的议案

    8 关于修订《公司章程》的议案

    9 关于公司2010 年日常关联交易预计的议案

    10 关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目

    的议案

    四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意愿表决。

    授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数额： 股 委托人股东账号：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    签发日期：2010 年 月 日

    注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。