浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年年度股东大会会议资料
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2010 年5 月6 日
浙江·绍兴2009 年年度股东大会资料 股东大会会议议程
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年年度股东大会会议议程
会议时间： 二○一○年五月六日 上午9：30
会议地点： 公司新二楼会议室
主持人： 董事长傅建伟先生
大会主要议程：
一、宣读股东到会情况，确定计票人和监票人
二、会议审议的议案：
1、审议公司2009 年度董事会工作报告 报告人：董事长 傅建伟
2、审议公司2009 年度监事会工作报告 报告人：监事会主席 陈生荣
3、审议公司2009 年度财务决算报告 报告人：总会计师 许为民
4、审议2009 年年度报告及摘要 报告人：董事会秘书 周娟英
5、审议公司2009 年度利润分配预案 报告人：总会计师 许为民
6、审议关于2009 年度董事、监事薪酬的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
7、审议关于聘请2010 年度财务审计机构的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
8、审议关于修订《公司章程》的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
9、审议关于公司2010 年日常关联交易预计的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
10、审议公司第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造
专项项目的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
三、公司独立董事作2009 年度述职报告
四、投票表决
五、股东及其授权代表发言，回答股东提问
六、统计有效表决票
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对本次股东大会发表法律意见
十、大会结束股东大会会议须知
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，
提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示
认真填写表决票。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“无效票”。
六、进行关联表决时，关联股东回避表决。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，
并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日2009 年度董事会工作报告
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2009 年度股东大
会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
现在，我受公司董事会委托，向大会作2009 年度董事会工作报告。
2009 年，面对复杂的宏观经济和酒类市场激烈竞争，公司管理层在全体股东
的大力支持和董事会的正确领导下，紧紧围绕年初制定的工作方针，坚持做大做
强做优黄酒主业不动摇，整合资源，夯实基础，有效化解了发展中各种不利影响，
坚持优化产业结构，加强公司治理，保持了经营和业绩的稳步发展，较好地完成
了2009 年的目标任务。
一、报告期内公司经营情况的回顾
2009 年在金融危机影响下，全球经济整体下滑，社会需求下降。面对市场
全面下滑的严峻形势，公司积极采取措施灵活应对市场，围绕黄酒主业抓营销，
积极开拓创新，调整优化产品结构，加强产品创新和技术创新，降低生产成本和
各项费用，确保企业实现健康发展。全年实现营业收入74,057.10 万元，较上年
同期减少0.97%；利润总额10,093.89 万元，净利润7,649.72 万元，分别比去
年同期减少17.78%、21.03%。公司全年实现酒类销售收入72,746.23 万
元，比去年同期增长0.39%。
1、发挥优势，拓展市场新领域。借助央视平台和成熟市场广告投放把优质
绍兴黄酒推介给消费者，辅以户外广告、高端杂志、航空、公关传播等多种形式
组合媒体宣传，对市场进行消费引导，有力塑造古越龙山“国粹黄酒”形象，推
动黄酒市场的扩大。2009 年，继续加大广告宣传力度，加大在营销创新、新产
品开发等方面力度，加大市场拓展力度，不断提高市场占有率；借助强势的品牌
力、文化力和营销力，使传统型黄酒向经典、高档化方向发展，推出的五十、六
十年陈以及年份青瓷系列引领黄酒高端市场；通过包装的提升、品质口味的改进
和广告的宣传，在继承传统的同时，推出“年代”系列低度新型时尚黄酒；坚持
以市场为导向，突出重点，加强销售网络渠道建设，有计划、有步骤地开发和培
育新市场。2009 年度董事会工作报告
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2、加强管理，确保产品质量关。强化产品整个生产周期的质量控制，实现
质量管控由生产全程向上游原料和下游物流的有效延伸。以食品安全为第一抓
手，不断完善食品质量安全管理体系，坚持“预防为先”。进一步强化粮食原料
采购源头的质量控制，增强供方和采购、验收、保管人员的食品安全意识，从源
头保证质量安全。加强过程控制和现场管理，强化检测检验，严控质量标准。加
强对生产工艺控制情况的追踪检查和督促，对各道工序进行全面、系统的追踪检
查和理化分析，保证制曲、酿酒、包装过程的全面受控，确保产品的安全、优质、
优产。
3、节能减排，倡导生态化经营。公司以生态酿酒为目标，积极推行清洁生
产，坚持资源综合利用，不断提高资源利用率，大力发展循环经济。强化各项能
源管理制度的宣传贯彻和落实，规范设施管理，加强能源计量装置的检查、检修
和维护。坚持走质量经营和生态绿色经营道路，以绿色生产为核心，建立起绿色
原料糯米基地、生态清洁酿造、产后副产品综合利用，形成了良性的循环经济状
态。
4、抓住机遇，积极实施再融资。为抓住黄酒行业整合的有利契机，在公司
战略并购、产能扩张、营销网络布设等方面实现有效整合，巩固行业龙头地位，
公司管理层通过多次探讨可行方案，决定采取非公开发行股票的方式募集资金。
公司于2009年8月11日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了非公开
发行股票事项的相关议案，正式启动再融资工作，收购女儿红公司股权，为女儿
红发展解决产能扩张、品牌、网络建设所需的相应资金。公司董事会抓大事、管
方向、重决策，加强与中国证监会、浙江证监局及上海证券交易所的沟通，在国
资部门的大力支持下，调动一切可以调动的积极因素，克服非公开发行过程中的
各种障碍和困难，整个申报工作有序推进。12月28日，非公开发行申请获中国证
监会发行审核委员会审核通过。2010年1月28日，公司收到中国证监会《关于浙
江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》。取得批复后，公司董
事会按照有关规定和股东大会的授权积极办理了本次非公开发行的相关工作。目
前非公开发行工作已顺利完成，共募集资金67,000万元。公司充分利用上市公司
平台实现资本扩张，通过资本市场直接融资拓宽了融资渠道，为公司的可持续发
展提供充裕的资金支持。2009 年度董事会工作报告
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二、公司投资情况
1、优化产业结构，积极实施主辅分离。公司围绕做大、做强、做优黄酒主
业的发展战略，集中资源拓展黄酒主业，年内相继组建了浙江古越龙山绍兴酒销
售有限公司、绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司和绍兴古越龙山物资有限公司，
实施独立运作，主辅分离。浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司主要经营黄酒、白
酒、果酒的销售，总注册资本为5000 万元人民币；绍兴古越龙山物资有限公司
主要负责公司黄酒生产原辅材料、包装物等采购和供应，总注册资本为1000 万
元人民币；绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司总注册资本500 万元，主要负责绍
兴地区的专卖店经营。采购、生产、销售主辅分离后，有利于优化产业结构，强
化采购、生产和销售各环节职责，提升专业化管理水平和市场的快速反应能力，
最大限度享受到市政府出台的有关鼓励三产服务业的税收优惠政策。
2、强化黄酒主业，黄酒产业园区一期有序推进。黄酒产业园区一期用地计
划约180 亩，现已完成征用，分别为袍江新区46－1－1 号地块和袍江新区46－
1－2 号地块。根据绍兴市人民政府关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬
迁工作的有关实施意见及公司规划，公司原玻璃瓶厂生产线将首先搬迁到黄酒产
业园区，保留原有一窑两机棕色玻璃瓶生产线，新增一窑两机白色玻璃瓶生产线，
年生产能力由3 万吨提高到5 万吨，该项目总投资15,138 万元。为实施该项目，
公司已参与竞拍袍江新区46－1－1 号地块使用权并拍得该地块，土地面积为
47799 平方米，地块成交价款为人民币1650 万元，该项目现已动工建设。袍江
新区46－1－2 号地块使用权亦已拍得，土地面积为67574 平方米，地块成交价
总额为2,331.30 万元。
3、整合优质资产，收购女儿红股权顺利完成。为进一步整合黄酒业务，公
司第四届董事会第十九次会议提出拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司95%股权。为
确保股权收购的公平、合理，对收购资产以2009 年3 月31 日为基准日进行评估、
审计。2009 年9 月11 日，公司召开了2009 年第二次临时股东大会，同意以评
估价值溢价5%，即人民币16,200.92 万元的价格协议受让女儿红95%股权。根
据公司与绍兴黄酒投资有限公司签订的股权转让协议，2009 年9 月17 日，公司
支付了女儿红95％股权转让款16,200.92 万元，2009 年10 月15 日，上述股权变
动已完成工商变更登记，女儿红正式成为公司下属全资子公司。在收购过程中，
公司严格按照相关法规履行国有产权受让的决策、报批、核准、备案、信息披露
等程序，确保了国有资产受让的合法合规。2009 年度董事会工作报告
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三、董事会日常工作情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，2009 年第一次临时股东大会选举
产生了新一届董事会成员。公司第五届董事会第一次会议选举产生了新一届董事
会董事长、专业委员会委员，聘任了新一届高级管理人员。董事会和高管顺利完
成换届，公司治理、组织制度建设进一步完善。
1、董事会会议召开情况：2009 年度，公司董事会各项工作均有序、有效地
开展，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的规定。年内共召开10 次会议，
分别审议了报告期内的重大事项，这些会议作出的决议和部署对促进公司经营发
展、规范管理、完善组织机构等都发挥了积极重要的作用。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：董事会严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行股东大会上通过的各项决议。根据公司2009 年4 月15 日召开的
2008 年度股东大会通过2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案,以
2008 年末总股本37248 万股为基数，向全体股东实施以资本公积金每10 股转增
5 股的比例转增股本，共计转增18624 万股，转增后总股本为55872 万股。股权
登记日为2009 年4 月28 日，除权日为2009 年4 月29 日，新增可流通股份上市
流通日为2009 年4 月30 日，公告刊登于2009 年4 月23 日的《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站。
3、扎实做好信息披露工作。信息披露是上市公司规范发展的一项基础制度，
是资本市场规范发展的基石，是提高上市公司质量的一项基础工作。在2009年全
年的信息披露工作中，董事会根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本
着“透明、真实、公正、及时、有效”的信息披露原则，严格执行信息披露管理
办法，严格履行信息披露审核程序，层层把关，保证了信息披露及时、真实、准
确、完整、充分，得到了监管部门和广大投资者的认可。
4、积极推动投资者关系管理工作。加强与改进投资者关系管理，是推进诚
信建设，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的战略管理行为。
充分的信息披露是投资者关系管理的基础，通过信息披露让投资者了解公司的经
营状况和财务信息，以利于投资者做出正确的投资决策；沟通和交流是投资者关
系管理的主要手段，通过平等、诚恳、相互尊重的沟通和交流，听取投资者对于
公司发展的建议和意见，获得投资者的认同，从而提高公司的价值。公司致力于
与投资者的沟通和交流，坚持公开、公平、公正的原则面向全体投资者进行信息2009 年度董事会工作报告
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披露。利用电话交流、股东会议、公司网站、一对一沟通、投资者交流会、组织
投资者走进公司实地调研活动等多种形式与投资者建立起良性互动的交流关系，
保持了与投资者沟通和交流的畅通，取得了广大投资者的信任与支持，得到了市
场的认同。2009 年度，公司投资者关系管理工作继续取得良好进展，被浙江证
监局评为“2008 年度浙江上市公司投资者关系管理十佳公司”。
四、新年度的经营计划
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
黄酒是民族传统产业，历史悠久、文化厚积。近年来，国家支持行业的发展，
加大产品的质量监测力度，还将绍兴黄酒列入保护产品行列，对黄酒行业的发展
起到了积极作用。随着国民收入的不断提高和宣传力度的加大，人们对物质需求
的增长和消费的升级，城乡一体化建设加快，消费者对黄酒营养功效的进一步认
识，以及黄酒企业对产品口味的不断改进，了解和饮用黄酒的人越来越多，黄酒
的消费区域已经从传统的江苏、浙江和上海地区向全国延伸，呈现出快速发展的
势头。消费者生活质量日益提高增加了对低度酒的需求，黄酒的低度、保健、营
养受到越来越多消费者的欢迎，进一步推动了黄酒行业的发展。在经济复苏的推
动下，随着民族的崛起，经济和文化张力将会越来越突显，黄酒这一中华民族特
有的古老酒种会被更多的消费者所接纳、喜好，将迎来历史性发展机遇，进入新
一轮增长周期。
但是黄酒行业长久的地域性消费，抑制了黄酒的快速扩张。黄酒行业仍存在
区域性消费、营销投入不足、过度竞争等制约黄酒发展的“瓶颈”因素。黄酒行
业内企业良莠不齐催生黄酒行业新一轮洗牌，加速行业结构调整和资源整合，有
利于建立更加健康的行业格局，提高行业集中度。当前各主要黄酒企业的目标消
费市场相对稳定，且行业市场空间的拓展主要为行业领先企业所瓜分，市场集中
度正逐步向较大规模企业聚集。公司充分发挥行业引领和表率作用，以深厚的黄
酒文化和绍兴黄酒精湛的酿制技术为根基，加大在品牌建设、营销创新、人才培
养、新产品开发等方面力度，不断提高企业核心竞争力。在让传统型黄酒愈加高
档化的同时，适应消费者逐渐偏向低度、营养的转变，将时尚化、高档化的概念
逐步融入到产品当中，使现代的黄酒愈加时尚起来，清爽型新型黄酒走俏市场。
在打破黄酒地域消费界限的同时，着力进行黄酒消费季节界限的突破，从而推动
绍兴黄酒的产业发展。在黄酒龙头企业对产品品牌的大力推广下，绍兴黄酒作为
国粹，坚持在传承中创新，在创新中突破，构筑自己独特的营销竞争优势，不断2009 年度董事会工作报告
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实现新跨越。
2、公司未来的发展机遇
2009年，为抵御金融危机对经济的不利影响，促进经济平稳较快增长，国家
采取了一系列“扩内需、保增长”的政策措施，实施了4万亿投资计划。2010年，
随着经济的复苏，消费者信心提高，消费增速将明显加快，为企业的发展营造了
良好的宏观政策环境。目前黄酒行业产能大于需求，市场竞争依然十分激烈，竞
争不断向纵深发展，从广告宣传、品牌提升、包装改进、厂商服务的竞争，逐渐
过度到品牌知名度、品牌质量、消费者忠诚度竞争。公司面临着消费者消费习惯
的多元化，以及消费方式、需求结构多样化的挑战。
尽管面临严峻形势，对于公司而言，机遇与挑战并存。公司拥有“著名的品
牌、卓越的品质、悠久的历史、独有的环境、独特的工艺”所构成的自主知识产
权的核心竞争力：企业发展思路和目标进一步明确，发展的基础条件不断改善，
加之多年来发展积累的宝贵经验，为平稳而较快发展奠定了坚实基础；“古越龙
山”经过数十年的市场锤炼，有着深厚的历史文化底蕴，精湛的酿酒工艺，产品
深受消费者喜爱，通过在央视黄金时段广告的投入，有效地提升了“古越龙山”
品牌的知名度和影响力；在行业的快速发展中，年份酒作为一种高档黄酒，以其
独特的品质与品位越来越受到消费者的喜爱，陈酒资源正日益成为一种稀缺资
源，公司当前黄酒原酒存货居行业之首，这为公司的行业定位和可持续发展提供
了有力保障；公司在行业中具有无可比拟的规模、技术等方面的优势，有先进的
检测设备和完善的体系管理作保证，有多个原料糯米生产基地，原料质量安全得
到保证。公司将充分利用好自身所独有的竞争优势，使之转变为效益优势。
3、新年度经营计划
2010 年，公司将紧紧围绕“优化主业、提升发展”主题，提出“聚精会神
抓主业、全力以赴拓市场、精打细算严管理、一心一意谋发展”的工作方针，明
确思路，抓住机遇，充分利用优势资源，开拓创新，努力实现经营业绩的平稳较
快增长。
（1）集聚优势资源，构筑黄酒发展新平台。构筑以黄酒为核心主营业务的发
展平台，形成专业化管理模式。充分利用资本市场，完成非公开发行股票募集发
展资金，加速黄酒产业的扩张。在多品牌发展思路下，构建并巩固“古越龙山”
和“女儿红”两大板块，实现“古越龙山”、“女儿红”两大黄酒品牌并驾齐驱，
通过品牌、渠道的整合，实现集约化经营，在产、供、销等各环节实现资源的优2009 年度董事会工作报告
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化配置，有效降低内部运行成本，优势互补、优化组合，进一步增强公司的品牌
效应和核心竞争力。
（2）整合黄酒产业，大力培育女儿红品牌。行业整合是绍兴黄酒产业的发
展方向和主要趋势。公司通过剥离、收购等方式来实现瘦身强体，专注黄酒主业，
提高了企业核心竞争力。女儿红由于其独特的文化背景，在黄酒行业中具有显著
的品牌优势。公司在收购女儿红后，将女儿红品牌纳入公司整体的广告宣传体系
中，深度挖掘女儿红品牌，重点推进女儿红品牌的宣传。加大女儿红广告投放，
女儿红与古越龙山同时亮相2010 年中央电视台；加大营销网络建设，将女儿红
产品纳入公司营销网络渠道，落实营销网络项目的投资，完善营销体系；加大细
分市场推广，针对喜庆、婚宴细分市场，同状元红进行资源整合，作为重点市场
品种进行推广，以拓展时尚人群的黄酒市场，实现产品差异化；加大女儿红产品
创新与技术支持力度，发挥公司研究中心技术领先优势以及产品质量控制水平，
提升女儿红产品质量，利用产品开发能力，丰富女儿红产品线。
（3）宣传黄酒品质，深入开展市场营销。坚持“传统的更经典、现代的更
时尚”新产品开发理念，根据不同的消费市场、消费层次，对公司的品牌和产品
进行定位，在央视等多种媒体有针对性地宣传。从公司具有绿色原料基地、优质
年份酒等优质资源入手对目标市场潜在消费者进行广告宣传，将消费环境、饮用
对象与品质联系起来，重点突出“保真年份，足年库藏”，增强消费者对黄酒深
入的认知，培育新一代潜在消费群体。满足消费者的个性化需求，大力开发生产
真正差异化、高附加值的新品种，丰富高档产品系列，提升产品利润空间。以餐
饮为龙头、商超为主体、流通作补充等不同的渠道操作方法，千方百计挤占市场
份额，在成熟市场精耕细作，用心培育半成熟市场，积极拓展空白市场，外围市
场由省会中心城市向周边区域拓展。
（4）强化管理创新，提升企业盈利能力。通过外拓市场、内控成本，提升
企业盈利能力。顺应市场需求和消费趋势变化，加快新产品开发，优化产品结构，
提升品种质量效益。坚持加强源头控制、降低采购成本贯彻始终，积极拓展采购
渠道，创新采购管理模式。严格落实节能减排工作责任制，不断创新节能降耗的
新方法、新举措，切实把节能降耗的各项举措落到实处，努力提升循环经济和清
洁生产水平。
（5）严控募投项目，增强企业发展硬实力。募投项目建设决定公司发展速
度，牵动公司发展全局。此次募集资金主要用于收购及增资女儿红，消除长期约2009 年度董事会工作报告
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束女儿红发展的资金瓶颈。公司将加强各项募集资金项目的管理，严格按照募集
资金的使用计划及用途进行项目投资，牢牢抓住工程进度的重点，按照项目总体
要求紧密配合，对可能出现的困难和问题及早估计，严把建设质量关，确保募集
资金项目按预期目标建设投产，力争早竣工、早投产、早见效。
4、公司未来发展风险因素和采取的对策
面对国内黄酒市场的激烈竞争，黄酒市场整体上供大于求的矛盾和低价同质
化无序竞争仍比较突出，尽管公司有许多优势，但也面临一定的问题与困难。
（1）整合风险。公司在收购女儿红完成后，女儿红需要根据上市公司规范
经营的要求进行运作，将面临与女儿红的整合风险。女儿红在企业文化、管理模
式、经营思想等方面同公司存在一定的差异。公司将对女儿红进行增资扩股，提
升女儿红产能，在广告、销售、原酒资源、产品技术等诸多方面予以支持，实现
通过女儿红占领功能性细分市场的战略目标，进一步巩固、提升公司行业地位。
（2）成本上升风险。随着宏观经济的复苏，未来通货膨胀压力将逐步显现。
黄酒酿造以糯米为主要原材料，包括粮食等在内的原辅材料等生产成本变动的重
大因素或不可控因素增多，给公司生产经营带来一定影响，进而影响公司盈利的
稳定性。为保证原材料的供应稳定，公司与优良糯米种植区域的当地政府和企业
签订《绍兴黄酒粮食原料种植基地协议》。加强成本监控和预算分析，严格控制
各项费用，厉行节约，实现节支增效。加强对国内粮食价格走势的跟踪分析，对
原材料采购进行精细化管理，对各生产环节加快技术创新，化解成本上涨带来的
压力。
（3）管理风险。黄酒行业市场竞争日趋激烈，公司收购女儿红后，资产规
模、销售规模、营销网络体系规模等都进一步扩张，对公司管理提出更高的要求。
通过全面推行6S 管理，强化内部基础管理，并扎扎实实落实到日常经营管理工
作之中，形成责权分明、运作有序、科学合理的内部管理机制。加强内控机制建
设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，提高管理效率，推动和促进
各项工作稳步开展，有效运作。
以上报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日2009 年度监事会工作报告
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2009 年度股东大
会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受公司监事会的委托，向大会作2009 年度监事会工作报告，请予审议。
2009年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定，从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，忠实履行
职责。通过列席公司董事会会议、股东大会、查阅财务报告等方式，了解公司决
策和经营管理，对董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情
况、公司董事、高管人员的履职情况等进行了监督，实行事前、事中和事后监督
相结合，有效履行了监督职责。
一、报告期内监事会会议召开情况
2009 年，监事会共召开6 次会议，主要审议通过了公司2008 年年度报告及
摘要、2008 年度监事会工作报告、2009 年第一季度报告、关于公司监事会提名
独立董事候选人的议案、公司监事会换届选举的议案、2009 年半年度报告及摘
要、2009 年第三季度报告及摘要。
二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见
2009年度，公司面对困难和挑战，积极采取应对措施，优化调整产品结构，
精细管理、挖潜增效，既保证了生产经营的稳定运行，又促进了经营管理水平的
持续提升，各方面工作取得了新的成绩。报告期内，监事会切实加强对公司生产
经营、财务状况以及高管人员履职等情况的监督检查，促进了规范运作。
1、公司依法运作情况：监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，列席了公司董事会、股东大会，对公司财务状况、生产经营状况、公司决策
程序等进行了监督和检查，认为公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其
他有关法律、法规规范运作，建立和完善了内部控制制度，严格执行股东大会的
各项决议，决策程序合法合规。公司董事、高管人员行使职权时均能勤勉尽职，2009 年度监事会工作报告
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遵守国家法律、法规、公司章程，维护公司和股东的利益。
2、检查公司财务状况：本着对全体股东负责的精神，监事会检查了公司的
财务制度和财务管理情况。通过对公司定期财务报告的监督检查，监事会认为：
公司财务制度完善，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果。公司所做的各
项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。天健会计师事务所出具
的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司2009 年度利润分配预案符合公司盈利情况和进一步发展需要。
3、最近一次募集资金实际投入情况：报告期内，公司无募集资金或前期募
集资金使用到本期的情况。
4、公司收购、出售资产情况：公司收购、出售资产决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，交易价格公允合理，无内幕交易，没有发现损害公司
股东的权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易情况：公司关联交易公平，遵循了公平、公正、诚实信用
的交易原则，定价客观公允，程序合规，有助于公司生产经营的稳定和顺畅，没
有任何损害公司及公司股东利益的情形存在。
三、2010 年度工作计划
1、按照法律法规，认真履行职责。2010 年度，监事会将继续严格执行《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高管人员进行监
督，使其决策和经营更加规范。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善
法人治理结构，提高治理水平。 进一步加强自身学习，在实践中不断探索监事
会工作思路、方式和方法，提高工作效率。
2、加强监督检查，防范经营风险。加大对董事、高管人员在履行职责、执
行决议和遵守法规等方面的监督。切实做好以下几方面工作：一是坚持以财务监
督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；二是为了防范企业风险，进一
步加强内部控制制度建设，了解并掌握公司经营状况，特别是重大经营活动和投
资项目进展情况。一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；三是经常保持与审
计部门的沟通与联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，提
高监事会的权威性和实效性，切实维护全体股东的合法利益。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先要提高自身2009 年度监事会工作报告
13
专业素质，才能有效地开展工作。监事会将继续加强学习，有计划地参加有关培
训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履
行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
在2009 年度的工作中，面对激烈的市场竞争，通过全体员工扎实有效的工
作，公司经营业绩保持了稳定，管理水平得到了提高。公司监事会也按照《公司
法》、《公司章程》和《公司治理纲要》赋予的职责和权利，履行了监督职责。新
一届监事会在新的一年里，将依据《公司法》及相关证券监管规则和《公司章程》
的规定，一如既往地维护股东和公司的利益，加大监管力度，为公司实现持续有
效和谐发展发挥更大作用。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日2009 年度财务决算报告
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2009 年度股东大
会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
公司2009 年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无
保留意见的审计报告。
一、公司本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）
营业收入 740,570,977.45
营业利润 88,338,050.70
利润总额 100,938,947.70
归属于母公司股东的净利润 76,497,162.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润
66,040,502.49
总资产 2,371,715,527.33
归属于母公司股东权益合计 1,332,748,931.17
经营活动产生的现金流量净额 107,904,796.76
二、详细财务报告请阅读公司2009 年年度报告。
以上报告，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日2009 年年度报告及摘要
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2009 年度股东大
会会议资料之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
经公司第五届董事会第十次会议审议通过的2009 年年度报告及摘要，已按
上海证券交易所的规定，于2010 年4 月9 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。2009 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证
券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
公司2009 年年度报告内容，详见2009 年年度报告印刷本。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日2009 年度利润分配预案
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2009 年度股东大
会会议资料之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
公司2009 年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，
按照《公司章程》规定，现提请本次股东大会予以审议。
经天健会计师事务所有限公司审计， 2009 年母公司实现净利润
43,027,189.57 元。根据公司章程规定：提取10%的法定盈余公积4,302,718.96
元，加上上年度未分配利润175,342,379.21 元，本年度实际可分配利润
214,066,849.82 元。
2009 年度利润分配预案为：从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综
合考虑，董事会决定按每10 股派0.50 元现金（含税）的方案向全体股东分配红
利。本次不进行资本公积金转增股本。该分配预案需经本次年度股东大会通过后
实施。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日关于2009 年度董事、监事薪酬的议案
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2009 年度股东大
会会议资料之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于2009 年度董事、监事薪酬的议案
（审议稿）
各位股东、各位代表：
公司董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年
终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司
法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪
酬与考核委员会结合公司2009年度经营绩效考核情况，拟定了公司2009年度董
事、监事薪酬方案。独立董事根据公司2003年年度股东大会审议通过的标准领取
独立董事津贴。
单位：万元
姓名 职务 2009 年度报酬（税前）
傅建伟 董事长 33.68
董勇久 董事、副总经理 23.98
许为民 董事、副总经理、总会计师 23.98
周娟英 董事、董事会秘书 23.98
傅保卫 董事 16.93
沈永康 董事 16.20
邹慧君 董事 14.79
陈生荣 监事会主席 15.90
孟中法 监事 16.01
刘剑 监事 11.32
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日关于聘请2010 年度财务审计机构的议案
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2009 年度股东大
会会议资料之七
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于聘请2010 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位代表：
2009 年度，天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请天
健会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务报告审计单位。
现提请大会审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日关于修订《公司章程》的议案
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2009 年度股东大
会会议资料之八
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
结合公司实际，现拟对公司章程部分条款作如下修订：
第六条（原公司章程） 公司注册资本人民币55,872 万元。
现改为：公司注册资本为人民币634,856,363 元。
第十八条（原公司章程）公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有
股份数为22,653.36 万股。
现改为：公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有股份数为
257,403,167 股。
第十九条（原公司章程） 公司股份总数为55,872 万股，公司的股本结构为：
普通股55,872 万股。
现改为：公司股份总数为634,856,363 股，公司的股本结构为：普通股
634,856,363 股。
第一百零八条（原公司章程）：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四
名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。
现改为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事
长一名，副董事长一名。
现提请大会审议。
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二○一○年五月六日关于公司2010 年日常关联交易的议案
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2009 年度股东大
会会议资料之九
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于2010 年日常关联交易预计的议案
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托向大会报告公司2010 年日常关联交易预计情况。
一、2010年日常关联交易预计情况
单位： 万元
关联交易类别
按产品或劳务
等进一步划分
关联人
预计总金额
（2010 年）
酒类 中国绍兴黄酒集团有限公司 3000
采购原材料
蒸汽 绍兴市热电有限公司 400
酒类 绍兴咸亨集团股份有限公司 2000
销售产品或商品 酒类 北京咸亨酒店管理有限公司 400
水电 绍兴旭昌科技企业有限公司 200
商标使用费 中国绍兴黄酒集团有限公司 420.50
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 56
其他
房屋租赁费 绍兴旭昌科技企业有限公司 26
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人傅建伟，注
册资本16664 万元，经营范围：国有资本营运；生产：黄酒（有效期至2011 年
08 年27 日止）；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、
纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发等。
绍兴市热电有限公司，住所为绍兴市马臻路285 号，法定代表人韦德良，注
册资本3323 万元，经营范围：蒸汽供热发电；电厂设备安装维修；出渣机制作；
经销：普通劳保用品、百货、五金交电（除家用电器）、建筑材料、纺织原料（除
皮棉、蚕茧）。
绍兴咸亨集团股份有限公司,住所为浙江省绍兴市鲁迅中路181 号,法定代
表人为宋金才,注册资本为5000 万元,企业类型为股份有限公司,经营范围：五金
交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原
料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、
工艺美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、关于公司2010 年日常关联交易的议案
21
预制水产品；食品经营；经营进出口业务；住宿服务。
北京咸亨酒店管理有限公司，住所为北京市崇文区体育馆路8 号，法定代表
人刘红林，注册资本100 万元，经营范围：酒店管理；企业管理咨询；零售卷烟、
雪茄烟；销售包装食品、饮料、酒；中餐。
绍兴旭昌科技企业有限公司，住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表
人为谢晓东，注册资本为560.0387 万美元，企业类型为有限责任公司，经营范
围：贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。
2、与上市公司的关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市规
则》第10.1.3 条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、
许为民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条第三项规定；其余均符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二项
规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，
形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采
购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，
同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的
生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
五、审议程序
1、2010 年日常关联交易预计已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，
关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审关于公司2010 年日常关联交易的议案
22
议。
2、公司独立董事许五全、沈振昌、徐岩、张礼审议后对关联交易的公平合
理发表了独立意见：2009 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2010 年度日常关联交易的预计符合
实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2010 年
日常关联交易情况预计。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司需回
避表决。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的的议案
23
2009 年度股东大
会会议资料之十
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于
第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的议案
各位股东、各位代表：
公司四届董事会十八次临时会议审议通过了《关于公司北海桥北厂区搬迁
事宜》的议案。根据绍兴市人民政府绍政发[2008]33 号《绍兴市人民政府关于
绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的实施意见》，公司北海桥北厂
区列入第一批实施搬迁的企业。根据市政府的统一部署和公司可持续发展的需
要，积极配合搬迁工作，结合厂区规划，公司已决定将北海桥北厂区（第一酿
酒厂）搬迁到公司袍江工业区洋江路厂区内，与第二酿酒厂融为一体，进行生
产技术设备优化整合。北海桥北厂区计划于2010 年6 月30 日前搬迁完毕。实
施搬迁的土地、房屋及建筑物、机器设备等搬迁费用，市政府按有关政策进行
补偿。截止2009 年底，公司已收到搬迁补偿款7,491.28 万元。
为提升企业的技术水平，增强规模效应，公司决定以黄酒的质量和安全为
重点，搬迁后重建过程中实施第一酿酒厂质量安全技术改造专项项目，本项目的
技改规模为按清洁生产、ISO14000、HACCP、QS 等体系要求进行设计和建设，
改造建设2 万吨机械化黄酒生产线、1.5 万吨瓶酒灌装线、酒糟综合利用设施、
产品质量全过程控制监测网络和可追溯体系等。
技术改造专项项目总投资15,000 万元，项目达产后形成年生产机械化黄酒
2 万吨、灌装1.5 万吨瓶酒的生产能力。项目建成后，将成为一个工艺装备先进、
自动化程度高、能源利用率高，特别是产品质量和食品安全控制完善的行业示范
化黄酒工厂。
此议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的的议案
24
附：
第一酿酒厂质量安全技术改造专项项目
一、项目建设的必要性
轻工业调整和振兴规划（2009－2011 年）确定的主要任务是加快实施技术
改造，实施食品加工安全专项，本项目建设符合国家产业规划及产业政策。
产品质量和食品安全不仅关系到广大消费者身体健康，也关系到企业的健康
稳定发展。本次技术改造结合多年来的经验并借鉴先进技术，以黄酒的质量安全
为重点，对传统工艺进行多项改革，运用新的工艺流程，改造机械化黄酒生产线
和瓶酒灌装线，从原料的蒸煮到成品的杀菌，使整个过程处于完全清洁生产的条
件，实现产品质量全过程控制和监测及可追溯体系，提高了黄酒质量的稳定性和
安全性，有利于确保产品质量和食品安全。
二、项目地址
绍兴市袍江工业区洋江路公司自有用地（第二酿酒厂内）
三、技改规模与产品方案
根据市场需求及发展趋势，本项目的技改规模为按清洁生产、ISO14000、
HACCP、QS 等体系要求进行设计和建设，改造建设2 万吨机械化黄酒生产线、
1.5 万吨瓶酒灌装线、酒糟综合利用设施、产品质量全过程控制监测网络和可追
溯体系等，补充建设国内一流原料成品检测和产品研发中心。
产品方案：机械化黄酒年生产能力2 万吨，灌装瓶酒年生产能力1.5 万吨。
四、项目总投资
项目总投资合计为15,000 万元。
五、资金筹措
资金来源由企业自筹及申请国家重点产业振兴和技术改造项目专项资金。
六、综合评述
项目建成后，将成为一个工艺装备先进、自动化程度高、能源利用率高、污
染物大幅减排，使企业的技术含量、生产规模、产品品种等更上一个台阶，特别
是产品质量和食品安全控制完善的行业示范化黄酒工厂，为促进产业升级作出表
率。独立董事2009 年度述职报告
25
2009 年度股东大会
会议资料之十一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事2009 年度述职报告
各位股东、各位代表：
我们作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本着诚信和勤勉的
态度，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等
规定和要求，在2009 年度工作中，认真、忠实、负责地履行职责，积极出席公
司董事会、股东大会和董事会各专门委员会会议，并对相关重要事项发表了独立
意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公
司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、出席会议情况
1、出席董事会、股东大会会议情况。2009年，公司共召开了十次董事会、
三次股东大会。我们作为公司独立董事，积极参加上述会议，认真审阅会议文件，
以严谨的态度行使表决权，对所议事项发表自己的意见和建议。
2、参加董事会各专业委员会情况。
我们作为第五届董事会审计委员会成员，按照相关制度和规定，仔细审阅了
公司每一份定期报告，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的
监督作用。审计委员会还监督检查了公司与控股股东及关联方的资金往来情况，
认为公司不存在违规资金占用、对外违规担保的情况。
我们作为第五届董事会薪酬与考核委员会成员，认真审查了公司董事及高级
管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，提出公司董事及
高级管理人员的薪酬分配方案，认为公司在2009 年年度报告中披露的董事、监
事和高级管理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度，符合有关规定。
我们作为第五届董事会提名委员会成员，报告期内，公司第四届董事会任
期届满换届选举，我们审查了被提名的董事和高管人员的人选资格，以及上述人
选的提名提案，并向董事会提出论证意见和建议。
我们作为第五届董事会战略委员会成员，对公司2009年发展战略进行研究并独立董事2009 年度述职报告
26
提出建议。为进一步拓宽融资渠道，充分利用上市公司平台实现资本扩张，2009
年8月份，董事会提出采取非公开发行股票的方式募集资金。我们战略委员会一
致认为再融资有利于公司进一步做大做强黄酒主业，符合公司的长期发展规划。
3、在公司2009年年报编制和披露过程中所做的工作
在年度结束后，我们听取了公司管理层关于公司2009 年度生产经营情况和
重大事项进展情况的汇报，同时进行了实地考察。
在会计师事务所进场审计前，我们与年审注册会计师沟通了审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重
点，听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，确定了公
司2009 年度财务报告的审计工作安排。认真审阅公司编制的2009 年度财务会计
报表，并出具了相关的书面审阅意见。
在会计师事务所正式进场审计后，我们多次督促会计师事务所按照审计总体
工作计划完成审计工作，以确保年度报告的及时披露。在会计师事务所出具初步
审计意见后，就审计过程中发现的问题进行沟通，出具了书面审阅意见。在会计
师事务所出具正式审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了2009年度
财务报告履职情况汇总报告和下年度续聘会计师事务所的决议。
二、发表独立董事意见情况
按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2009年，我们分别
对公司董事换届选举、高管聘任、关联交易、对外担保、非公开发行股票等相关
事项发表了独立意见。认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法
规的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
三、独立董事对公司考察、调研情况
报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作。召开会议前，我们主动调查、
了解公司的生产经营和运作情况，获取作出决议所需要的情况和资料。会议上认
真审议每个议题，既全面听取其他董事发表的意见，又认真负责地参与讨论并独
立发表见解。既不简单地否决也不盲目地赞同，经过分析提出合理化建议，为公
司正确决策起到了积极的作用。由于公司董事会的议案内容完整，程序合法，符
合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，会后我们仔细查看披露
信息。独立董事2009 年度述职报告
27
参加董事会会议之外，我们平时也非常关注公司的经营管理，注重对公司经
营情况的实地调研，主动地深入了解公司的生产经营和运作情况，积极参与和优
化公司治理结构的建设。保持与董事会秘书及其他高管班子成员良好的沟通。重
视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训，提高自身履职水平，
加强维护公司及股东权益的能力。还利用自身的专业知识和实践经验，有针对性
地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议，保证
公司董事会的客观公正和独立运作。
通过参加公司董事会以及其他直接、间接渠道的了解，我们认为：
（1）、公司已形成了良好的公司治理结构，独立董事提出的意见和建议都能
合理地得到采纳，独立董事能够充分独立地发挥作用，至今我们没有发现大股东
侵占中小股东利益或因内部人控制而损害股东利益的情况。
（2）、公司拥有完善的独立董事工作制度，特别是在配合独立董事履行职责
方面，董事会秘书胜任、尽职。公司做到了保证独立董事有与其他董事同等的知
情权，公司能及时向独立董事提供相关材料和信息。
各位股东，2009 年公司在五届董事会的共同努力下，按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的要求，在完善法
人治理结构、建立现代企业制度、逐步规范公司运作等方面的成绩是显著的。2010
年，我们将继续勤勉尽责，为提高公司质量、提高公司的资产运营效率而努力,
为股东带来更好的回报而努力，不辜负各位股东的信任和托付。
述职人：许五全 沈振昌
徐岩 张礼
二○一○年五月六日
