锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    上海市锦天城律师事务所

    关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    2009年年度股东大会

    之法律意见书

    上海市锦天城律师事务所

    地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼

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    上海市锦天城律师事务所

    关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    2009 年年度股东大会

    之法律意见书

    致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江古越龙山绍兴酒

    股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2009 年年

    度股东大会（以下简称“本次股东大会”），锦天城律师根据《中华人民共和国公

    司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会

    规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件及《浙江

    古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就

    公司本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序

    和表决结果等发表法律意见。

    锦天城律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他文件

    一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本

    次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2010 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》等媒体上

    刊登了《关于召开公司2009 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

    会议通知包括会议日期、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办

    法等事项。

    经审核，本次股东大会召开的通知在股东大会召开前二十天发布。公司本次

    股东大会的会议于2010 年5 月6 日上午9 时30 分在浙江省绍兴市北海桥公司新

    二楼会议室如期召开，会议由董事长傅建伟先生主持，会议召开的时间和地点符

    合公告内容。锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计14 名，持有公司有表

    决权股份数为282,216,695 股，占公司股份总数的44.45%。

    公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、

    《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会议案

    根据公司会议通知，本次股东大会审议的议案为：

    1、《公司2009 年度董事会工作报告》

    2、《公司2009 年度监事会工作报告》

    3、《公司2009 年度财务决算报告》

    4、《公司2009 年年度报告及摘要》

    5、《公司2009 年度利润分配预案》

    6、《公司关于2009 年度董事、监事薪酬的议案》

    7、《关于聘请2010 年度财务审计机构的议案》

    8、《关于修订〈公司章程〉的议案》

    9、《关于公司2010 年日常关联交易预计的议案》

    10、《公司第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的议案》

    经审查，本次股东大会审议的议案，与会议通知中列明的议案一致，符合《公

    司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场书面形式进行了

    表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在

    会议现场宣布表决结果。表决结果为全部议案均获得通过。会议记录及决议均由

    出席会议的公司董事签名。

    经核查，本次股东大会对列入表决的议案除第8 项议案为特别议案外，其余锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    全部为普通议案；经计票核对，本次股东大会审议的第8 项议案获得了有表决权

    数三分之二以上同意通过，其余议案均获得了有表决权数二分之一以上同意通

    过。

    经审查，锦天城律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、

    监票的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公

    司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    五、结论意见

    锦天城律师认为，公司2009 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司

    法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席

    会议人员的资格合法有效，会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公

    司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    （本页无正文，为法律意见书之签字页）

    上海市锦天城律师事务所

    经办律师：

    楼建锋

    张 伟

    2010 年5 月6 日