证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临 2011-003
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为 226,533,600 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 3 月 14 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 2 月 27 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3 月 9 日
作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 13 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司非流通股东相关承诺
（一）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、在严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中有关禁售期规定的基础上，公司
唯一非流通股股东——中国绍兴黄酒集团有限公司承诺自改革方案实施之日起，所持原非流
通股剩余股份在36个月内不上市交易。
3、黄酒集团特别承诺：在公司实施股权分置改革后的2006－2008年召开的年度股东大
会上，就公司2005年－2007年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：古越龙山该年度的现
金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。
4、追加股份限售承诺：黄酒集团自愿将持有的于2009年3月13日解禁上市流通的“古越
龙山”股份，自解禁之日起继续锁定两年；黄酒集团承诺在适当的时机以适当的方式增加对
古越龙山的持股比例。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008 年 4 月每 10 股转增 6 股：经 2007 年年度股东大会表决通过，公司以 2007 年末总
股本 23,280 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 6 股的比例向全体股东转增股本，公
司转增后股本总额为 37,248 万股，其中有限售条件的流通股为 15,102.24 万股，无限售条
件的流通股为 22,145.76 万股。
2009 年 4 月每 10 股转增 5 股：经 2008 年年度股东大会表决通过，公司以 2008 年年底
总股本 37,248 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增股本，公
1
司转增后股本总额为 55,872 万股，其中有限售条件的流通股为 22,653.36 万股，无限售条
件的流通股为 33,218.64 万股。
2、 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2010 年非公开发行股份：2010 年 3 月，公司完成了非公开发行股票融资项目，非公开
发行 76,136,363 股，公司总股本增至 634,856,363 股，其中有限售条件的股份增加为
302,669,963 股，无有限售条件的股份为 332,186,400 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
海际大和证券有限责任公司作为我公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对公
司相关股东申请股份解除限售事宜出具了核查意见。核查意见如下：
1、自古越龙山股权分置改革方案2006年3月13日实施至今，古越龙山提出改革动议的非
流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺。
2、黄酒集团履行了2008年7月21日作出的追加限售承诺。
3、2010年3月，黄酒集团认购了公司非公开发行的30,869,567股，正在逐步履行其增持
承诺。
4、本次古越龙山部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革
管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则。
因此，我们认为自2011年3月13日起，黄酒集团所持有的有限售条件的公司流通股具备
了上市流通的资格。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次可上市流通股份的总数 22,653.36 万股，占公司股份总数的 35.68%。
2、鉴于本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 3 月 13 日（星期日），根据有
关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即 2011 年 3 月 14
日（星期一）。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持 有 有 限 售 条 持有有限售条件的 剩余有限售条
本次上市数量
序号 股东名称 件 的 流 通 股 股 流通股股份占公司 件的流通股股
份数量 总股本比例 份数量
1 黄酒集团 257,403,167 35.68% 226,533,600 30,869,567
合计 257,403,167 35.68% 226,533,600 30,869,567
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股
2
上市。
经核查，公司董事会收到了黄酒集团提交的有限售条件的流通股上市流通的相关申请
文件，上述有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理
办法》等的有关规定。
七、股本变动结构表
本次上市前 变动数 本次上市后
股份类别 股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
1、国有法人持
257,403,167.00 40.55% -226,533,600 30,869,567.00 4.86%
有股份
2、其他内资持
45,266,796.00 7.13% 45,266,796.00 7.13%
股
有限售条件 其中： 境内非
32,266,796.00 5.08% 32,266,796.00 5.08%
的流通股份 国有法人持股
境内自然人持
13,000,000.00 2.05% 13,000,000.00 2.05%
股
有限售条件的
302,669,963.00 47.68% -226,533,600 76,136,363.00 11.99%
流通股合计
流通 A 股 332,186,400.00 52.32% 226,533,600 558,720,000.00 88.01%
无限售条件
的流通股份 无限售条件的
332,186,400.00 52.32% 226,533,600 558,720,000.00 88.01%
流通股份合计
股份总额 － 634,856,363.00 100.00 0 634,856,363.00 100.00
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
2011 年 3 月 8 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
3
海际大和证券有限责任公司
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
海际大和证券
保荐机构名称： 上市公司 A 股简称： 古越龙山
有限责任公司
保荐代表人名称： 陈永阳 上市公司 A 股代码： 600059
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案要点：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“公司”）非
流通股股东向流通股股东支付 3,194.10 万股古越龙山的股票，方案实施股权登
记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股
股份，总计共获 3,194.10 万股。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改
革方案。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006 年 3 月 9 日。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、承诺情况
（1）古越龙山提出改革动议的非流通股股东承诺，严格遵守《上市公司股
权分置改革管理办法》中规定的一般承诺规定，履行法定承诺义务。
（2）在严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中有关禁售期规定的
基础上，公司唯一非流通股股东——中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄
酒集团”）还特别承诺：自改革方案实施之日起，黄酒集团所持原非流通股剩余
股份在36个月内不上市交易。
4
（3）公司唯一非流通股股东——黄酒集团特别承诺：在公司实施股权分置
改革后的2006－2008年召开的年度股东大会上，就公司2005年－2007年度的利润
分配提出以下议案并投赞成票：古越龙山该年度的现金分红比例将不低于该年度
实现的可分配利润的50%。
（4）黄酒集团追加承诺：公司于2008年7月21日收到黄酒集团承诺函，黄酒
集团自愿将持有的于2009年3月13日解禁上市流通的“古越龙山”股份自解禁之
日起继续锁定两年；黄酒集团承诺在适当的时机以适当的方式增加对古越龙山的
持股比例。
2、股东履行承诺情况：
（1）截至本核查意见书出具日，古越龙山提出改革动议的非流通股股东履
行了法定承诺。
（2）截至本核查意见书出具日，黄酒集团履行了其所做出的特别承诺和追
加股份限售承诺。
（3）2010年3月，公司完成了非公开发行股票融资项目。本次非公开发行
76,136,363股，其中黄酒集团认购了30,869,567股，其持股数量也由22,653.36万股
增至257,403,167股。虽然增持前后黄酒集团的持股比例均为40.55%，没有实质变
化，但黄酒集团的持股比例相对于其他无限制流通股东有所上升，其增持行为与
其所做增持承诺的目的是一致的。据此，可以认为黄酒集团正在逐步履行了其增
持承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情
况
1、2008 年 4 月 17 日，古越龙山股东大会通过决议实施“10 转 6 派 2(含税)
(税后派 1.8)”方案，本次方案实施后，公司总股本由 23,280.00 万股变为
37,248.00 万股。
2、2009 年 4 月 15 日，古越龙山股东大会通过决议实施“10 送 5 转 5 派 1(含
税)(税后派 0.4)”方案，本次方案实施后，公司总股本由 37,248.00 万股变为
55,872.00 万股。
3、2010 年 3 月 17 日，古越龙山以非公开发行方式增发 7,613.64 万股股份，
公司总股本由 55,872.00 万股变为 63,485.64 万股。
5
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
截至本核查意见书出具日，公司不存在大股东占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次可上市流通股份的总数 22,653.36 万股，占公司股份总数的 35.68%；
2、本次部分有限售条件的流通股可上市流通日为 2011 年 3 月 13 日；
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
黄酒集团持有公司有限售条件流通股共计 257,403,167.00 股股份，本次解
除限售股份为 22,653.36 万股，占公司总股本 35.68%。
4、本次有限售条件流通股上市流通后股份变动情况
变动前 变动后
股份类别 股份性质
比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
1、国有法人持
257,403,167.00 40.55% 30,869,567.00 4.86%
有股份
2、其他内资持
有限售条 45,266,796.00 7.13% 45,266,796.00 7.13%
股
件的流通 其中： 境内非
32,266,796.00 5.08% 32,266,796.00 5.08%
国有法人持股
股份 境内自然人持
13,000,000.00 2.05% 13,000,000.00 2.05%
股
有限售条件的
302,669,963.00 47.68% 76,136,363.00 11.99%
流通股合计
无限售条 流通 A 股 332,186,400.00 52.32% 558,720,000.00 88.01%
件的流通 无限售条件的
332,186,400.00 52.32% 558,720,000.00 88.01%
股份 流通股份合计
股份总额 － 634,856,363.00 100 634,856,363.00 100
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
6
经核查，公司董事会收到了黄酒集团提交的有限售条件的流通股上市流通的
相关申请文件，上述有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公
司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占
用及公司对该股东的违规担保。
七、结论性意见
经审慎核查，我们就古越龙山有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流
通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
1、自古越龙山股权分置改革方案 2006 年 3 月 13 日实施至今，古越龙山提
出改革动议的非流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺。
2、黄酒集团履行了 2008 年 7 月 21 日作出的追加限售承诺。
3、2010 年 3 月，黄酒集团认购了公司非公开发行的 30,869,567 股，正在逐
步履行其增持承诺。
4、本次古越龙山部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、
《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规则。
因此，我们认为自 2011 年 3 月 13 日起，黄酒集团所持有的有限售条件的公
司流通股具备了上市流通的资格。
7
（本页无正文，为核查意见书的签字盖章页）
海际大和证券有限责任公司
保荐代表人签字：陈永阳
2011 年 3 月 8 日
8
