浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

               2010 年度关于公司内部控制的自我评估报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东：

    2010 年度，为了全面提升公司治理水平，提高风险防范能力，促进公司规范运作和健

康发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套

指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会、上海证券交易所的有关

规定以及国家相关法律法规的要求，公司结合自身实际情况和经营特点，建立了较为健全的

内部控制制度。

    一、本公司董事会关于内部控制的承诺与说明

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目

标是：建立和完善符合现代管理要求及上市公司标准的内部组织结构，建立全面有效的风险

管理控制体系，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，

提高经营效率和效果，促进企业实现持续、健康、稳定发展。

    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内部控制的有

效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机

制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。

    二、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

    1、内部控制制度的制定必须符合国家有关法律法规及公司的实际情况。公司的全体员

工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力；

    2、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相

互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

    3、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳

的控制效果；

    4、内部控制随外部环境的变化、公司的发展、公司职能的调整和管理要求的提高，不

断修订和完善。
    三、公司内部控制要素的具体情况

     （一）内部环境

    1、公司治理

    公司自成立以来，严格按照现行的国家法律法规，不断完善法人治理结构。设立了股

东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《监事会议事规则》为基础，以总经理、独立董事、各专业委员会工作细则、《募

集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《关联交易公允决策制度》、《子公司综合管

理制度》等具体规范为体系的较为完善的治理制度。明确了股东大会、董事会、监事会和经

理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，作为公司的权力机构、

决策机构、监督机构，与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，确保了每个机构和人

员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事

4 名，在专业组成上，充分考虑与公司业务的相关性，4 名独立董事分别属于财务、法律、

黄酒行业专家学者等领域，在监督董事会决策行为的同时，对于确保重大决策和内部控制的

科学性、专业性、有效性，促进公司经营发展等方面发挥了积极作用。

    2、组织机构

    基于公司战略发展和日常经营需要，结合企业实际建立了与业务性质和规模相适应的组

织机构，设立了人力资源部、信息部、财务部、审计部、投资发展部、办公室、营销部、市

场管理部、质量技术中心、生产部、物流中心等部门，公司制定的管理架构和相关规定明确

了各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，部门之间及内部建立了适当的报告关系，

以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管，由不同的人员或部门相互牵

制监督，能够保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财

产物资的安全完整。

    3、人力资源管理

    公司建立了一套《员工行为规范及奖惩办法》、《特殊贡献奖励办法》、《职工医疗

保险实施办法》等包括用工、考核、薪酬、培训等方面的人力资源管理制度。创造良好的工

作环境，培育员工对公司的忠诚度和敬业精神，采取内部培养与外部招聘相结合，不断优化

人才结构。采用缴纳风险金等方式完善对高管人员和核心业务人员的激励和约束机制，健全

工作绩效考核，强化责任目标约束，不断提高进取精神和责任意识，对推动公司业务发展起

到了促进作用。

    4、内部审计
    公司设立内部审计部门，配备了具有必要专业知识、相应业务能力的内部审计人员，

在董事会审计委员会的指导下，独立开展内部审计工作，对公司及下属子公司经营管理、财

务状况、内控执行等情况进行定期内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出

客观评价，对存在问题进行跟踪，确保经营风险得到控制。

    5、发展战略和企业文化

    在未来五年，公司将全力发展黄酒产业，进一步加大对黄酒产业的投入，建设国内一

流的黄酒产业园区、黄酒原料基地以及黄酒相关产业的延伸发展，重点做好黄酒的基础性研

究和黄酒的技术攻关，进一步巩固在全国黄酒行业中的龙头地位。

    公司坚持以发展黄酒为主业，肩负弘扬中国黄酒文化、振兴民族产业的历史使命，在

长期的创业和发展过程中形成了共同遵守的企业使命、价值标准、基本信念及行为规范，构

成本公司的企业文化。公司管理层高度重视企业文化的建设，倡导并践行“和于仁义、成于

精酿、行于至诚”的企业价值观，向全体员工传达“严谨、勤俭、精细、协作、高效”的管

理理念。对企业实行民主管理，坚持职工代表大会制度，保障员工民主管理权力，充分发挥

积极性和创造性，增强企业活力。关爱员工生活，切实完善员工福利保障，丰富员工业余文

化生活。注重人才培养，对员工进行培训，以提高员工的职业道德素质和业务技能，使员工

在一般和特定环境下能够保持正确的判断，制定与内部控制相关的有关制度，并将其传达给

全体员工。公司上下形成热爱企业、珍惜品牌、诚实守信的企业文化，成为贯穿企业经营发

展的灵魂，保证了企业的和谐、持续发展。

    （二）风险评估及应对措施

    公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，制定了《风险管理制度》，通过日常

管理和监督、内外部审计等方式逐步建立系统、有效的风险评估体系，通过收集相关信息，

进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关系，做出相应合理的判断和风险管理

策略。

    （三）主要控制活动

    1、日常管理控制

    公司制定了涉及公司印章管理、档案管理、消防管理、来客参观采访接待、以及安全综

治应急预案等行政管理内控制度，保证了公司及子公司各项工作有章可循、管理有序，是提

高工作效率和质量的基础。公司严格按照制度和相关规定，履行信息披露义务，加强投资者

关系管理，通过股东的监督来进一步完善公司治理和经营管理。

    2、财务系统控制
    公司在严格执行国家财经法规和企业会计准则的基础上，结合公司的实际情况和管理需

要制定了《会计制度》、《财务管理制度》、《资金和费用审批制度》、《提供银行贷款担

保的工作细则》、《员工差旅费开支规定》等制度，对资金的筹集、资产营运、成本控制、

收益分配、财务报告、信息披露等作了具体规定，明确资金和费用支出的分类、预算管理、

依据、审签人的责任、审批流程等。加强各项财务基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财

务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。

    3、生产管理和物资采购控制

    为保证生产的顺利进行和产品质量，公司制定了以下系列制度：《生产现场管理制度》，

适应所有生产现场管理、操作人员，以确保生产现场人员和作业符合要求，实现优质、高效、

低耗、均衡、安全、卫生生产；《生产计划管理制度》，对生产计划的制定与实施进行控制，

确保能按质、按量、按时、低耗、高效完成；以及《生产统计管理制度》、《仓库管理制度》

等。为进一步落实可持续发展战略，实现保护环境、防治污染，有效的防治和及时处理突发

性污染事故，公司制定了《环境保护应急处理制度》以及《能源管理制度》，以促进公司生

产经营全面可持续发展。

    公司物资的采购与生产、产品质量安全密切相关，公司制定了《包装材料采购验收管理

规定》、《供应商战略伙伴实施办法》、《物资采购招标管理实施细则》等制度，对公司包

装材料采购验收过程进行有效控制，确保所采购物资在质量、数量和库存等方面符合要求；

明确战略伙伴应具备的条件、双方应履行的权利和义务，进一步与供应商建立信任、友好、

互助、交流、双赢发展的长期合作关系。

    4、食品安全和技术研发控制

    作为食品企业，公司严把产品质量安全关，制定了《产品质量检验管理制度》、《产品

追溯制度》、《原料生产基地管理制度》等系列制度，对原辅料、半成品和成品进行测量和

监督，对采购产品、工序产品的监督和测量、最终成品检测、监督和测量记录等方面作了具

体规定；可从流通的酒箱（瓶）中的生产日期及厂、车间编号可追溯到原料；明确对原料基

地条件、日常管理、基地植保员等的具体要求。制定了《食品安全事件应急预案》，以防止

有害健康和安全的产品使用和流入消费市场，确保不安全产品能及时识别和回收、处置，最

大限度地减少食品安全事故的发生。制定了《科技研发管理制度》、《科学技术进步奖励条

例》，以加强对公司科研和新产品开发及产品改进工作的管理。

    5、销售管理控制
    公司不断强化全员参与风险管理的意识，深化全程信用管理，制定了《客户信用档案管

理实施管理办法》，明确信用管理的组织架构、流程，档案内容包括客户的发展历史、经营

状况、财务状况，信用记录等等；为有效控制和防范突发事件的出现，减少资金风险，保证

公司资产安全，制定了《应收款管理制度》，对应收账款的控制、核对、催收工作作了具体

规定；制定了《市场规范管理制度》，明确其组织机构、违规行为的界定、预防、查处、处

理；制定了《业务员考核考评制度》，考评结果与业务员个人薪酬挂钩，以激励和调动全体

销售人员的工作积极性和创造性；制定了《售后服务管理制度》，明确规定了售后服务小组、

销售公司、质量技术中心、生产部、各生产厂、供应部等部门在售后服务方面的具体职责，

以维护市场秩序，规范市场操作，不断推进企业品牌战略和建设。

    6、资产管理控制

    为确保公司财产不受损失，制定了《固定资产管理制度》、《设备管理制度》等，以掌

握固定资产的构成与使用情况，对管理部门职责、固定资产的购置、验收、新增、转移、报

废、清理等作了具体规定；对需要进行公开招标的工程项目和投资较大的工程建设项目管理，

制定了《工程项目管理制度》、《不良资产核销处置实施办法》、《招标投标管理制度》、

《投资及改造项目内部招标管理实施细则》、《资产处置招标管理实施细则》等制度。

    （四）信息与沟通

    公司建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理

制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等在内的各项沟通内外部信息的制度。通

过网络、电话等及时便捷的方式，确保投资者和监管机构及时获取公司信息，实现公司内部

与资本市场的沟通渠道畅通。在日常经营过程中，建立定期和不定期信息沟通制度，按照制

定的《公司例会制度》召开总经理办公会议、生产协调会、经营研讨会、工作总结会等会议，

并通过公司各个方面信息的汇集来进行运营情况分析，及时发现存在的问题，查明原因并加

以改进，对年度的经营情况进行总结与分析，同时部署下一年度的经营管理工作计划和发展

方向。通过公司OA办公系统、现场会议、现场指导等方式，在下属分公司指定信息披露联络

员，确保公司内部各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、

顺畅，沟通更便捷、有效。通过对口部门与相关监管部门、行业协会、中介机构、业务往来

单位等的信息沟通和反馈以及市场调查、网络传媒等渠道，及时反映情况、获取外部信息，

同时严格按照制定的《安全保密制度》、《计算机信息及信息安全保密管理制度》及内幕信

息相关管理制度，做好公司信息的保密工作。

    （五）内部监督
    公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进

行监督，对股东大会负责；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核

查以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督，审计委员会由 3 名董事

组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任主任委员；公司制定了

《企业内部审计制度》，审计部为负责内部控制日常检查监督工作的部门，严格按照制度对

公司及控股子公司的财务收支、经营绩效等进行监督检查，内部审计工作的开展在加强经营

管理、提高企业经济效益、防范和化解经营风险等方面发挥了重要作用。

    公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，

勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对重大事项发

表独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实

履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用。

    四、公司关于内部控制的整体自我评价

    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估认为，自本年度

1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董

事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司制定的内部控制制度是合理的，符合

公司生产经营的需要，执行是有效的，促进了各项经营目标和财务目标的实现，对经营风险

起到了有效的控制作用。

    本报告已于2011年4月6日经公司第五届董事会第十九次会次审议通过，本公司董事会及

其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。


                                                 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                               2011 年 4 月 8 日