古越龙山：第五届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2010年年度股东大会的通知2011-04-07
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临 2011-008
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
暨召开公司 2010 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2011
年 3 月 25 日以书面方式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知。会议于
2011 年 4 月 6 日在公司新二楼会议室召开，应到董事 11 人，实到董事 11 人，
全体监事会成员及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议
由董事长傅建伟先生主持，经逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司 2010 年度总经理工作报告；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了公司 2010 年度利润分配预案；
经 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2010 年 母 公 司 实 现 净 利 润
68,959,325.49 元。根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积 6,895,932.55
元，加上上年度未分配利润 214,066,849.82 元，减报告期已分配现金股利
31,742,818.15 元,本年度实际可分配利润 244,387,424.61 元。
根据公司经营发展的需要，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定
2010 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润主要用于补
充公司生产经营流动资金。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司 2010 年年度报告及摘要；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(详见
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上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了公司董事会 2010 年度关于公司内部控制的自我评估报告；
(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了公司 2010 年度履行社会责任的报告；(详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn)
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了公司关于 2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
单位：万元
姓名 职务 2010 年度报酬（税前）
傅建伟 董事长 37.68
孙永根 代总经理 28.26
董勇久 董事、副总经理 28.26
许为民 董事、副总经理、总会计师 28.26
周娟英 董事、董事会秘书 28.26
傅保卫 董事 19.22
沈永康 董事 18.61
邹慧君 董事 17.40
陈生荣 监事会主席 24.50
孟中法 监事 18.34
刘剑 监事 18.37
胡志明 副总经理 28.26
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了关于聘请 2011 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2010
年度报酬的议案；
续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，支付给天
健会计师事务所有限公司 2010 年度的审计费用为 63 万元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了关于 2010 年日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交
易预计的议案；
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1、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司销售酒类，预计 2011 年全年交易金额
3000 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向绍兴市热电有限公司采购蒸汽，预计 2011 年全年交易金额 200
万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向绍兴咸亨集团股份有限公司销售酒类，预计 2011 年全年交易金额
2500 万元。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计 2011 年全年交易金额
1000 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
5、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司销售水电，预计 2011 年全年交易金额
200 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
6、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计 2011 年全年交
易金额 420.50 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
7、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司收取房屋租赁费，预计 2011 年全年交
易金额 26 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
8、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付房屋租赁费，预计 2011 年全年交
易金额 56 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
9、同意向绍兴龙山久物资经营有限公司采购原材料，预计 2011 年全年交易
金额 300 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
详见同时刊登的公司关于日常关联交易 2010 年执行情况及 2011 年预计情况
的公告。
十二、审议通过了关于改选董事会战略委员会委员的议案；
选举董事长傅建伟、董事董勇久、独立董事徐岩组成第五届董事会战略委员
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会，董事长傅建伟先生任主任委员。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案；
公司代总经理孙永根先生因年龄原因提请辞去公司代总经理职务，经董事会
研究决定，同意孙永根先生辞去代总经理职务，同时聘任傅建伟先生为公司代总
经理。在公司总经理缺位期间，由傅建伟先生代行公司总经理职责。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了关于召开 2010 年年度股东大会的议案；
公司定于 2011 年 5 月 6 日召开 2010 年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、九、十、十一项议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月八日
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于召开 2010 年年度股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开 2010 年年度
股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议时间：2011 年 5 月 6 日上午 9：30
2、会议地点：公司新二楼会议室
3、会议方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2011 年 4 月 28 日
（二）会议审议事项
1、审议公司 2010 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2010 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务决算报告；
4、审议公司 2010 年年度报告及摘要；
5、审议公司 2010 年度利润分配预案；
6、审议公司关于 2010 年度董事、监事薪酬的议案；
7、审议关于聘请 2011 年度财务审计机构的议案；
8、审议关于公司 2011 年日常关联交易预计的议案；
9、听取公司独立董事述职报告。
（三）会议出席人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
2、截止 2011 年 4 月 28 日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（四）会议登记办法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡，委托代理人持本人
身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，于 2011 年 5 月 3 日（上午 8：00—11：
30，下午 2：00—5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通
过信函、传真办理登记手续。
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传真：0575—85166884 电话： 0575－85176000
联系人：金勤芳
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
（五）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月八日
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回 执
截至 2011 年 4 月 28 日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股
票 股，拟参加公司 2010 年年度股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○一一年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生
(女士)为代表出席公司 2010 年年度股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席 2010 年年度股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
序 表决意见
表 决 事 项
号 赞成 反对 弃权 回避
1 公司 2010 年度董事会工作报告
2 公司 2010 年度监事会工作报告
3 公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告
4 公司 2010 年年度报告及摘要
5 公司 2010 年度利润分配预案
6 关于 2010 年度董事、监事薪酬的议案
7 关于聘请 2011 年度财务审计机构的议案
8 关于公司 2011 年日常关联交易预计的议案
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意愿表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2011 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等有关规定和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定和要求，我们作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立
董事，通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，对公司与关联
方资金往来、对外担保及五届董事会十九次会议的有关事项发表独立意见如下：
一、专项说明
截止 2010 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
公司资金的情况。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。
二、对外担保的独立意见
公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
三、独立董事关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，我们对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认
为：2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效
考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
四、公司董事会关于2010年度公司内部控制的自我评估报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会关于公司内部控制的自我
评估报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
五、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案的独立意见。
公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
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了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
六、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案的独立意见。
2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
七、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案的独立意见。
1、公司代总经理孙永根先生因个人工作原因向董事会提请辞去公司代总经
理职务，同时聘任傅建伟先生为公司代总经理。在公司总经理缺位期间，由傅建
伟先生代行公司总经理职责。上述提名、聘任、解聘程序符合《公司法》、《公司
章程》的规定。
2、根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协
调能力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任
公司高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公
司治理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事：许五全、沈振昌、徐岩、张礼
二○一一年四月六日
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