古越龙山：2010年年度股东大会会议资料2011-04-25
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年年度股东大会会议资料
600059
2011 年 5 月 6 日
浙江绍兴
2010 年年度股东大会资料 股东大会会议议程
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年年度股东大会会议议程
会议时间 二○一一年五月六日 上午 9：30
会议地点 公司新二楼会议室
主持人 董事长傅建伟先生
大会主要议程：
一、宣读股东到会情况，确定计票人和监票人
二、会议审议的议案：
1、审议公司 2010 年度董事会工作报告 报告人：董事长 傅建伟
2、审议公司 2010 年度监事会工作报告 报告人：监事会主席 陈生荣
3、审议公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告
报告人：总会计师 许为民
4、审议 2010 年年度报告及摘要 报告人：董事会秘书 周娟英
5、审议 2010 年度利润分配预案 报告人：总会计师 许为民
6、审议关于 2010 年度董事、监事薪酬的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
7、审议关于聘请 2011 年度财务审计机构的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
8、审议关于公司 2011 年日常关联交易预计的议案
报告人：董事会秘书 周娟英
三、公司独立董事作 2010 年度述职报告
四、投票表决
五、股东及其授权代表发言，回答股东提问
六、统计有效表决票
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对本次股东大会发表法律意见
十、大会结束
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股东大会会议须知
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，
提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为
其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。
未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代
表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，
并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一一年五月六日
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2010 年度董事会工作报告
2010 年度股东大
会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作 2010 年度董事会工作报告。
2010年，公司董事会紧紧围绕“优化主业、提升发展”主题，在“聚精会神
抓主业、全力以赴拓市场、精打细算严管理、一心一意谋发展”的方针指导下，
面对国内外复杂严峻的经济形势，竞争激烈的黄酒市场，克服原材料价格上涨等
诸多因素带来的不利影响，坚持做大做强黄酒主业不动摇，坚持市场全国化和品
牌中高端化战略，通过不断优化产品结构、开拓销售渠道，公司经营业绩保持了
持续稳定增长的态势，保护了公司股东权益。
一、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司积极采取措施灵活应对市场，在继承传统的同时，积极开拓
创新，全年实现营业收入10,7923.33万元，较上年同期增长45.73%；利润总额
15,871.45万元，净利润12,431.23万元，分别比去年同期增长57.24%、62.51%。
公司全年实现酒类销售收入105,411.72万元，比去年同期增长44.90%。
1、生产管理更加精细
为牢牢抓住精心培育的市场，并针对厂区搬迁对生产带来的种种影响，公司
在生产上做了大量的协调、测算和调度工作，采取计划管理、工艺改进、降低成
本等措施，生产、供应、销售、物流等相关部门加强沟通，建立市场运营、产品
库存等信息反馈系统，全力以赴抓好旺季，特别是主销和热销产品的生产工作。
全面推行 6S 管理，创新管理平台，针对存在的问题，落实整改措施，强化精益
求精的过程质量控制意识，进一步提高生产效率。
2、质量控制更趋完善
公司坚持以质取胜，继承创新，严格生产全过程的食品安全工作。质量管理
体系不断完善，严格按照 ISO、HACCP、QS 等体系要求组织生产和管理，切实把
好原料采购、生产过程控制、成品包装、入库、出库等各环节，坚持质量追溯制
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2010 年度董事会工作报告
度，强化检测检验，严控质量标准，确保产品质量安全优质。积极向上延伸产业
链，加大黄酒原料基地的建设力度，重点发展以基地为主的供应商，并派专人负
责现场管理指导，为公司提供质量优良、价格适中的原料。在江苏常州、安徽铜
陵、湖北赤壁和应城等地建立了无公害糯米原料基地，从源头上加强品质控制。
加强对生产工艺控制情况的追踪检查和督促，对各道工序进行全面、系统的追踪
检查和理化分析，保证公司流通的每一瓶酒可根据生产日期及厂、车间编号实现
从仓库存储、生产过程、直至原料等每一个环节的质量追溯。
3、市场开拓富有成效
组织架构进一步细化
销售骨干竞争上岗，推行阶梯式发展平台，形成“能者上”的竞争氛围，充分发
挥销售人员的主观能动性，同时依靠公司品牌力量，进行有效的资源整合，确保
实现销售目标。
产品结构进一步优化。根据不同地区特点和消费场所的不断变化，确定和培
育各区域市场的传统型和时尚型产品。将年份酒优异品质赋予独特概念，把“保
真年份，足年库藏”赋予中高档“年份酒”，系统开发“库藏系列”，培育并形成
“古越龙山”主导产品的“卖点”，成功升级了金五年等产品，使之成为重点市
场的主导产品。同时加大低度清爽型黄酒新品的开发，针对消费者的个性需求设
计推广的年代系列、清醇类新品得到市场认可。公司先后对瓶装系列、坛酒系列、
八年陈以上高档酒等产品价格进行了适当调整，对消化粮食等原辅料价格上涨和
劳动力成本上升起到了积极作用，并将逐步改善黄酒价格偏低的现状，进一步拓
展中高端市场，提高公司产品的竞争力和盈利能力，巩固行业主导地位。
品牌形象进一步提升。延续“古越龙山”作为中国黄酒高端品牌的宣传策略，
在央视以独家特约播映形式投放公司新版广告片，同时整合公交、户外大牌、平
面杂志等广告投放形式，全力打造“古越龙山”国粹黄酒的优异品质概念。“女
儿红”整合后，营销专业化、精细化取得效果，品牌效应逐步显现。聘请“江一
燕”作为女儿红品牌形象代言人，与古越龙山同台亮相央视，推动了两大主力品
牌比翼双飞。与“状元红”进行品牌和产品资源的整合，着力进行喜庆酒产品开
发与销售工作，并在淘宝网上建立了喜庆酒旗舰店。开展各类市场推广活动，培
养消费者忠诚度，借助世博平台推广黄酒文化，“古越龙山”成为中国馆永久珍
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2010 年度董事会工作报告
藏酒，并在城市主题馆举办古越龙山文化宣传周；借助中国绍兴黄酒节推出相关
活动，提升了黄酒文化氛围和消费者与品牌的互动力；解读古越龙山 5A 级库藏
年份酒标准等活动，进一步提高消费者对“古越龙山” 品牌的认知度和美誉度。
2010 年“古越龙山”、“女儿红”分别入选“中国最具价值品牌 500 强”，“古
越龙山”蝉联中国行业标志性品牌，第三次入选亚洲品牌 500 强。
4、技术创新有效推动
不断强化技术创新平台以提升企业综合实力，依靠科技进步来不断改善和提
升黄酒生产工艺，提高产品质量。以一厂搬迁为契机，对工艺流程、机械设备，
以及自动化控制技术等方面进行升级改造，从而提高生产效率，提升工艺装备水
平，改善生产条件。进一步加强同科研院所、高等院校的合作，与浙江大学、江
南大学等合作进行控制和改良黄酒生产工艺等研究，促进黄酒整体生产技术水平
的提高。开展了多个重点科研项目，共完成“技改强体”工程二十余项。多个
QC 活动项目获得国家级和省级优秀成果奖，为提高职工的质量意识及改善产品
质量起到了良好的推动作用。
5、节能减排扎实开展
继续抓实、抓好节能的宣传、管理、技改三方面工作，重点做好加强管理保
节能、技术创新求节能、结构调整促节能三篇文章。多项技术改造和技术创新在
生产中得到全面应用，节能降耗管理水平进一步提升，生产装备节能水平不断提
高，各项能耗指标均持续向好。通过在节能降耗方面的深挖潜力和精耕细作，一
定程度上扭转了黄酒作为传统产业在能源使用和管理上较为粗放的状态，使绿
色、节能、环保不仅体现在黄酒产品中，而且全面贯彻到各项生产环节中。
二、公司投资情况
1、严抓工程进度，顺利完成一厂搬迁重建项目。2010 年 5 月 6 日，公司召
开的 2009 年年度股东大会，审议通过了公司关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安
全技术改造专项项目的议案。为提升企业的技术水平，增强规模效应，公司决定
以黄酒的质量和安全为重点，在第一酿酒厂搬迁后重建过程中实施第一酿酒厂质
量安全技术改造专项项目，本项目的技改规模为按清洁生产、ISO14000、HACCP、
QS 等体系要求进行设计和建设，改造建设 2 万吨机械化黄酒生产线、1.5 万吨瓶
酒灌装线、酒糟综合利用设施、产品质量全过程控制监测网络和可追溯体系等。
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2010 年度董事会工作报告
技术改造专项项目总投资 15,000 万元，项目达产后形成年生产机械化黄酒 2 万
吨、灌装 1.5 万吨瓶酒的生产能力。项目建成后，将成为一个工艺装备先进、自
动化程度高、能源利用率高，特别是产品质量和食品安全控制完善的行业示范化
黄酒工厂。目前该项目正在顺利实施，已进入试生产阶段。
2、强化黄酒主业，黄酒产业园区一期有序推进。根据绍兴市人民政府关于
绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的有关实施意见及公司规划，公司
原玻璃瓶厂生产线将首先搬迁到黄酒产业园区，保留原有一窑两机棕色玻璃瓶生
产线，新增一窑两机白色玻璃瓶生产线，年生产能力由 3 万吨提高到 5 万吨，该
项目总投资 15,138 万元。年产五万吨轻量薄壁玻璃瓶建设项目是黄酒产业园区
一期重点项目之一。该项目自 2009 年 4 月份开工以来，在相关部门的努力下，
各项建设工作按计划稳步推进。目前，项目已基本完成建筑主体工程建设，设备
安装和工艺安装工作正在有序推进。
3、严控募投项目，增强企业发展硬实力。公司于2010年3月17日顺利完成了
非公开发行工作，共募集资金6.7亿元。募集资金主要用于收购女儿红公司95%
股权并增资女儿红建设年产2万吨优质黄酒项目和营销网络建设。公司在收购女
儿红股权完成后，于3月22日对女儿红公司进行增资45,800万元，为女儿红发展
解决产能扩张、品牌、网络建设所需的相应资金。公司加强各项募集资金项目的
管理，严格按照募集资金的使用计划及用途进行项目投资，牢牢抓住工程进度的
重点，按照项目总体要求紧密配合，确保募集资金项目按预期目标建设投产。募
投项目中二万吨黄酒车间技改项目已竣工投产，2万吨/年优质瓶装酒生产线正在
抓紧施工中，对可能会出现的困难和问题及早估计，严把建设质量关，力争早竣
工、早投产、早见效。
三、董事会日常工作情况
2010 年，董事会继续坚持把科学决策、完善治理、优化结构作为提高董事
会运作质量的基础，并把用制度管人、凭制度做事、靠制度说话贯穿到履行职责
全过程。
1、科学决策，认真做好董事会日常工作。2010年度，公司董事会各项工作
均有序、有效地展开，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的规定。年内共
召开9次会议，分别审议了报告期内的重大事项。在履职过程中，董事会及全体
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2010 年度董事会工作报告
董事继续坚持从公司发展战略出发，通过不断提升企业管理水平，突出风险防范，
不断提高科学决策水平，确保企业实现又好又快发展。
2、完善治理机制，不断加强自身能力建设。2010 年，董事会继续把完善公
司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基础，积极探索构建规范健全、顺
畅高效的公司治理机制。进一步完善治理规章制度：修订完善公司章程，使章程
有关条款更加符合现行监管规则和公司治理运作的实际情况；修订了《公司董事、
监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《公司内幕信息及知情
人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司年报信息披露重大差
错责任追究制度》，对公司的治理和运作进行进一步的规范和完善。
3、积极执行股东大会决议，切实维护公司和股东权益。2010年，公司共召
开了二次股东大会，即2009年度股东大会和2010年第一次临时股东大会。董事会
严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组
织实施股东大会交办的各项工作。根据公司2010年5月6日召开的2009年度股东大
会通过的2009年度利润分配预案, 以总股本634,856,363股为基数，向全体股东
按每10股派发现金红利0.50元（含税）, 共计派发现金31,742,818.15元。利润
分配实施公告刊登于2010年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证
券交易所网站上，股权登记日为2010年6月4日，除息日为2010年6月7日，现金红
利发放日为2010年6月11日。
4、切实履行信息披露诚信义务，及时认真做好信息披露工作。信息披露是
资本市场规范发展的基石，是上市公司规范发展、质量提高的一项基础工作。2010
年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公
司信息披露管理办法》的规定，本着“透明、真实、公正、及时、有效”的信息
披露原则，在公告的格式、内容上严格遵循相关规定，确保信息披露的真实、准
确、及时、完整。积极实践自愿性信息披露，较好地实现了与法定信息披露的有
机结合，得到了监管部门和广大投资者的认可。
四、新年度的经营计划
2011年，公司将紧紧围绕“做强主业、做长企业”的工作中心，提出“重创
新促发展、强营销拓市场、严管理增效益、凝人心促和谐”的工作方针，立足本
公司实际，全力拓展黄酒主业，进一步巩固公司在黄酒行业中的龙头地位。
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2010 年度董事会工作报告
1、以提升产品档次为核心加强研发工作。梳理公司现有产品，依托公司较
强的产品研发能力，关注消费者对黄酒的个性化需求，坚持传统产品精益求精，
时尚产品不断创新，开发出真正差异化、高附加值、适销对路的新品种。继续提
升部分现有的中高档产品，通过淘汰与提升相结合，把中央库藏的标志统一放到
五年陈以上的主导产品包装上去。特别是要做好核心产品的研发工作，明确各主
要区域的主打产品，集中资源做好中高端黄酒。加强市场价格体系管理，提升产
品利润空间，在确保经营稳健的同时，促进业绩增长和市场地位的提升。
2、以提高市场占有率为目标加强营销工作。消费者越来越追求产品的个性
化、差异化，不同香型、不同口味、不同风格的产品都有各自的消费群体。继续
贯彻落实主辅品牌发展战略，进一步整合资源，搞好整体营销策划，以品牌推动
和策略推动相结合，实行全国和重点区域并重战略，根据不同市场确定相应的市
场策略和操作手段。抓好非成熟市场的拓展，搞好宽度分销，选好经销商，引导
消费；抓好成熟市场的渗透，搞好深度分销，提高铺货率，重视餐饮对消费者的
引导，增强终端控制力；坚持以餐饮为龙头、商超为主导、流通为补充的销售格
局，积极探索团购渠道，进一步开发喜庆酒产品，使女儿红和状元红品牌成为喜
庆酒市场的代表和必备产品；加大广告投放力度，继续投放央视广告外，将与凤
凰卫视合作，通过凤凰卫视平台，重点宣传“喝好的绍兴酒有益于健康”。加强
市场基础管理，注重对市场数据的收集、分析，提高市场应变能力，实现效益最
大化。
3、以提升效能效率为目的加强技术改造。技术和产品工艺创新是黄酒发展
的前提条件，未来黄酒的发展必须依托产品的不断创新，以符合时代消费潮流。
整个黄酒行业自动化水平普遍较低，在效能效率上落后于其他酒类企业。要努力
在黄酒酿造工艺、设备技术改革创新上下功夫，通过对已有装备设施的技术改造，
提高机械化水平，改善作业环境，提高生产能力，并以此来缓解当前企业普遍出
现的用工荒问题。进一步加强黄酒的基础性研究，在传承黄酒传统生产工艺的同
时加以创新，加大科技投入，进行黄酒产品的深度开发，在口感、酒精度、保健
功能等方面不断取得突破。
4、以实现销售目标为中心加强生产保障。围绕公司的年度经营目标严密组
织生产，全力做好各产品生产的调度协调工作，产、供、销、储、运等各系统高
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2010 年度董事会工作报告
效运作，紧密协调、及时沟通，处理好生产经营中遇到的各种困难问题。建立信
息化管理平台，更高效地传递生产、销售、库存等信息，确保产品按时按需供应。
在原辅材料采购上，公司将进一步拓展现有供货渠道，拓宽供应面，加强市场调
研，抓住最佳采购时点，最大程度地确保原辅材料的优质优价和稳定供应。
五、公司未来发展风险因素和采取的对策
复杂而严峻的经济环境使黄酒行业间的竞争更加激烈，黄酒市场整体上供大
于求的矛盾和低价同质化无序竞争仍比较突出。公司尽管拥有着许多优势，但也
面临一定的问题与困难。
1、成本上升风险
黄酒生产主要原材料为糯米及小麦，原料价格波动对黄酒生产成本的影响较大，
近年来，粮食价格持续上涨，其他能源成本、劳动力成本等都在上涨。为化解成
本上涨带来的压力，公司加强对国内粮食价格走势的跟踪分析，充分发挥大宗采
购方面的优势，对原材料采购进行精细化管理；关注上下游产业，加大力度建设
原料基地，以保证原料的价格稳定；对各生产环节加快技术创新，加强成本监控
和预算分析，严格控制各项费用，实现节支增效；坚持走中高档路线，优化产品
结构，满足消费者的个性化需求，大力开发生产真正差异化、高附加值的新品种，
丰富中高档产品系列，提升产品利润空间。
2、市场竞争风险。黄酒消费目前主要集中在长三角地区，区域内黄酒生产
企业较为集中，行业市场竞争逐渐加剧。公司将继续坚持品牌发展之路，着力提
升产品力、销售力和品牌力。深入研判行业竞争态势和区域市场发展趋势，及时
调整销售策略，巩固优势市场，突破弱势市场，占领中高端市场。开展各类针对
目标客户群的产品体验活动，对消费者进行正确的引导，产品诉求体现差异化，
营造重点区域的品牌氛围，精准传达品牌个性，提高产品的自发点击率。针对黄
酒消费需求多元化趋势，公司将做好古越龙山产品特性的宣传，针对不同区域市
场，做好“传统和现代”两篇文章，提高覆盖面和市场占有率。积极寻找优秀的
上下游企业，完善产业链，适时对绍兴本地黄酒生产资源实施整合和重组，实现
企业规模化和经济效益的稳定增长。
3、食品卫生安全风险。健康安全是食品消费永恒的主题。随着生活水平的
不断提高，消费者对健康与品味的要求也越来越高，越来越注重质量安全。坚持
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2010 年度董事会工作报告
“质量铸造品牌”的理念，原料“绿色”健康为基础，从源头上控制有机原料污染，
达到无公害、无污染。增强供方和采购、验收、保管人员的食品安全意识，进一
步加大粮食基地建设。继续寻求优质粮食产地，采取合作共建的形式，使古越龙
山的粮食基地达到标准化管理的目标，成为优质黄酒的坚强保证。倡导绿色酿造，
从原料、生产工艺与成品，确保整个生产过程做到绿色、安全、环保。
以上报告已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东
大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
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2010 年度监事会工作报告
2010 年度股东大
会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受公司监事会的委托，向大会作 2010 年度监事会工作报告，请予审议。
2010年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定，从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，认真忠实
地履行监督职责。通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经
营决策的讨论，通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、
经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高
管人员履行职责、关联交易、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。
一、报告期内监事会会议召开情况
2010 年，监事会共召开 6 次会议，主要审议通过了公司 2009 年年度报告及
摘要、2009 年度监事会工作报告、关于以募集资金置换预先已投入募集资金项
目自筹资金的议案、关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案、2010 年
第一季度报告及摘要、2010 年半年度报告及摘要、2010 年第三季度报告及摘要。
二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会根据《公司法》等有关
法律法规，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活
动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及
实施科学有效，公司治理结构不断完善，内部控制机制有效，公司董事及高级管
理人员勤勉尽责，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕
主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，未出现违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：本着对全体股东负责的精神，
监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度
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2010 年度监事会工作报告
财务报告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会
计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利
益的情况。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反
映了公司的财务状况和经营成果。
3、最近一次募集资金实际投入情况：公司对募集资金进行了专户存放和专
项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程
序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。公司 2010 年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管
理办法》等制度的要求。
4、公司收购、出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕
交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易情况：公司关联交易公平，定价客观公允，程序合规，交
易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
三、2011年度工作计划
2011年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，全面规范监事会的工
作，进一步深化监督力度，切实维护公司及股东的合法权益。
1、按照法律法规，认真履行职责。2011年度，监事会将继续积极参加公司
组织召开的各种工作会议，及时掌握公司经营动态，加强对重点项目和重点控股
子公司的实地考察。在相互分工、相互监督的原则下，与公司董事会一起共同促
进公司规范运作，促进公司持续、健康发展。
2、加强监督检查，防范经营风险。加大对董事、高级管理人员在履行职责、
执行决议和遵守法规等方面的监督。切实做好以下几方面工作：一是依法对公司
的财务状况进行监督检查，确保公司财务会计报告披露真实、准确、完整，进一
步提高信息披露质量；二是重点加强对资金安全、收购事项、财务情况、销售和
盈利等方面的内部管理，切实发挥内部审计在企业经营过程中查错防弊、防范风
险的作用；三是及时跟踪重大经营活动和投资项目进展情况，一旦发现问题，及
时建议予以制止和纠正。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先要提高自身
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2010 年度监事会工作报告
专业素质，才能有效地开展工作。监事会将继续加强学习，有计划地参加有关培
训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履
行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规，
严格执行《公司章程》、《公司监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定，
进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和
公司的整体利益。
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2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告
2010 年度股东大
会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年度财务决算报告
及 2011 年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
公司2010 年度财务决算报告及2011年财务预算报告已经公司董事会五届十
九次会议审议通过，现根据《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审议。
一、2010 年度财务决算
1、营业收入
2010 年度实现营业收入 107923 万元，比上年 74057 万元增加 33866 万元，
增长 45.73%。主要是公司全力打造古越龙山国粹黄酒高端品牌形像，营销创新
足年库藏酒和原酒销售比上年大幅增加，女儿红公司合并增加收入 13214 万元所
致（2010 年女儿红公司全年合并营业收入 20321 万元，2009 年女儿红公司合并
10-12 月份，合并营业收入 7107 万元）。
2、成本费用情况
2010 年营业总成本 95383 万元，其中：
①、 销售费用支出 14589 万元，比上年 8942 万元增加 63.15%，主要是女
儿红公司和销售增加广告费及营销费用增加所致。
②、 管理费用支出 6431 万元，比上年 5247 万元，增加 22.57%，主要是女
儿红公司全年合并所致。
③、 财务费用支出 1511 万元，比上年 1502 万元基本持平。
3、盈利情况
2010 年度实现利润总额 15871 万元，比上年 10094 万元增加 5777 万元，增
长 57.23%；实现归属于母公司所有者的净利润为 12431 万元，比上年 7650 万元
增加 4781 万元，增长 62.49%。
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2010 年度财务决算报告及 2011 年度财务预算报告
4、资产负债情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 28.29 亿元，负债总额为 7.2
亿元，资产负债率为 25.45%，比上年 42.69%下降 17.23%，归属于母公司股东权
益合计为 20.80 亿元，比上年 13.33 亿元增加 7.47 亿元，主要是公司非公开发
行股票所致。
5、现金流量情况
2010 年度经营活动产生的现金流量净额为 14684 万元。
2010 年度投资活动产生的现金流量净额为-19670 万元，主要是黄酒产业园
区、一厂质量安全技术改造项目、女儿红公司二万吨黄酒工程项目支出 25051
万元所致。
2010 年度筹资活动产生的现金流量净额为 27735 万元。
以上财务决算报告由天健会计师事务所出具天健审〔2011〕2188 号审计报
告确认。
二、2011 年度财务预算
根据公司 2011 年度经营计划，结合上年经营实绩，预计 2011 年实现营业收
入 13 亿元，比上年同期增加 20%，实现利润总额 1.98 亿元，比上年同期增长 25%。
以上报告，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一○年五月六日
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2010 年年度报告及摘要
2010 年度股东大
会会议资料之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过的 2010 年年度报告及摘要，已
按上海证券交易所的规定，于 2011 年 4 月 8 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。2010 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证
券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
公司 2010 年年度报告内容，详见 2010 年年度报告印刷本。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一一年五月六日
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2010 年度利润分配预案
2010 年度股东大
会会议资料之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
公司 2010 年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通
过，按照《公司章程》规定，现提请本次股东大会予以审议。
经 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2010 年 母 公 司 实 现 净 利 润
68,959,325.49 元。根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积 6,895,932.55
元，加上上年度未分配利润 214,066,849.82 元，减报告期已分配现金股利
31,742,818.15 元,本年度实际可分配利润 244,387,424.61 元。
根据公司经营发展的需要，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定
2010 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润主要用于补
充公司生产经营流动资金。
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二○一一年五月六日
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关于 2010 年度董事、监事薪酬的议案
2010 年度股东大
会会议资料之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2010 年度董事、监事薪酬的议案
（审议稿）
各位股东、各位代表：
公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每
月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数
量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关
规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2010年度经营绩效考核情况，拟定了公
司2010年度董事、监事、高管薪酬方案。独立董事根据股东大会审议通过的标准
领取独立董事津贴。
单位：万元
姓名 职务 2010 年度报酬（税前）
傅建伟 董事长 37.68
董勇久 董事、副总经理 28.26
许为民 董事、副总经理、总会计师 28.26
周娟英 董事、董事会秘书 28.26
傅保卫 董事 19.22
沈永康 董事 18.61
邹慧君 董事 17.40
陈生荣 监事会主席 24.50
孟中法 监事 18.34
刘剑 监事 18.37
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一一年五月六日
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关于聘请 2011 年度财务审计机构的议案
2010 年度股东大
会会议资料之七
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于聘请 2011 年度财务审计机构的议案
各位股东 各位代表：
2010 年度天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。根据公司董事会
审计委员会的提议，拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财
务审计机构。
现提请大会审议。
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二○一一年五月六日
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关于公司 2011 年日常关联交易的议案
2010 年度股东大
会会议资料之八
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2011 年日常关联交易预计的议案
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托向大会报告公司 2011 年日常关联交易预计情况。
一、2011年日常关联交易预计情况
单位： 万元
按产品或劳务 预计总金额
关联交易类别 关联人
等进一步划分 （2011 年）
酒类 中国绍兴黄酒集团有限公司 3000
采购原材料 蒸汽 绍兴市热电有限公司 200
原材料 绍兴龙山久物资经营有限公司 300
酒类 绍兴咸亨集团股份有限公司 2500
销售产品或商品 酒类 北京咸亨酒店管理有限公司 1000
水电 绍兴旭昌科技企业有限公司 200
商标使用费 中国绍兴黄酒集团有限公司 420.50
其他 房屋租赁费 绍兴旭昌科技企业有限公司 26
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 56
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人傅建伟，注
册资本 16664 万元，经营范围：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；
批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织
品；绍兴市区土地收购储备开发等。
绍兴市热电有限公司，住所为绍兴市马臻路 285 号，法定代表人韦德良，注
册资本 3323 万元，经营范围：蒸汽供热发电；电厂设备安装维修；出渣机制作；
经销：普通劳保用品、百货、五金交电（除家用电器）、建筑材料、纺织原料（除
皮棉、蚕茧）。
绍兴龙山久物资经营有限公司, 住所为绍兴市人民东路嘉禾商务楼 7 层 A2
区,法定代表人黄杨生,注册资本为 100 万元,企业类型为有限责任公司,经营范
围为经销：钢锭及坯、金属材料(除贵、稀金属)、纺织品、建筑材料、装饰材料、
20
关于公司 2011 年日常关联交易的议案
化工原料及产品等。
绍兴咸亨集团股份有限公司,住所为浙江省绍兴市鲁迅中路 181 号,法定代
表人宋金才,注册资本为 5000 万元,企业类型为股份有限公司,经营范围：五金交
电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原料、
家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、工艺
美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、预
制水产品；食品经营；经营进出口业务；住宿服务。
北京咸亨酒店管理有限公司，住所为北京市崇文区体育馆路 8 号，法定代表
人刘红林，注册资本 100 万元，经营范围：酒店管理；企业管理咨询；零售卷烟、
雪茄烟；销售包装食品、饮料、酒；中餐。
绍兴旭昌科技企业有限公司，住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表
人谢晓东，注册资本为 560.0387 万美元，企业类型为有限责任公司，经营范围：
贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。
2、与上市公司的关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、
许为民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第三项规定；其余均符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二项
规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，
形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采
购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，
同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的
21
关于公司 2011 年日常关联交易的议案
生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
五、审议程序
1、2011 年日常关联交易预计已经公司第五届董事会第十九次会议审议通
过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大
会审议。
2、公司独立董事许五全、沈振昌、徐岩、张礼审议后对关联交易的公平合
理发表了独立意见：对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，对公司及
全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形董事会表决程序符
合本公司《公司章程》的有关规定，同意 2011 年日常关联交易情况预计。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司需回
避表决。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一一年五月六日
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独立董事 2010 年度述职报告
2010 年度股东大会
会议资料之九
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事 2010 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，2010 年，我们严格按
照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事年
报工作制度》等有关制度的规定，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，从专
业角度对相关重要事项发表独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和
建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护了公司整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2010年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会、股东大会会议情况。2010年，公司共召开了九次董事会、
二次股东大会。我们作为公司独立董事，积极参加上述会议，认真审阅会议文件，
以严谨的态度行使表决权，对所议事项发表自己的意见和建议。
2、参加董事会各专业委员会情况
我们作为第五届董事会审计委员会成员，按照相关制度和规定，仔细审阅了
公司每一份定期报告，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的
监督作用。审计委员会还监督检查了公司与控股股东及关联方的资金往来情况，
认为公司不存在违规资金占用、对外违规担保的情况。
我们作为第五届董事会薪酬与考核委员会成员，认真审查了公司董事及高级
管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，提出公司董事及
高级管理人员的薪酬分配方案，认为公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监
事和高级管理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度，符合有关规定。
我们作为第五届董事会提名委员会成员，对报告期内高管的解聘、聘任向董
事会提出论证意见和建议。
我们作为第五届董事会战略委员会成员，对公司未来三年发展规划和战略以
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独立董事 2010 年度述职报告
及公司产业结构、财务结构、投融资结构的优化发表积极建议。
3、在公司2010年年报编制和披露过程中所做的工作
在年度结束后，我们听取了公司管理层关于公司 2010 年度生产经营情况和
重大事项进展情况的汇报，同时进行了实地考察。
在会计师事务所进场审计前，我们与年审注册会计师对审计工作小组的人员
构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点等
到事项进行了沟通，认真听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成
果的汇报，确定了公司 2010 年度财务报告的审计工作安排。认真审阅公司编制
的 2010 年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。
在会计师事务所正式进场审计后，我们多次督促会计师事务所按照审计总体
工作计划完成审计工作，以确保年度报告的及时披露。在会计师事务所出具初步
审计意见后，就审计过程中发现的问题进行沟通，出具了书面审阅意见。在会计
师事务所出具正式审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了2010年度
财务审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。
二、发表独立董事意见情况
按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2010年，我们分别
对公司关联交易、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、募集资
金暂时补充流动资金等相关事项发表了独立意见。认为上述事项均程序合法，符
合公司利益和有关法律法规的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害
中小股东利益的情形。
三、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
1、在召开会议前，我们主动调查、了解公司的生产经营和运作情况，获取
作出决议所需要的情况和资料。会议上认真审议每个议题，全面听取其他董事发
表的意见，认真负责地参与讨论并独立发表见解，为公司正确决策起到了积极的
作用，会后我们仔细查看信息披露情况。由于董事会议案内容完整，程序合法，
符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
2、参加董事会会议之外，在日常工作中，我们深入了解公司的生产经营情
况，注重对公司经营情况的实地调研，主动地深入了解公司的生产经营和运作情
况，积极参与和优化公司治理结构的建设。监督和核查公司内部控制管理、董事
24
独立董事 2010 年度述职报告
会决议执行和经理层履行职责等情况，向公司董事会提出合理意见和建议，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
通过参加公司董事会以及其他直接、间接渠道的了解，我们认为：
（1）、公司已形成了良好的公司治理结构，独立董事提出的意见和建议都能
合理地得到采纳，独立董事能够充分独立地发挥作用，至今我们没有发现大股东
侵占中小股东利益或因内部人控制而损害股东利益的情况。
（2）、公司拥有完善的独立董事工作制度，特别是在配合独立董事履行职责
方面，董事会秘书胜任、尽职。公司做到了保证独立董事有与其他董事同等的知
情权，能及时向独立董事提供相关材料和信息。
2010 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理
结构、保证公司规范经营、规范关联交易、募集资金及担保的管理等方面，根据
经验提出相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。2011 年，我们将继续本
着诚信、勤勉、为公司及全体股东负责的精神，按照上级监管部门的要求，对照
《公司章程》及相关制度的规定，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作
用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：许五全 沈振昌
徐岩 张礼
二○一一年五月六日
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