古越龙山：第五届董事会第二十七次会议决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知2012-03-27
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临 2012-002
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开公司 2011 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2012
年 3 月 16 日以书面方式发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知。会议于
2012 年 3 月 26 日在公司新二楼会议室召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到
董事 11 人，实到董事 11 人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真
审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司 2011 年度总经理工作报告》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年母公司实现净利润
95,713,619.94 元，加上上年度未分配利润 244,387,424.61 元，2011 年可供分配
利润为 340,101,044.55 元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积
9,571,361.99 元，2011 年度实际可供股东分配的利润为 330,529,682.56 元。
为兼顾股东利益和公司发展，2011 年度利润分配预案为：拟以 2011 年年末总
股本 634,856,363 股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），共分配利润 31,742,818.15 元。公司 2011 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《公司 2011 年年度报告及摘要》；
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2011 年度
内部控制自我评价报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司 2011 年度履行社会责任的报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2011 年度
履行社会责任的报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《公司关于 2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为2
万元/年。公司2011年度董事、监事、高管薪酬方案如下：
单位：万元
姓名 职务 2011 年度薪酬（税前）
傅建伟 董事长 45.69
董勇久 董事、副总经理 34.66
许为民 董事、副总经理、总会计师 34.66
周娟英 董事、董事会秘书 34.66
傅保卫 董事 20.82
沈永康 董事 22.29
邹慧君 董事、总工程师 20.58
陈生荣 监事会主席 34.66
孟中法 监事 20.95
刘剑 监事 21.06
孙永根 原代总经理 34.03
胡志明 副总经理 34.66
傅武翔 副总经理 22.57
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于聘请 2012 年度审计机构及支付会计师事务所 2011 年度
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报酬的议案》；
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度的审计费用为 65.20 万元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交
易预计的议案》；
1、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司采购酒类，预计 2012 年全年交易金额
4000 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向绍兴咸亨集团股份有限公司(包括其下属子公司)销售酒类，预计
2012 年全年交易金额 2500 万元。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计 2012 年全年交易金额
1000 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司销售水电，预计 2012 年全年交易金额
200 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
5、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计 2012 年全年交
易金额 420.50 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
6、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司出租厂房及附属设施，预计 2012 年全
年交易金额 40 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
7、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司租赁房屋，预计 2012 年全年交易金额
56 万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
8、同意向绍兴咸亨集团股份有限公司(包括其下属子公司)采购酒类，预计
2012 年全年交易金额 300 万元。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
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详见同时刊登的《公司关于日常关联交易 2011 年执行情况及 2012 年预计情
况的公告》。
十二、审议通过《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司等关联方签订关联交易
框架协议的议案》；
鉴于公司与中国绍兴黄酒集团有限公司等关联方签订的关联交易框架协议有
效期届满，需重新签订关联交易框架协议。
1、同意与绍兴咸亨集团股份有限公司(包括其下属子公司)签订关联交易框架
协议。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
2、同意与中国绍兴黄酒集团有限公司、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴龙
山久物资经营有限公司、绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司、绍兴旭昌科技
企业有限公司等关联方签订关联交易框架协议。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
详见同时刊登的《公司关联交易公告》。
十三、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司内部控制规
范实施工作方案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》；
公司定于 2012 年 4 月 19 日召开 2011 年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、九、十、十一项议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事沈振昌、许五全、徐岩、张礼向董事会提交了《2011 年度独立
董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于召开 2011 年年度股东大会的通知
重要内容提示
●会议召开时间：2012 年 4 月 19 日上午 9：30
●会议召开地点：公司新二楼会议室
●会议方式：现场会议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开 2011 年年度股
东大会，现将有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012 年 4 月 19 日上午 9：30
2、会议召开地点：公司新二楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2012 年 4 月 12 日
二、会议审议事项
1、公司 2011 年度董事会工作报告；
2、公司 2011 年度监事会工作报告；
3、公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告；
4、公司 2011 年年度报告及摘要；
5、公司 2011 年度利润分配预案；
6、公司关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于聘请 2012 年度审计机构的议案；
8、关于 2012 年日常关联交易预计的议案；
9、听取公司 2011 年度独立董事述职报告。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的嘉宾。
2、截止 2012 年 4 月 12 日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
四、会议登记方法
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1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出
席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出
席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2012年4月18日17：00 时)。
4、登记时间和地点：2012年4月16日、17日(上午9：00-11：00 时，下午14：
00-16：00 时)到公司董事会秘书办公室办理登记。
传真：0575—85166884 电话：0575－85176000
联系人：金勤芳 蔡明燕
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
五、其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
回 执
截至 2012 年 4 月 12 日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有
限公司股票 股，拟参加公司 2011 年年度股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○一二年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；2、授权人提供身份证复印件。
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托
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先生(女士)为代表出席公司 2011 年年度股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席 2011 年年度股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
序 表决意见
表 决 事 项
号 赞成 反对 弃权 回避
1 公司 2011 年度董事会工作报告
2 公司 2011 年度监事会工作报告
公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年
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度财务预算报告
4 公司 2011 年年度报告及摘要
5 公司 2011 年度利润分配预案
6 关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案
7 关于聘请 2012 年度审计机构的议案
8 关于 2012 年日常关联交易预计的议案
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的
意愿表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为
止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2012 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等有关规定和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定和要求，我们作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立
董事，通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，对公司与关联
方资金往来、对外担保及五届董事会二十七次会议的有关事项发表独立意见如
下：
一、专项说明
截止 2011 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
公司资金的情况。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。
二、对外担保的独立意见
公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
三、独立董事关于 2011 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，我们对公司2011年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认
为：2011年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效
考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
四、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2011年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
五、关于聘请2012年度审计机构及支付会计师事务所2011年度报酬的议案的
独立意见
公司在决定会计师事务所 2011 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程
中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。
六、关于2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计的议
案的独立意见
2011 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2012 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
七、关于与控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司等关联方签订关联交易框架
协议议案的独立意见
为进一步规范本公司关联交易的行为，增强公司对关联交易披露的可操作
性，公司与中国绍兴黄酒集团有限公司等关联方分别签订关联交易框架协议，对
关联交易进行规范。我们认为本次签订的关联交易框架协议对本公司及全体股东
公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会表决程序符合公司
《公司章程》的有关规定；同意将此关联交易框架协议提交股东大会审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事：许五全、沈振昌、徐岩、张礼
二○一二年三月二十六日
