浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

                  2011 年度独立董事述职报告
    作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，本着勤勉尽职
的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011
年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公
司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中
小投资者的利益。现将2011年度履职情况汇报如下：
   一、参加会议情况
   1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
    2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
    在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
    二、专业委员会履职情况
    2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出了合理的
意见和建议。
     1、本人作为审计委员会委员，仔细审阅了公司每一份定期报告，充分发挥
了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。2011年，讨论审议了
公司定期报告、续聘会计师事务所、募集资金使用、对外担保、内控制度执行等
事宜，特别是对控股股东及关联方资金占用、募集资金存放与使用情况每半年核
查一次，并及时向董事会提出审计委员会的专业意见。

                                   1
    2、本人作为提名委员会委员，对提名人及其提名的公司高级管理人员进行
了资格审查，确认各提名人均具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格和
任职资格。
    3、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司2010年年报的编制、
审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在
年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展
情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审意见出来后，先后以与年审注册
会计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务
所及时提交审计报告。
    三、发表独立董事意见情况
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事
就相关事项共同发表独立意见如下：
    （一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就关于购买
绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案，发表独立意见如下：
   董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
    1、对外担保
    公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
    2、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，我们对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认
为：2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，


                                   2
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。
     3、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范。公司《董事会关于公司内部控制的自我评估
报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
     4、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
     公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
     5、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案

     2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
     6、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案

     根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
     （三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
     本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，


                                    3
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于审议
聘任公司高管的议案发表以下独立意见：
    高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
    四、对公司进行现场调查的情况
    本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司管理
层对于生产经营、发展规划和公司治理方面等方面的汇报；积极关注宏观经济环
境变化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
    五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
    1、对公司信息披露工作的监督。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、
及时和完整地履行信息披露义务。每次定期报告披露前，本人积极参加审计委员
会会议，认真审议公司的财务报告，以确保定期报告中财务报告的真实和完整。
     2、对公司治理及经营管理的监督。作为公司的独立董事，本人对董事会审
议的各项议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在
此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度建设，以及对股东会决议执行、募集资金使用、定期
报告、关联交易、对外担保、项目投资等情况及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。
    3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。积极参加相关


                                    4
法律法规和规章制度的学习，加深对中小股东权益保护等相关法规的认识和理
解，切实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人也十分重视自身学
习，经常查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规规章的最
新信息，加强学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。通过持续
培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深
入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
    六、其他
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
    2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
   3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
   4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2012年，本人将继续本着诚信与勤勉，为公司及全体股东负责的精神，独立、
客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。


                                                独立董事：沈振昌
                                            二○一二年三月二十六日




                                   5
               浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

                  2011 年度独立董事述职报告
    作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，本着勤勉尽职
的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011
年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公
司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中
小投资者的利益。现将2011年度履职情况汇报如下：
   一、参加会议情况
   1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
    2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
    在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
    二、专业委员会履职情况
    2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出了合理的
意见和建议。
     1、本人作为审计委员会主任委员，仔细审阅了公司每一份定期报告，充分
发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。2011年，讨论审
议了公司定期报告、续聘会计师事务所、募集资金使用、对外担保、内控制度执
行等事宜，特别是对控股股东及关联方资金占用、募集资金存放与使用情况每半
年核查一次，并及时向董事会提出审计委员会的专业意见。

                                   6
    2、本人作为提名委员会委员，对提名人及其提名的公司高级管理人员进行
了资格审查，确认各提名人均具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格和
任职资格。
    3、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司2010年年报的编制、
审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在
年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展
情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审意见出来后，先后以与年审注册
会计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务
所及时提交审计报告。
    三、发表独立董事意见情况
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事
就相关事项共同发表独立意见如下：
    （一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就关于购买
绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案，发表独立意见如下：
   董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
    1、对外担保
    公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
    2、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，我们对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认
为：2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，


                                   7
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。
     3、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范。公司《董事会关于公司内部控制的自我评估
报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
     4、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
     公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
     5、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案

     2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
     6、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案

     根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
     （三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
     本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，


                                    8
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于审议
聘任公司高管的议案发表以下独立意见：
    高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
    四、对公司进行现场调查的情况
    本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司管理
层对于生产经营、发展规划和公司治理方面等方面的汇报；积极关注宏观经济环
境变化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
    五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
    1、对公司信息披露工作的监督。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、
及时和完整地履行信息披露义务。作为会计专业人士，本人尤其注重公司财务会
计报告的监督检查。每次定期报告披露前，本人均主持召开了审计委员会，认真
审议公司的财务报告，以确保定期报告中财务报告的真实和完整。
     2、对公司治理及经营管理的监督。作为公司的独立董事，本人对董事会审
议的各项议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在
此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度建设，以及对股东会决议执行、募集资金使用、定期
报告、关联交易、对外担保、项目投资等情况及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。


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    3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。积极参加相关
法律法规和规章制度的学习，加深对中小股东权益保护等相关法规的认识和理
解，切实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人也十分重视自身学
习，经常查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规规章的最
新信息，加强学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。通过持续
培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深
入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
    六、其他
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
    2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
   3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
   4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2012年，本人将继续本着诚信与勤勉，为公司及全体股东负责的精神，独立、
客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。




                                                独立董事：许五全
                                             二○一二年三月二十六日




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                  2011 年度独立董事述职报告
    作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，本着勤勉尽职
的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011
年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公
司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中
小投资者的利益。现将2011年度履职情况汇报如下：
   一、参加会议情况
   1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
    2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
    在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
    二、专业委员会履职情况
    2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展
提出了合理的意见和建议。
    1、本人作为薪酬考核委员会委员，认真审查了公司董事及高级管理人员的
履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，提出公司董事及高级管理人
员的薪酬分配方案，认为公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管
理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度，符合有关规定。
    2、本人作为战略委员会成员，对公司未来三年发展规划和战略以及公司产

                                  11
业结构、财务结构、投融资结构的优化发表积极建议。
    3、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司2010年年报的编制、
审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在
年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展
情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审意见出来后，先后以与年审注册
会计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务
所及时提交审计报告。
    三、发表独立董事意见情况
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着认真负责、
实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事
就相关事项共同发表独立意见如下：
    （一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就关于购买
绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案，发表独立意见如下：
   董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
    1、对外担保
    公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
    2、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，我们对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认
为：2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。


                                   12
     3、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范。公司《董事会关于公司内部控制的自我评估
报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
     4、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
     公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
     5、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案

     2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
     6、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案

     根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
     （三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
     本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。


                                    13
    （四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于审议
聘任公司高管的议案发表以下独立意见：
    高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
    四、对公司进行现场调查的情况
    本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司管理
层对于生产经营、发展规划和公司治理方面等方面的汇报；积极关注宏观经济环
境变化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
    五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
    1、对公司信息披露工作的监督。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、
及时和完整地履行信息披露义务。
     2、对公司治理及经营管理的监督。作为公司的独立董事，本人对董事会审
议的各项议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在
此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度建设，以及对股东会决议执行、募集资金使用、定期
报告、关联交易、对外担保、项目投资等情况及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。
    3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。积极参加相关
法律法规和规章制度的学习，加深了对中小股东权益保护等相关法规的认识和理
解，切实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人也十分重视自身学
习，经常查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规规章的最


                                   14
新信息，加强学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。通过持续
培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深
入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
    六、其他
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
    2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
   3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2012年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对所有股东尤其是中小股
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事
的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                独立董事：徐岩
                                            二○一二年三月二十六日




                                  15
              浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

                  2011 年度独立董事述职报告
    作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，本着勤勉尽职
的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011
年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公
司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中
小投资者的利益。现将2011年度履职情况汇报如下：
   一、参加会议情况
   1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
    2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
    在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
    二、专业委员会履职情况
    2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展
提出了合理的意见和建议。
    1、本人作为薪酬考核委员会委员，认真审查了公司董事及高级管理人员的
履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，提出公司董事及高级管理人
员的薪酬分配方案，认为公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管
理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度，符合有关规定。
    2、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司2010年年报的编制、

                                  16
审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在
年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进
展情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审结果出来后，先后以与年审注
册会计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟
通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事
务所及时提交审计报告。
    三、发表独立董事意见情况
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独
立董事制度》的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认
真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
    （一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就关于购买
绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案，发表独立意见如下：
    董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
    1、对外担保
    公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
    2、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，我们对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认
为：2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。
    3、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度


                                   17
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范。公司《董事会关于公司内部控制的自我评估
报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
     4、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
     公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
     5、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案

     2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
     6、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案

     根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
     （三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
     本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
     （四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于审议
聘任公司高管的议案发表以下独立意见：


                                    18
    高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
    四、对公司进行现场调查的情况
    本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司经营
管理层会对于生产经营、发展规划和公司治理方面等方面的汇报；积极关注宏观
经济环境变化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
    五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
    1、对公司信息披露工作的监督。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、
及时和完整地履行信息披露义务。
     2、对公司治理及经营管理的监督。作为公司的独立董事，本人对董事会审
议的各项议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在
此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度建设，以及对股东会决议执行、募集资金使用、定期
报告、关联交易、对外担保、项目投资等情况及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。
    3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。积极参加相关
法律法规和规章制度的学习，加深了对中小股东权益保护等相关法规的认识和理
解，切实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人也十分重视自身学
习，经常查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规规章的最
新信息，加强学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。通过持续
培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深


                                   19
入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
    六、其他
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
    2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
   3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2012年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对所有股东尤其是中小股
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事
的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                独立董事：张礼
                                            二○一二年三月二十六日




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