证券代码： 600059         证券简称： 古越龙山       编 号：临 2012-005




                   浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                                关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2012 年 3 月

26 日召开了第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了关于与中国绍兴黄酒集团有限

公司（以下简称“黄酒集团”）等 6 家关联方签订关联交易框架协议的议案。通过签订关联

交易框架协议，规范公司与黄酒集团等关联方之间的关联交易行为。

    一、关联交易概述
    中国绍兴黄酒集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司40.55%的股份。为保证公

司正常生产经营需要，公司与黄酒集团等关联方在采购、销售商品及服务提供等方面每年发

生一定额度的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于双方之前

签订的关联交易框架协议三年有效期届满，公司需与关联方重新签订关联交易框架协议。公

司董事会在表决该议案时，与黄酒集团及其直接或间接控股的关联方签订关联交易框架协

议，关联董事傅建伟予以回避；与关联方绍兴咸亨集团股份有限公司签订关联交易框架协议，

关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，非关联董事一致表决通过，独立董事对此议案

发表了独立意见。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方介绍

    （1）中国绍兴黄酒集团有限公司

    住所：绍兴市北海桥

    法定代表人：傅建伟

    注册资本：16664 万元

    公司类型：有限责任公司

    主营业务：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交

电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发等。

    （2） 北京咸亨酒店管理有限公司


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   住所：北京市崇文区体育馆路 8 号

   法定代表人：刘红林

   注册资本：100 万元

   企业类型：有限责任公司

   经营范围：酒店管理；企业管理咨询；零售卷烟、雪茄烟；销售包装食品、饮料、酒；

中餐。

   （3）绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司

   住所：绍三公路七眼桥

   法定代表人：董勇久

   注册资本：425 万元

   企业类型：有限责任公司

   经营范围：生产：食品生物发酵制品（灵芝多糖营养液）；批发：保健食品。

   （4）绍兴龙山久物资经营有限公司

   住所：绍兴市人民东路嘉禾商务楼 7 层 A2 区

   法定代表人：黄杨生

   注册资本：100 万元

   企业类型：有限责任公司

   经营范围：经销：钢锭及坯、金属材料(除贵、稀金属)、纺织品、建筑材料、装饰材料、

化工原料及产品等。

   （5）绍兴旭昌科技企业有限公司

   住所：绍兴经济开发区龙山软件园

   法定代表人：谢晓东

   注册资本：560.0387 万美元

   企业类型：有限责任公司

   经营范围：贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。

   （6）绍兴咸亨集团股份有限公司

   住所：浙江省绍兴市鲁迅中路 181 号

   法定代表人：宋金才

   注册资本：5000 万元

   企业类型：股份有限公司

   经营范围：五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺


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织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、工

艺美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、预制水产品；

食品经营；经营进出口业务；住宿服务。

    2、关联关系
    关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、许为
民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三项规
定；北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴旭昌科技企业有限公司、绍兴市中正龙信生物科技发
展有限公司、绍兴龙山久物资经营有限公司为控股股东的控股子公司，符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，上述交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易内容为：公司拟与黄酒集团等 6 家关联方分别签订经常性关联交易框架协

议，对关联交易进行规范。公司拟通过签订关联交易框架协议，对公司与同一关联方发生的

当年累计金额 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的经常性关联交易

作出约定。关联交易内容包括但不限于：采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面发生的

关联交易。在实际提供商品及服务时，公司向关联方绍兴咸亨集团股份有限公司提供商品及

服务时，包括绍兴咸亨集团股份有限公司及其下属子公司。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    根据《关联交易框架协议》，本公司与关联方在采购、销售、服务、租赁、商标使用等

方面发生的关联交易金额当年累计关联交易金额 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5％以下的关联交易订立本框架协议，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架

协议组织实施，不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公

司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

    2、定价政策

    根据《关联交易框架协议》，关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价

格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害

另一方的利益。

    3、协议的生效条件

    根据《关联交易框架协议》，该协议经公司股东大会审议通过后生效，本协议有效期为

3 年。

    五、交易的目的及对本公司的影响

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    向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环

节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经

营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

    此框架协议是对交易的总体原则进行约定，公司与关联方发生的关联交易具有即时性、

不确定性，为此，采取与关联方分别签订关联交易框架协议的方式，规范相关交易行为。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事沈振昌、许五全、徐岩、张礼经审查后认为：为进一步规范本公司关联

交易的行为，增强公司对关联交易披露的可操作性，公司与中国绍兴黄酒集团有限公司等关

联方分别签订关联交易框架协议，对关联交易进行规范。我们认为本次签订的关联交易框架

协议对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会表决程

序符合公司《公司章程》的有关规定。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、拟与黄酒集团等关联方签订的《关联交易框架协议》。

    特此公告。



                                              浙江古越龙山绍兴酒股份有公司
                                                    董 事 会
                                                二○一二年三月二十六日




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