国海证券股份有限公司
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票
2011 年年度现场检查报告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、
“公司”）2009 年度非公开发行 A 股股票的申请于 2010 年 1 月 25 日获中国证
券监督管理委员会“证监许可[2010]111 号”文核准；并于 2010 年 3 月 17 日依
法办理了此次非公开发行 76,136,363 股人民币普通股（A 股）的股权登记、限售
登记等相关工作（以下简称“本次发行”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为本次发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59 号）、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关法规，对发行人履行了持续督导及现场检查义务，
现国海证券就 2011 年度现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2011 年初，项目组拟定了对古越龙山 2011 年度现场检查的工作计划。2011
年度，负责持续督导工作的保荐代表人多次参加对古越龙山的现场调查、访谈等
工作，了解古越龙山的规范运行及募集资金使用情况。2012 年 3 月，项目组对
古越龙山 2011 年度现场检查进行了工作总结。现场检查期间，项目组与公司副
总经理、董事会秘书、财务部负责人以及证券事务代表等进行了访谈；检查了公
司现有制度、重大合同、信息披露文件、“三会”资料等文件；抽查了公司财务
账簿、募集资金使用流程底稿等文件；走访了募集资金专项账户存放银行，现场
检查了公司募投项目。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制方面
1、内部制度的修订和完善
经核查，古越龙山建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》为基础，以总经理、独立董事、各专业委员会工作
细则、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《关联交易公允决策制度》、
《子公司综合管理制度》等具体规范为体系的较为完善的治理制度。对股东的权
利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理、独立董事的职责和运作等，均
作了相应规定。
2011 年，公司内部控制管理部门继续将进一步完善内部控制制度作为工作
重点。2011 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司
董事会秘书管理办法》，废除了原《董事会秘书工作制度》；2011 年 6 月 21 日，
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了新修订的《公司章程》；2011 年 8
月 8 日，公司第五届董事会第二十三会议审议通过了《公司投资者接待和推广制
度》，进一步提高了公司投资者关系管理水平，明确了公司信息的传递机制。
2、公司组织机构的运作
经核查，古越龙山基于公司战略发展和日常经营的需要，结合企业实际建立
了与业务性质和规模相适应的组织机构，设立了人力资源部、信息部、财务部、
审计部、投资发展部、办公室、营销部、市场管理部、质量技术中心、生产部、
物流中心等部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够
体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合
理。
2011 年，公司未新设组织机构，现有组织机构运作顺畅。审计部作为公司
治理和内部控制的关键部门，现场检查中项目组对其进行了重点关注。经核查，
公司审计部独立运作，不受其他业务部门的领导和影响；审计部配有专职人员三
名，主要负责对公司下属企业与财务相关的各项经济活动及经济指标进行审计，
负责实施签署经济责任书单位的经济责任制期满审计，监督检查财务收支和经营
管理活动情况；负责对所属企业主要负责人离任经济责任审计和任期届满经济责
任审计；对所属企业实施不定期地专项检查，主要包括应收款、现金管理、成本
管理等方面。在公司现有运作机制中发挥了重要作用。
综上，现场检查中国海证券未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷，公司制定的内部控制制度是合理的，符合公司生产经营的需要，执行是有
效的，促进了各项经营目标和财务目标的实现，对经营风险起到了有效的控制作
用。
（二）信息披露方面
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询事宜，
2011 年持续督导期间，古越龙山发布的公告情况如下：
序号 公告名称 公告日期
1 关于变更保荐代表人的公告 2011/12/27
2 产品提价公告 2011/12/13
3 第五届董事会第二十五次会议决议公告 2011/11/16
4 第五届监事会第十五次会议决议公告 2011/11/16
5 关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告 2011/11/16
6 关于流动资金归还募集资金的公告 2011/11/15
7 2011 年第三季度报告 2011/10/25
8 2011 年第三季度业绩预增公告 2011/10/11
9 第五届监事会第十三次会议决议公告 2011/8/10
10 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2011/8/10
11 投资者接待和推广制度（2011 年 8 月） 2011/8/10
12 第五届董事会第二十三次会议决议公告 2011/8/10
13 2011 年半年度报告摘要 2011/8/10
14 2011 年半年度报告 2011/8/10
15 2011 年半年度业绩预增公告 2011/7/6
16 公司章程（2011 年 6 月） 2011/6/23
17 2011 年第一次临时股东大会之法律意见书 2011/6/22
18 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011/6/22
19 2011 年第一次临时股东大会会议资料 2011/6/11
第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开 2011 年第
20 2011/6/3
一次临时股东大会的通知
21 董事会秘书管理办法（2011 年 5 月） 2011/5/17
22 第五届董事会第二十一次会议决议公告 2011/5/17
23 关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告 2011/5/17
24 第五届监事会第十二次会议决议公告 2011/5/17
25 关于流动资金归还募集资金的公告 2011/5/13
26 2010 年年度股东大会之法律意见书 2011/5/7
27 2010 年年度股东大会决议公告 2011/5/7
28 2010 年年度股东大会会议资料 2011/4/26
29 2011 年第一季度报告 2011/4/21
30 2010 年度履行社会责任的报告 2011/4/8
31 2011 年第一季度业绩预增公告 2011/4/8
第五届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司 2010 年
32 2011/4/8
年度股东大会的通知
33 董事会 2010 年度关于公司内部控制的自我评估报告 2011/4/8
34 第五届监事会第十次会议决议公告 2011/4/8
关于公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
35 2011/4/8
来情况的专项审计说明
关于日常关联交易 2010 年执行情况及 2011 年预计情况的
36 2011/4/8
公告
37 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2011/4/8
38 2010 年年度报告摘要 2011/4/8
39 2010 年年度报告 2011/4/8
40 关联交易公告 2011/4/1
41 第五届董事会第十八次临时会议决议公告 2011/4/1
42 产品提价公告 2011/3/22
关于非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公
43 2011/3/11
告
44 有限售条件的流通股上市公告 2011/3/8
45 第五届董事会第十七次会议决议公告 2011/2/12
46 2010 年度业绩预增公告 2011/1/11
经核查，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露
档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。通过对上述会议的会议记录
及其它相关会议资料的核查，保荐代表人认为公司董事会和监事会的召集、召开
及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会
议决议进行了签字确认，未发现公司在信息披露方面存在违规情形。
（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来方
面
经核查，公司独立性良好，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在对公
司的非经营性占用，日常经营必需关联交易所产生的资金往来规范。
（四）募集资金使用方面
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]111 号”文核准，非公开
发行人民币普通股（A 股）76,136,363 股，募集资金总额 669,999,994.40 元人民
币，扣除发行费用 15,070,323.23 元后，募集资金净额为 654,929,671.17 元；上述
募集资金已由天健会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 15 日出具的《验资报告》
(天健验〔2010〕56 号)验证确认。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司募投项目资金已使用 52,484.44 万元，其中包
括募集资金置换自筹资金预先投入金额 24,767.89 万元；使用募集资金暂时补充
流动资金 6,000 万元；账户利息收入 147.57 万元，公司募集资金专户账户余额为
7,156.10 万元。
1、募集资金专户情况
依据《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》，公司将募集
资金存放于董事会决定的三个募集资金专户中。2010 年 3 月 18 日，此次非公开
发行成功募集资金后，公司、国海证券分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分
行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支
行签署《募集资金三方监管协议》，并将募集资金存放于专户中。公司对募集资
金实行专款专用并履行了相应的信息披露，协议各方均按照三方监管协议的规定
履行了相关职责。
现场检查中，项目组对专户开设银行相关负责人的进行了问询，并取得了各
专户对账单，经检查未发现公司募集资金专户存放违规情形。截至 2011 年 12 月
31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
序号 银行名称 账号 金额（万元）
1 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 1211012029200050803 0
2 交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行 336006130018170091022 6,780.62
3 中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182600194203 375.48
合计 7,156.10
2、募集资金的使用及效益情况
2012 年 3 月，现场检查过程中国海证券抽查了公司四笔募集资金用款的审
批流程文件（含申请表、银行转账票据、发票），公司募集资金使用操作符合正
常使用审批流程、内控制度及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金使用
规定》。
（1）募集资金置换预先投入自有资金
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，截至 2010 年 3 月 18 日，公司已使用自筹资金 24,767.89 万元提前投入募集
资金投资项目的前期建设，其中 23,687.32 万元用于收购女儿红股权并对其增资
扩建生产线、补充流动资金项目，其余 1,080.57 万元用于建立区域营销中心及拓
展营销网络项目。
针对本次募集资金置换预先投入自有资金事宜，2010 年 3 月 18 日，公司第
五届董事会第九次会议审议通过了相关议案，公司独立董事、监事会、保荐机构
亦发表了同意的相关意见；公司董事会出具了专项说明，并由会计师事务所出具
了鉴证报告；2010 年 4 月 6 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了相
关议案，同意用募集资金 24,767.89 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金，具体如下表：
募集资金拟 自筹资金 占募集资金拟
项目名称
投资额 实际投入 投资额的比例
项目一：收购女儿 收购女儿红 95%股权 16,200.00 16,200.00 100.00%
红公司股权并对 增资女儿红扩建生产线 34,500.00 7,487.32 21.70%
其增资扩建生产 增资补充女儿红补充流
11,300.00 0.00 0.00
线、补充流动资金 动资金
项目二：建立区域 建立五大区域营销中心 3,700.00 1,080.57 29.20%
营销中心及拓展 开设直营专卖店、店中店或专柜 1,200.00 0.00 0.00
营销网络 补充流动资金 100.00 0.00 0.00
小 计 67,000.00 24,767.89 36.97%
（2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司前次使用部分募集资金暂时补充流动资金已按期归还。为提高募集资金
的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目正常
进展的前提下，公司决定再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总
额人民币 6,000 万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 6 个月，
实际使用金额为 6,000 万元；2011 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（3）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（4）募集资金的使用及效益情况表
募集资金的使用及效益情况表详见附件。
经核查，未发现公司募集资金的使用存在违规情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资方面
1、关联交易
经核查，2011 年持续督导期间，公司发生的关联交易主要为经常性关联交
易，且关联交易主要是为了满足公司正常生产经营的需要，充分实现资源合理配
置和经济效益的优化。关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵
循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件
及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规以及公
司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益的情形。2011 年，公司关联交
易的主要内容如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
本期数 上期同期数
关联交易
关联交易 占同类交 占同类交
关联方 定价方式
内容 金额 易金额的 金额 易金额的
及决策程序
比例(%) 比例(%)
中国绍兴黄酒集团
酒类 市场价 23,801,849.21 4.60 25,766,128.12 4.30
有限公司
绍兴市热电有限公司 蒸汽类 市场价 158,807.58 0.03 2,160,741.67 0.36
绍兴龙山久物资经营
原材料 市场价 1,292,234.39 0.22
有限公司
绍兴咸亨集团股份有
限公司(含下属子公 酒类 市场价 670,981.88 0.13
司)
小 计 24,631,638.67 29,219,104.18
②出售商品和提供劳务的关联交易
关联交易 本期数 上期同期数
关联交易
关联方 定价方式 占同类交 占同类交
内容 金额 金额
及决策程序 易金额的 易金额的
比例(%) 比例(%)
绍兴咸亨集团股份
有限公司(含下属 酒类 市场价 20,687,358.80 1.69 21,515,035.51 2.04
子公司)
北京咸亨酒店管理
酒类 市场价 8,365,183.05 0.68 7,887,705.26 0.75
有限公司
绍兴旭昌科技企业
水电 市场价 1,772,174.74 9.22 1,882,606.57 16.41
有限公司
绍兴龙山化纤物资
水电 市场价 3,377.78 0.03
经营有限公司
浙江古越龙山电子
酒类 市场价 8,208.55 0.00
科技发展有限公司
绍兴科盛电子有限
水电 市场价 405,646.41 2.11
公司
小 计 31,238,571.55 31,288,725.12
（2）关联租赁情况
①公司出租情况
年度确认
出租方 承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁收益
的租赁
名称 名称 种类 起始日 终止日 定价依据
收益
绍兴旭昌科 按实际租
厂房及附
本公司 技企业有限 2011-01-01 2015-12-31 赁期限确 400,000.00
属设施
公司 定
②公司承租情况
年度确认
出租方 承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费
的租赁
名称 名称 种类 起始日 终止日 定价依据
费
中国绍兴黄 按实际租
酒集团有限 本公司 办公用房 2011-1-1 2011-12-31 赁期限确 559,394.04
公司 定
（3）关联担保情况
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 履行完毕
中国绍兴黄酒集团有限 4,000 2011-03-07 2012-03-07 否
本公司
公司 2,000 2011-08-25 2012-07-24 否
1,000 2011-10-13 2012-07-29 否
2,200 2011-08-09 2012-08-02 否
1,000 2011-02-25 2012-01-30 否
1,000 2011-08-30 2012-06-30 否
女儿红公司
1,000 2011-11-29 2012-09-30 否
2,000 2011-11-27 2012-10-27 否
小 计 14,200
（4）许可协议
根据本公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订的有关协议，古越龙山 2011
年向该公司支付“古越龙山”和“沈永和”两项商标使用费 4,204,999.20 元。
2、对外担保
2011 年，公司及控股股子公司不存在对外担保的情形。
3、对外投资
2011 年，公司及控股子公司不存在对外投资情况。
（六）经营状况
经核查，2011 年，公司采购、生产、销售等业务均正常开展，未有重大违
法违规情形；按照原定发展计划，公司始终以黄酒为主业，稳步推进做大做强黄
酒业务的发展战略，2011 年，公司业务同比有较大幅度的增长，主营业务收入
为 124,555.42 万元,同比增加 15.41%；归属于母公司股东的净利润为 17,025.16
万元，同比增加 36.95%。
（七）承诺履行情况
经查阅公司相关承诺，访谈相关负责人，现场实地核查等，公司及相关信息
披露人的承诺已经或正在履行，未发现违背公开承诺的行为。
三、提请上市公司注意的事项及建议
本次现场检查未有提请上市公司注意的事项及建议。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司的配合情况
在现场检查过程中，上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文
件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查
提供了必要的条件和便利。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查过程中，保荐机构对上市公司的公司治理、内部控制、信息披
露、募集资金使用及经营状况等方面都给予了相应的关注，并就相关问题与管理
层进行了充分的沟通。
经检查，保荐机构未发现 2011 年度公司在公司治理、内部控制、信息披露、
募集资金使用及经营状况等方面存在重大问题，也不存在《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 65,492.97 本年度投入募集资金总额 9,475.01
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 52,484.44
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更项 调整 截至期 截至期末累计投 截至期末
募集资金 截至期末 项目达到预定 本年度 项目可行性
目，含部 后投 末承诺 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 累计投入 可使用状态日 实现的 是否发生重
分变更 资总 投入金 入金额 入金额的差额(3) （%）(4) 预计效益
总额(1) 金额(2) 期 效益 大变化
（如有） 额 额 ＝(2)-(1) ＝(2)/(1)
收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并
否 62,000.00 8,975.01 49,353.71 79.60 894.69 否
对其增资扩建生产线、补充流动资金
建立区域营销中心及拓展营销网络 否 5,000.00 500.00 3,130.73 62.61 377.58 否
合计 — 67,000.00 9,475.01 52,484.44 — — 1,272.27 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 未发生
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生
在本次募集资金到位前，为提高公司募集资金使用效率，公司以募集资金 24,767.89 万元置换预先已投入募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投资项目的自筹资金。
公司于 2011 年 11 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6000 万元，使用期限不超过 6 个
月。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际补充流动资金的金额为 6000 万元。
募集资金结余的金额及形成原因 募投项目未完工，不存在募投项目资金结余。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有
限公司非公开发行股票 2011 年年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： __ __
唐彬 熊炎辉
保荐机构：国海证券股份有限公司（盖章）
2012 年 4 月 5 日
