古越龙山：2011年年度股东大会会议资料2012-04-09
2011 年年度股东大会会议资料
600059
2012 年 4 月 19 日
浙江绍兴
2011 年年度股东大会资料 股东大会会议议程
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年年度股东大会会议议程
会议时间 二○一二年四月十九日 上午 9：30
会议地点 公司新二楼会议室
主持人 董事长傅建伟先生
大会主要议程：
一、宣读股东到会情况，确定计票人和监票人
二、会议审议的议案：
1、审议公司 2011 年度董事会工作报告 报告人：董事长 傅建伟
2、审议公司 2011 年度监事会工作报告 报告人：监事会主席 陈生荣
3、审议公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告
报告人：总会计师 许为民
4、审议 2011 年年度报告及摘要 报告人：董事会秘书 周娟英
5、审议 2011 年度利润分配预案 报告人：总会计师 许为民
6、审议关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
7、审议关于聘请 2012 年度审计机构的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
8、审议关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案
报告人：董事会秘书 周娟英
三、公司独立董事作 2011 年度述职报告
四、股东及其授权代表发言，回答股东提问
五、对需审议的提案进行投票表决
六、统计有效表决票
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对本次股东大会发表法律意见
十、大会结束
股东大会会议须知
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，
提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决，采用记名投票表决，每一位股东持有的股数即为其
票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。
未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代
表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并
出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一二年四月十九日
2011 年度董事会工作报告
2011 年度股东大
会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作 2011 年度董事会工作报告。
2011年，公司紧紧围绕“做强主业、做长企业”的工作中心，在“重创新促
发展、强营销拓市场、严管理增效益、凝人心促和谐”的工作方针指导下，面对
复杂多变的宏观经济环境，克服各种不利因素，全力拓展黄酒主业。通过不断优
化产品结构、开拓销售渠道，公司经营业绩保持了持续稳定增长的态势，进一步
巩固了公司在黄酒行业中的龙头地位。
回顾一年来的工作，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法
规和《公司章程》赋予的职责，扎实落实股东大会的各项决议，自觉接受监事会
的监督，切实发挥董事会的战略决策作用。既规范运作又积极探索创新，不断推
动公司治理水平的提高和公司各项业务的顺利开展。
一、报告期内公司经营情况的回顾
2011年，公司在继承传统的同时，积极开拓创新，抢抓机遇，规模、效益持
续提升，主要财务指标均创历史同期最好水平，公司综合实力进一步增强。全年
实现营业收入124,555.42万元，较上年同期增长15.41%；利润总额21,474.32万
元，净利润17,025.16万元，分别比去年同期增长35.30%、36.95%。公司全年实
现酒类销售收入122,281.66万元，比去年同期增长16.00%。
1、严抓管理，确保产品质量安全。坚持品质至上理念，持续扩大糯米原料
基地种植面积，进一步加强无公害粮食生产基地的管理，严把原料关口。继续推
行“全员、全方位、全过程”持续管理改进的质量管理体系，实施《酒类产品质
量追溯制度》，强化对生产、储存、物流等环节的控制，做到制度落实、人员落
实、责任落实。在充分利用现有技术力量和资源设备基础上，加大投入，着力提
高检验检测能力和水平，不断完善食品安全管理制度，以切实保障公司产品安全
优质。
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2011 年度董事会工作报告
2、做强品牌，加大市场拓展力度。遵循“中高端定位，全国化网络”总体
策略，聚集产品，聚焦重点市场，积极开展营销工作。在投放央视和凤凰卫视等
广告的基础上，对重点区域市场加强广告投放力度。在电视、报纸、杂志等传统
媒体进行宣传推广基础上，注重网络、博客、手机报等新型媒体的传播，通过新
开网购、团购等渠道进一步创新营销手段，力求与年轻人互动。围绕解读 5A 标
准、库藏概念、古越龙山歌曲征集等事件大力宣传推广；策划了“国酿六千载、
库藏中国风”传承 60 年辉煌主题晚会；以“万年国酿，历久弥香”的主题，成
功举办中国绍兴黄酒节；以举办养生论坛的方式进行黄酒功能文化的传播，加大
外埠市场的拓展力度，进一步提高品牌知名度和黄酒的影响力。据“中国品牌研
究院”最新公布，“古越龙山”品牌以 42.03 亿元的品牌价值入选中国品牌 500
强，排名第 261 位，是唯一进入中国品牌 500 强的黄酒品牌。
3、优化结构，提升产品竞争能力。充分发挥公司在库藏酒资源方面的优势，
坚持“让传统的更经典”，不断赋予高端年份酒文化内涵提高附加值，同时利用
现有的技术研发平台，“让现代的更时尚”，提升黄酒“时尚消费”的市场形象，
低度淡爽型黄酒“年代系列”、“清醇系列”、“东方原酿”等逐渐得到市场的
认可，进一步拓展了年轻消费群体。整合现有产品体系，开发和淘汰并重以适应
不断变化的市场需要，明确各主要区域和渠道的主打产品，通过价格调整和改版
不断提升中高端主流产品。成功升级开发 “5A 级库藏系列”年份酒，向消费者
传达出古越龙山“保真年份、足年库藏”的优异品质概念，体现了差异化卖点，
公司产品优势得到进一步提升。
4、依托科研，提高技术创新能力。为促进黄酒产业的升级改造，提高综合
竞争能力，在黄酒基础性研究、产品质量安全控制、生产工艺技术与装备及创新
产品等关键技术领域继续开展产学研联合攻关。公司黄酒科技服务创新平台第三
期通过验收，现已进入第四期运作，完成《黄酒发酵自动化智能控制系统的研发》
项目，不仅提高了企业劳动生产率，也提高了黄酒品质，产生经济效益显著。公
司承担和参与多个省市级重点科研项目，为持续改进生产工艺、提升产品技术含
量、行业规范化方面打下基石，提高了研发对生产和销售的技术支撑。以生产管
理活动为途径，深入开展 QC 活动，并取得显著成果，本年度有 15 个 QC 成果发
表，其中 5 个成果分别获国家、省、市优秀 QC 成果发表一等奖，继续领跑黄酒
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2011 年度董事会工作报告
行业发展。
5、推进节能减排，努力创建节约型企业。公司始终以建立资源节约型、环
境友好型企业为己任，大力倡导清洁、节能生产。按照年度节能目标，梳理、分
析各生产企业的主要产品能耗标准，制订科学、合理的节能减排考核指标以及环
境目标和管理方案，年度内实施了 15 项清洁生产和节能减排改造。黄酒酿造、
瓶酒灌装、65 度糟烧、味淋酒等单位产品能耗均大幅优于省能耗限额标准，持
续处于行业领先地位。
二、公司投资情况
1、重抓项目建设，黄酒产业园区一期顺利投产。按照既定计划，圆满完成
玻璃瓶厂老厂区停产、设备搬迁、以及废旧物资处置等相关工作。根据公司规划，
公司原玻璃瓶厂生产线首先搬迁到黄酒产业园区，保留原有一窑两机棕色玻璃瓶
生产线，新增一窑两机白色玻璃瓶生产线，年生产能力由 3 万吨提高到 5 万吨，
该项目总投资 15,138 万元。年产五万吨轻量薄壁玻璃瓶建设项目是黄酒产业园
区一期重点项目之一，该项目自 2009 年 4 月份开工以来，在相关部门的努力下，
各项建设工作按计划稳步推进，已于 2011 年 5 月份投入使用，目前生产状况良
好。年产 5 万吨轻量薄壁玻璃瓶项目按期完成投产任务，整个黄酒产业园区的建
设有了良好的开局，同时也保证了公司各类玻璃瓶的需求。
2、加快募投项目建设，提升企业发展实力。公司于2010年3月顺利完成了非
公开发行再融资工作，共募集资金6.7亿元。募集资金主要用于收购女儿红公司
95%股权并增资女儿红建设年产2万吨优质黄酒、2万吨/年优质瓶装酒项目和公司
营销网络建设。公司在收购女儿红股权完成后，对女儿红公司进行增资45,800万
元，为女儿红发展解决产能扩张所需的资金。募投项目中二万吨黄酒车间技改项
目已投产，2万吨/年优质瓶装酒生产线正在抓紧施工中。公司将继续严格按照《公
司募集资金使用管理办法》的规定，加强对募集资金投资项目的管理，尽快实现
项目的投产，使募集资金投资项目产生效益；抓紧在建项目的建设进度，高度重
视工程质量，明确工期、进度要求，加快建设步伐，力争早日投产，形成公司新
的利润增长点，增强企业发展后劲。
三、董事会日常工作情况
2011 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的要求，持续完善“三会”运作，充分发挥独立董
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2011 年度董事会工作报告
事专业性和独立性的优势，建立健全内部管理和内控制度，加强信息披露工作，
提高公司治理水平。多年来规范化的经营治理获得监管部门的肯定，2011 年，
公司获得了上海证券交易所颁发的“2011 年度优秀董事会提名奖”。
1、组织召开会议，充分履行决策职责。 2011年，公司董事会各项工作均有
序、有效地展开，根据《公司章程》和股东大会授权，对董事会职权范围的事项
进行了认真讨论和审议，充分履行了决策职责。年内共召开9次会议，分别审议
了报告期内的重大事项。在履职过程中，公司董事会严格按照各项法律法规，在
召开时间、决策程序、决策事项、表决方式等方面均符合规范要求。各专业委员
会和独立董事各司其职，审计委员会审核公司定期报告、财务报告，指导、督促
会计师事务所开展年审工作。独立董事勤勉尽职，充分发挥独立作用，积极参与
公司经营管理，对重大关联交易事项发表独立意见。
2、落实规范要求，进一步提高公司治理水平。上市公司质量是资本市场投
资的源泉，改善公司治理是提高上市公司质量的基础。2011年，董事会继续把完
善公司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基础，积极探索构建规范健
全、顺畅高效的公司治理机制。进一步完善治理规章制度：修订完善《公司章程》，
使章程有关条款更加符合现行监管规则和公司治理运作的实际情况；修订了《公
司董事会秘书管理办法》、《公司投资者接待和推广制度》，对公司的治理和运
作进行进一步的规范和完善。
3、切实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量。及时公平、准确完整、
充分有效的信息披露，有利于促进广大投资者对公司的认识、了解与理解，有利
于增强公司价值和股东价值的实现。上市以来，公司始终坚持以“真实、准确、
完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，
增强公司透明度。积极实践自愿性信息披露，较好地实现了与法定信息披露的有
机结合，得到了监管部门和广大投资者的认可。2011年，公司共发布了30 份临
时公告和4份定期报告，股价走势平稳，未发生媒体炒作及刊登澄清公告等情形。
公司还利用公司网站，及时回复投资者关心的问题，使投资者能更加客观、详细、
及时地了解公司的经营情况和行业发展趋势。
四、新年度的经营计划
2012 年，国内外经济环境更加复杂多变，欧债危机蔓延。公司董事会提出
“立创新改革之志、谋做强主业之策、鼓艰苦创业之劲、求加快发展之效”的工
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2011 年度董事会工作报告
作方针，积极稳妥地采取应对措施，加大市场开拓力度，抢抓机遇，强化管理，
推进改革，加快产业提升和企业发展步伐。
1、加强研发，提升品质。依托现有的科研力量和技术优势，力争在创新产
品开发、养生机理研究上有新突破。实施部分低档产品淘汰与升级并重战略，提
高产品的技术与文化含量，进一步挖掘花雕酒文化，提升产品附加值。在新品开
发方面，要进一步完善市场导向下的新产品开发机制，结合企业自身优势，开发
出适销对路的新产品。根据市场需要继续完善中高端产品结构，巩固公司在黄酒
中高端领域的产品优势，进行不同渠道相对应的产品梳理，并形成差异化的主打
产品。在严格按照 ISO、QS、HACCP 标准组织生产的基础上，大力推进新标准、
新体系在公司的应用，普及覆盖率，进一步提升品牌的内在品质和核心价值。继
续加强产品升级管理和市场前瞻性研究，快速响应并主动引导市场需求，实现销
售持续增长，为公司的良好发展打造坚实基础。
2、做强营销，做大市场。巩固和坚持经典与时尚两条路，开拓营销新思路、
新市场。充分发挥“古越龙山”和“女儿红”在全国的品牌影响力，借助品牌优
势，提高终端把控能力。在继续保持央视广告投入的基础上，携手华语世界有影
响力的媒体《凤凰卫视》进行战略合作，进一步加大对软性广告的投入和黄酒功
能文化传播力度，持续扩大市场影响力。积极开拓好喜庆和团购市场，构建和完
善网购市场。通过开设专卖店实施百城千店计划，增强产品的渗透力和认可度。
稳定、发展目前较强势的市场，进一步开拓发展中市场，对有潜力的外围市场进
行基础性黄酒消费的引导与培育，对重点市场做好系统规划，明确目标，形成切
实可行的操作方案，集中资源投入，以产生较好的市场成长效益。推行兼顾销量
与效益相统一的销售考核制度，确保公司效益有大幅度的提高。
3、整合资源，做优文化。整合现有的旅游资源，大力发展黄酒文化旅游，
加大黄酒文化旅游资源的宣传和推介，以文化带动产业发展。利用“古越龙山”
中央酒库，依托黄酒工业园区建设，设计环境优美、经济循环的黄酒工业旅游区，
打造黄酒工业精品旅游路线，融入工业观光、黄酒旅游、水乡旅游、文化旅游、
休闲旅游于一体。利用工业旅游来促进“古越龙山”品牌的宣传，黄酒文化的张
扬，把营销与文化、品牌的文章做精做深。
4、优化装备，提高效率。积极推进黄酒机械化自动化改造，改进传统黄酒
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2011 年度董事会工作报告
生产的工艺技术，逐步实现由“经验式”酿造向“数字式”酿造的转变，力争使
黄酒酿造技术有新的突破。采取重点项目与强体项目相结合的方法，大力实施技
改工作，加大对中央酒库的改造力度、黄酒工业园区的基建力度、各分厂的技术
升级力度，逐步实现由劳动密集型向机械化、自动化水平高的生产方式转变，使
企业内产能提升、效率提高、能耗下降、员工劳动强度减轻，为企业的大发展提
供强劲动力。
5、强化责任，规范管理。加强预算管理制度，强化考核、严格控制，力争
使各项成本费用有较大幅度下降。以 2012 年 1 月 1 日起在上市公司全面实施企
业内控规范为契机，认真落实，有效执行，切实提高公司经营效率和效果。全面
开展 6S 管理，推动和促进各项工作的高效开展。加强信息化建设，结合企业内
部、市场、业务流程、仓储、原辅料、产品跟踪等各项管理工作，形成信息化反
应系统。全面落实安全、环保、节能减排责任目标，整体推进企业管理向规范化、
标准化、精细化转变。
五、公司未来发展风险因素和采取的对策
黄酒行业不断扩大生产规模，市场竞争将更为激烈。黄酒市场整体上供大于
求的矛盾和低价同质化、无序竞争仍比较突出，将导致市场开发难度进一步加大，
市场拓展费用持续上升。公司未来发展面临的风险主要来自以下几个方面：
1、成本上升风险。原料价格波动对黄酒生产成本的影响较大，其他能源成
本、劳动力成本等都在上涨，进一步压缩了黄酒行业的利润。公司将进一步加快
技术创新，持续加强成本控制能力，提高生产效率，以化解成本上涨带来的压力。
①利用规模化优势，控制原料采购成本。公司与粮食供应商保持着长期良好
的合作关系，充分发挥大宗采购方面的优势，对原材料采购进行精细化管理；关
注上下游产业，加大力度建设原料基地，以保证原料的价格稳定。
②优化生产工艺。公司充分发挥技术优势，优化生产工艺，对各生产环节加
快技术创新，加强成本监控和预算分析，严格控制各项费用，实现节支增效。
③调整优化产品结构。坚持走中高档路线，通过提高中高档酒比例，优化产
品结构，提升产品毛利率。满足消费者的个性化需求，大力开发生产真正差异化、
高附加值的新品种，丰富产品系列，提升产品利润空间。
2、市场竞争风险。黄酒消费目前主要集中在长三角地区，区域内黄酒生产
企业较为集中，市场竞争日益加剧。公司继续坚持品质加品牌的发展理念，着力
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2011 年度董事会工作报告
提升产品力、销售力和品牌力；细分和研究不同地区、年龄、收入层次的消费群
体，发挥自身技术和研发优势，做好产品的创新和提升，以满足黄酒多元化消费
需求；优化客户结构，提升服务质量，提高终端客户的忠诚度，建立完善的市场
控制体系，提高公司整体盈利水平；充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找
优秀的上下游企业，完善产业链，适时对其他优势黄酒企业实施整合和重组，积
极推动黄酒主业的持续发展。
3、食品质量安全风险。食品质量安全已成为全社会高度关注的焦点，影响
食品质量安全的风险因素不断被认知。随着人们生活水平的提高和健康意识的增
强，对食品安全与营养也提出了更高的要求。食品相关领域认知水平的提高以及
新材料、新技术的广泛应用使食品安全风险增大，使得越来越多与食品安全相关
的问题时有发生，对食品安全风险分析与控制能力、检验检测技术和监管方式提
出了新的要求。公司坚持“安全、优质、营养、健康”的发展方向，以原料“绿
色”健康为基础，从源头上控制原料污染，达到无公害、无污染；加强检测能力
建设，增加原料检验、生产过程动态监测、产品出厂检测等先进检验设备配置，
完善企业内部质量控制、监测系统和食品质量可追溯体系；进一步加强无公害粮
食生产基地的管理，继续扩大优质的粮食产地，采取合作共建的形式，使粮食基
地成为生产优质黄酒的坚强保证；进一步推行“全员、全方位、全过程”质量管
理体系，实施酒类产品质量追溯制度，从原料、生产工艺与成品，确保整个生产
过程做到绿色、安全、环保。
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二○一二年四月十九日
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2011 年度监事会工作报告
2011 年度股东大
会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受公司监事会的委托，向大会作 2011 年度监事会工作报告，请予审议。
2011年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规，依法独立履行职责，监督董事会和股东大会决议程序和执行情况，并对公
司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职责等情况进行监督检查，维护了
公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。
一、按章办事，依法运作，履行职责
2011年，监事会共召开6次会议，主要审议通过了公司2010年年度报告及摘
要、2010年度监事会工作报告、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告、
关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案、2011年第一季度报告及摘要、
2011年半年度报告及摘要、2011年第三季度报告及摘要。公司监事会通过列席历
次董事会和股东大会会议，对决策事项进行事前、事中、事后的全过程监督。在
会议召开前，认真审阅会议议案的内容，对提交的议案进行仔细的分析和研究；
在会议过程中，严格监督会议程序，确保按照法定程序进行审议和表决；在会议
结束后，密切跟踪决议的落实情况，确保贯彻实施。
二、扎实推进监督工作，努力提高监督成效
2011年，监事会进一步加强了对董事会决策程序合法、合规性及高级管理层
授权、执行的监督。
1、公司依法运作情况：监事会根据《公司法》等有关法律法规，对公司财
务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施科学有效，公司
治理结构不断完善，内部控制机制有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认
真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了
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2011 年度监事会工作报告
股东和公司的合法利益，未出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股
东利益的行为。
2、检查公司财务情况：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务
状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，并出具审
核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，
内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公
司的财务状况和经营成果。
3、最近一次募集资金实际投入情况：公司对募集资金进行了专户存放和专
项使用，使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了相应的法定程序。公司不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。公司2011年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券
交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、公司收购、出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕
交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易情况：公司关联交易公平，定价客观公允，程序合规，交
易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
三、2012年度工作计划
2012年，监事会将继续认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，充分
发挥监督作用，切实维护公司、股东和员工的利益。紧密结合公司实际，拓展工
作思路，重点做好以下工作：
1、进一步加强职责履行。2012 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公
司章程》等有关规定，加强与董事会和经营层的沟通协调，建立有效的沟通渠道
和方式，强化对公司董事、高级管理人员履职的监督。一是按照现代企业制度的
要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；二是按照《监事会议
事规则》的规定，继续加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、进一步发挥监督职能。一是根据监管机构最新要求，继续加强对董事会、
经营层落实股东大会决议情况、日常管理行使职权情况进行有效监督；二是依法
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2011 年度监事会工作报告
对公司的财务情况进行监督检查，确保公司财务会计报告披露真实、准确、完整，
进一步提高信息披露质量；三是重点加强对资金安全、收购事项、销售和盈利等
方面的内部管理，切实发挥内部审计在企业经营过程中查错防弊、防范风险的作
用；四是及时跟踪重大经营活动和投资项目进展情况，一旦发现问题，及时建议
予以制止和纠正。
3、进一步加强自身建设。要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，
才能有效地开展工作。监事会将继续加强相关知识学习和培训工作，不断提高专
业知识水平和业务技能，加强会计、审计、金融业务、法律法规等业务知识的学
习。积极开展工作交流，创新工作思路，深入调研、集思广益，充分发挥工作主
动性，围绕公司经营发展工作积极谏言献策。
各位股东，第五届监事会于2009年5月选举产生，任期即将届满。展望2012
年，公司改革和发展的任务依然繁重，对于监事会来说，监督任务依然艰巨，责
任重大。我们坚信，新一届监事会一定会按照《公司章程》赋予的职责，从维护
全体股东和公司利益出发，以更加务实的作风、更加有效的工作，切实履行好监
督职能，为实现公司各项目标做出应有的贡献。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
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2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告
2011 年度股东大
会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年度财务决算报告
及 2012 年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告已经公司第五届董事会
第二十七次会议审议通过，现根据《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审
议。
一、2011 年度财务决算
1、营业收入
2011 年度实现营业收入 124,555.42 万元，比上年 107,923.33 万元增加
16,632.09 万元，增长 15.41%。其中：主营业务酒类收入 122,281.66 万元，比
上年 105,411.72 万元增加 16,869.94 万元，增长 16.00%。
2、成本费用情况
2011 年营业总成本 107325 万元，其中:
<1>、销售费用支出 16916 万元，比上年 14589 万元增加 15.95%，主要是广
告及业务宣传费投入和运费涨价所致。
<2>、管理费用支出 7821 万元，比上年 6431 万元增加 21.61%，主要是技术
开发费投入所致。
<3>、财务费用支出 967 万元，比上年 1511 万元减少 36%，主要是银行借款
减少所致。
3、盈利情况
2011 年度实现利润总额 21474 万元，比上年同期 15871 万元增加 5603 万元，
增长 35.30%；归属于上市公司股东的净利润为 17025 万元，比上年同期 12431
万元增加 4594 万元，增长 36.96%。每股收益为 0.268 元，同比增加 0.066 元。
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2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告
4、资产负债情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 30.94 亿元，较年初增长 9.36%。
负债总额为 8.17 亿元，较年初增长 13.47%。资产负债率为 26.40%，较年初上升
0.95%。归属于上市公司股东权益合计为 22.50 亿元，比年初增加 1.7 亿元。每
股净资产 3.54 元。
5、现金流量情况
2011 年度经营活动产生的现金流量净额为 17057 万元。
2011 年度投资活动产生的现金流量净额为-14548 万元，主要是黄酒产业园区
及玻璃瓶项目、女儿红公司二万吨黄酒工程项目、5000 吨手工黄酒生产线支出
19943 万元所致。
2011 年度筹资活动产生的现金流量净额为-8257 万元。
2011 年度公司财务决算报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的天健审〔2012〕1666 号审计报告。
二、2012 年度财务预算
根据公司 2012 年经营计划，结合上年经营实绩，预计 2012 年实现营业收入
比上年同期增长 20%，实现利润总额比上年同期增长 20%。
以上报告，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一二年四月十九日
12
2011 年年度报告及摘要
2011 年度股东大
会会议资料之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的 2011 年年度报告及摘要，
已按上海证券交易所的规定，于 2012 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。2011 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证
券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
公司 2011 年年度报告内容，详见 2011 年年度报告印刷本。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一二年四月十九日
13
2011 年度利润分配预案
2011 年度股东大
会会议资料之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
公司 2011 年度利润分配预案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过，按照《公司章程》规定，现提请本次股东大会予以审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度母公司实现净利润
95,713,619.94 元 ， 根 据 《 公 司 章 程 》 规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积
9,571,361.99 元后，本年度可供股东分配的利润为 86,142,257.95 元；加上上
年 度 未 分 配 利 润 244,387,424.61 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
330,529,682.56 元。
为兼顾股东利益和公司发展，董事会拟定如下利润分配预案：以 2011 年年
末总股本 634,856,363 股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），共计分配利润 31,742,818.15 元。公司 2011 年度不进行资本公积金
转增股本。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一二年四月十九日
14
关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案
2011 年度股东大
会会议资料之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东、各位代表：
公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每
月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数
量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关
规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2011年度经营绩效考核情况，拟定了公
司2011年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事根据股东大会审议通过的标准
领取独立董事津贴，独立董事津贴为2万元/年。
单位：万元
姓名 职务 2011 年度薪酬（税前）
傅建伟 董事长 45.69
董勇久 董事、副总经理 34.66
许为民 董事、副总经理、总会计师 34.66
周娟英 董事、董事会秘书 34.66
傅保卫 董事 20.82
沈永康 董事 22.29
邹慧君 董事、总工程师 20.58
陈生荣 监事会主席 34.66
孟中法 监事 20.95
刘剑 监事 21.06
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一二年四月十九日
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关于聘请 2012 年度审计机构的议案
2011 年度股东大
会会议资料之七
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于聘请 2012 年度审计机构的议案
各位股东 各位代表：
天健会计师事务所（普通特殊合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成 2011 年度审计工作。鉴于其认真
务实的工作作风和客观公允的工作原则，拟继续聘请天健会计师事务所（普通
特殊合伙）为公司 2012 年度审计机构。
此议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请大会审议。
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二○一二年四月十九日
16
关于 2012 年日常关联交易预计的议案
2011 年度股东大
会会议资料之八
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2012 年日常关联交易预计的议案
各位股东、各位代表：
公司《关于2012年日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第二十
七次会议审议通过，现根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》和《公司章程》等有关规定，提请公司股东大会审议。
一、2012年日常关联交易预计情况
单位： 万元
按产品或劳务 预计总金额
关联交易类别 关联方名称
等进一步划分 （2012 年）
酒类 中国绍兴黄酒集团有限公司 4000
采购原材料
酒类 绍兴咸亨集团股份有限公司 300
酒类 绍兴咸亨集团股份有限公司 2500
销售产品或商品 酒类 北京咸亨酒店管理有限公司 1000
水电 绍兴旭昌科技企业有限公司 200
商标使用费 中国绍兴黄酒集团有限公司 420.50
其他 房屋租赁费 绍兴旭昌科技企业有限公司 40
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 56
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人傅建伟，注
册资本 16664 万元，经营范围：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；
批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织
品；绍兴市区土地收购储备开发等。
绍兴咸亨集团股份有限公司，住所为浙江省绍兴市鲁迅中路 181 号，法定代
表人宋金才,注册资本为 5000 万元，企业类型为股份有限公司，经营范围：五金
交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原
料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、
17
关于 2012 年日常关联交易预计的议案
工艺美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、
预制水产品；食品经营；经营进出口业务；住宿服务。
北京咸亨酒店管理有限公司，住所为北京市崇文区体育馆路 8 号，法定代表
人刘红林，注册资本 100 万元，经营范围：酒店管理；企业管理咨询；零售卷烟、
雪茄烟；销售包装食品、饮料、酒；中餐。
绍兴旭昌科技企业有限公司，住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表
人谢晓东，注册资本为 560.0387 万美元，企业类型为有限责任公司，经营范围：
贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。
2、与上市公司的关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本
公司董事傅建伟、许为民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第三项规定；北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴旭昌科
技企业有限公司为黄酒集团直接或间接控股的公司，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，
形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。在实际提供商品及
服务时，公司向绍兴咸亨集团股份有限公司提供商品及服务，包括绍兴咸亨集团
股份有限公司及其下属子公司。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采
购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，
同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的
生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
18
关于 2012 年日常关联交易预计的议案
联方形成依赖。
五、审议程序
1、2012 年日常关联交易预计已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大
会审议。
2、公司独立董事许五全、沈振昌、徐岩、张礼审议后对关联交易的公平合
理发表了独立意见：2011 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；对 2012 年度日常关联交易的预计符合
实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案
提交股东大会审议。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司需回
避表决。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一二年四月十九日
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独立董事 2011 年度述职报告
2011 年度股东大会
会议资料之九
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，勤勉尽职地履
行了独立董事的职责，出席了公司2011年度的相关会议，并对有关重要事项发表
了独立意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建
议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2011年度履职情
况汇报如下：
一、参加会议情况
1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
二、专业委员会履职情况
2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出了合理的
意见和建议。
1、本人作为审计委员会委员，仔细审阅了公司每一份定期报告，充分发挥
20
独立董事 2011 年度述职报告
了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。2011年，审计委员会
讨论审议了公司定期报告、续聘会计师事务所、对外担保等事宜，特别是对控股
股东及关联方资金占用、募集资金存放与使用情况每半年核查一次，并及时向董
事会提出审计委员会的专业意见。
2、本人作为提名委员会委员，对提名人及其提名的公司高级管理人员进行
了资格审查，确认各提名人均具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格和
任职资格。
3、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司年报的编制、审计
过程中，切实按照《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在
年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展
情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审意见出来后，先后以与年审注册
会计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时督促会计师事务所及时
提交审计报告。
三、发表独立董事意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，
对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发
表独立意见如下：
（一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就《关于购
买绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案》，发表独立意见如下：
董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
1、对外担保
公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
2、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
21
独立董事 2011 年度述职报告
2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。
3、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
4、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
5、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案
2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
6、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案
根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
（三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
22
独立董事 2011 年度述职报告
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于聘任
公司高管的议案发表以下独立意见：
高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话沟通等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司
管理层对于生产经营、发展规划和公司治理等方面的汇报；积极关注宏观经济环
境变化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
1、公司信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时和
完整地履行信息披露义务。每次定期报告披露前，本人积极参加审计委员会会议，
认真审议公司财务报告，以确保财务报告的真实、准确和完整。
2、公司治理及经营管理。作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项
议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、募集资金
使用、关联交易、对外担保、项目投资等事项及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。
3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的意识。积极参加相关法律
23
独立董事 2011 年度述职报告
法规和规章制度的学习，加深对中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，切
实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人十分重视自身学习，经常
查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规的最新信息，加强
学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。
六、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2012年，本人将继续本着诚信与勤勉，为公司及全体股东负责的精神，独立、
客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：沈振昌
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独立董事 2011 年度述职报告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，勤勉尽职地履
行了独立董事的职责，出席了公司2011年的相关会议，并对有关重要事项发表了
独立意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，
切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2011年度履职情况汇
报如下：
一、参加会议情况
1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
二、专业委员会履职情况
2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出了合理的
意见和建议。
1、本人作为审计委员会主任委员，仔细审阅了公司每一份定期报告，充分
发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。2011年，审计委
员会讨论审议了公司定期报告、续聘会计师事务所、对外担保等事宜，特别是对
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独立董事 2011 年度述职报告
控股股东及关联方资金占用、募集资金存放与使用情况每半年核查一次，并及时
向董事会提出审计委员会的专业意见。
2、本人作为提名委员会委员，对提名人及其提名的公司高级管理人员进行
了资格审查，确认各提名人均具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格和
任职资格。
3、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司年报的编制、审计
过程中，切实按照《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在
年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展
情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审意见出来后，先后以与年审注册
会计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时督促会计师事务所及时
提交审计报告。
三、发表独立董事意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，
对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发
表独立意见如下：
（一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就《关于购
买绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案》，发表独立意见如下：
董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
1、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。
2、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
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独立董事 2011 年度述职报告
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
3、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
4、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案
2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
5、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案
根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
（三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于聘任
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独立董事 2011 年度述职报告
公司高管的议案发表以下独立意见：
高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司管理
层对于生产经营、发展规划和公司治理等方面的汇报；积极关注宏观经济环境变
化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
1、公司信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时和
完整地履行信息披露义务。作为会计专业人士，本人尤其注重公司财务会计报告
的监督检查。每次定期报告披露前，本人均主持召开了审计委员会，认真审议公
司的财务报告，以确保财务报告的真实和完整。
2、公司治理及经营管理。作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项
议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、募集资金
使用、关联交易、对外担保、项目投资等事项及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。
3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的意识。积极参加相关法律
法规和规章制度的学习，加深对中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，切
实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人十分重视自身学习，经常
查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规的最新信息，加强
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独立董事 2011 年度述职报告
学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。
六、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2012年，本人将继续本着诚信与勤勉，为公司及全体股东负责的精神，独立、
客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：许五全
二○一二年四月十九日
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独立董事 2011 年度述职报告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，本着勤勉尽职
的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011
年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公
司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中
小投资者的利益。现将2011年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
二、专业委员会履职情况
2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展
提出了合理的意见和建议。
1、本人作为薪酬考核委员会委员，认真审查了公司董事及高级管理人员的
履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，提出公司董事及高级管理人
员的薪酬分配方案，认为公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管
30
独立董事 2011 年度述职报告
理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度，符合有关规定。
2、本人作为战略委员会成员，对公司未来三年发展规划和战略以及公司产
业结构、财务结构、投融资结构的优化发表积极建议。
3、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司报的编制、审计过
程中，切实按照《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年
报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情
况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审意见出来后，先后以与年审注册会
计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和
交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时督促会计师事务所及时提
交审计报告。
三、发表独立董事意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，
对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发
表独立意见如下：
（一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就《关于购
买绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案》，发表独立意见如下：
董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
1、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。
2、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
31
独立董事 2011 年度述职报告
控制制度执行有效，公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
3、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
4、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案
2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
5、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案
根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
（三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于聘任
公司高管的议案发表以下独立意见：
高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
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独立董事 2011 年度述职报告
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司管理
层对于生产经营、发展规划和公司治理方面等方面的汇报；积极关注宏观经济环
境变化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
1、公司信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时和
完整地履行信息披露义务。
2、公司治理及经营管理。作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项
议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、募集资金
使用、关联交易、对外担保、项目投资等事项及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。
3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的意识。积极参加相关法律
法规和规章制度的学习，加深对中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，切
实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人十分重视自身学习，经常
查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规的最新信息，加强
学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。
六、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
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独立董事 2011 年度述职报告
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2012年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对所有股东尤其是中小股
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事
的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐岩
二○一二年四月十九日
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独立董事 2011 年度述职报告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，本人遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，本着勤勉尽职
的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011
年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公
司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中
小投资者的利益。现将2011年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
1、出席股东大会情况：2011年度，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出
席会议。
2、出席董事会会议情况：2011年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议
方式召开2次、通讯表决方式召开7次，本人对所有议案均认真审议，现场会议均
亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
二、专业委员会履职情况
2011年，我们独立董事及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，
并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展
提出了合理的意见和建议。
1、本人作为薪酬考核委员会委员，认真审查了公司董事及高级管理人员的
履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，提出公司董事及高级管理人
员的薪酬分配方案，认为公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管
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独立董事 2011 年度述职报告
理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度，符合有关规定。
2、对年报编制、审计过程的监督。 2011年，本人在公司年报的编制、审计
过程中，切实按照《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在
年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进
展情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审结果出来后，先后以与年审注
册会计师沟通见面会方式，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟
通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时督促会计师事务所及
时提交审计报告。
三、发表独立董事意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，
对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发
表独立意见如下：
（一）、2011年3月30日，在第五届董事会第十八次临时会议上就《关于购
买绍兴市华夏房地产开发有限公司营业房的议案》，发表独立意见如下：
董事会的召集、召开以及关联董事回避表决情况符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依
据评估结果作出，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）、2011 年 4 月 6 日，在第五届董事会第十九次会议上，对有关事项发
表独立意见如下：
1、关于 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬考核严格执行了公司的相关制度，
绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无
异议。
2、关于董事会2010年度公司内部控制的自我评估报告
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
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独立董事 2011 年度述职报告
3、关于聘请2011年度财务审计机构及支付会计师事务所2010年度报酬的议
案
公司在决定会计师事务所 2010 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和
惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合
公平性原则。天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请天健会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计单位。
4、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计的议
案
2010 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对 2011 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会
审议。
5、关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案
根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司
高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律法规的规定，我们同意上述聘任、解聘事项。
（三）、2011年5月16日和11月15日，在第五届董事会第二十一次、二十五
次会议上，对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东
的利益，同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）、2011 年 8 月 8 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对关于聘任
公司高管的议案发表以下独立意见：
高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第 147 条规定的情况及
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独立董事 2011 年度述职报告
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的学识水平、专业经
验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，同意上述聘任。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2011年，除按时参加公司董事会及股东
大会外，还经常利用召开现场股东大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高
管进行交流、沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。报告期内，本人通
过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司经营
管理层会对于生产经营、发展规划和公司治理方面等方面的汇报；积极关注宏观
经济环境变化及黄酒市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
1、公司信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时和
完整地履行信息披露义务。
2、公司治理及经营管理。作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项
议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年，本人对公司的生产经营、募集资金
使用、关联交易、对外担保、项目投资等事项及时进行了解，积极有效地履行了
独立董事的职责。
3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的意识。积极参加相关法律
法规和规章制度的学习，加深对中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，切
实履行保护中小股东权益的职责。在日常工作中，本人十分重视自身学习，经常
查看中国证监会、浙江监管局及上海证券交易所有关法律法规的最新信息，加强
学习上市公司违规警示案例、新出台的政策法规等资料。
六、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
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独立董事 2011 年度述职报告
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2012年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对所有股东尤其是中小股
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事
的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张礼
二○一二年四月十九日
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