锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES




                      上海市锦天城律师事务所
             关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                   2012 年第一次临时股东大会之
                                法律意见书



致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司 2012 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），锦天城律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江古越龙山绍兴酒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集
召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事
宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其它目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经锦天城律师核查，公司董事会于 2012 年 5 月 5 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上发布了关于召开
本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定
                                   锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES


对议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于 2012 年 5 月 21 日上午九时三十分起在浙江省绍兴市北海
桥公司新二楼会议室召开，会议由公司董事长傅建伟先生主持，会议召开的时间、
地点与本次股东大会通知的内容一致。

    锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。




    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 9 人，持有公司有表决权股份数 257,737,427 股，占公司总股本
634,856,363 股的 40.60%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方
式进行了逐项表决，其中董事会换届选举和监事会换届选取采用累积投票制表决
方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计
票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：

    1.关于董事会换届选举的议案

    1.1 关于选举公司第六届董事会非独立董事成员

    1.1.1 审议通过了《关于选举傅建伟为第六届董事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
                                  锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES


    1.1.2 审议通过了《关于选举董勇久为第六届董事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.1.3 审议通过了《关于选举许为民为第六届董事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.1.4 审议通过了《关于选举周娟英为第六届董事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.1.5 审议通过了《关于选举傅保卫为第六届董事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.1.6 审议通过了《关于选举沈永康为第六届董事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.1.7 审议通过了《关于选举邹慧君为第六届董事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。

    1.2 关于选举公司第六届董事会独立董事成员

    1.2.1 审议通过了《关于选举许五全为第六届董事会独立董事的议案》，同
意 257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.2.2 审议通过了《关于选举沈振昌为第六届董事会独立董事的议案》，同
意 257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.2.3 审议通过了《关于选举徐岩为第六届董事会独立董事的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    1.2.4 审议通过了《关于选举张礼为第六届董事会独立董事的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。




    2.关于公司监事会换届选举的议案

    2.1 审议通过了《关于选举陈生荣先生为第六届监事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
                                   锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES


    2.2 审议通过了《关于选举孟中法先生为第六届监事会成员的议案》，同意
257,737,427 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。




    3.审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意 257,737,427 股，反
对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。




    上述议案均为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过，合法、有效。

    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人签名。

    会议决议由出席会议的公司董事签名。

    锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法、有效。




    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。




    五、结论意见

    综上所述，锦天城律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会
议所通过的决议均合法、有效。
                                  锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES


（本页无正文，为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2012 年第一次临时股东大
会法律意见书签字页）




上海市锦天城律师事务所 (盖章)




负责人：
             吴明德




经办律师：
              李   波                     徐海霞




                                                          年     月        日