2012 年第二次临时股东大会会议资料




         2012 年 9 月 12 日
            浙江绍兴
           2012 年第二次临时股东大会资料           股东大会会议议程




               浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
             2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：     二○一二年九月十二日        上午 9：00

会议地点：     公司新二楼会议室

主持人：       董事长傅建伟先生

大会主要议程：

一、宣读股东到会情况，确定计票人和监票人

二、会议审议的议案：

关于修订《公司章程》的议案

三、股东及其授权代表发言，回答股东提问

四、对需审议的提案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣读表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师对本次股东大会发表法律意见

九、大会结束




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           20012 第二次临时股东大会资料                  股东大会会议须知




               浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                          股东大会会议须知
    为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下：
    一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
    二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
    三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，
提交给会议主持人，安排股东发言时间。
    四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
    五、股东大会议案表决，采用记名投票表决，每一位股东持有的股数即为其
票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。
未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
    六、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票统计，由股东代
表和公司监事参加，表决结果当场公布。
    七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并
出具法律意见书。




                                          浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                                               二○一二年九月十二日




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          2012 年第二次临时股东大会资料           关于修订《公司章程》的议案




                 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的议案

    尊敬的各位股东、各位代表：
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［2012］37 号）和浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138 号）的有关要求，结合本公司实际
情况，为进一步明确公司利润分配政策，现拟对《公司章程》作如下修改：

    一、 原《公司章程》第七十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
    （四）公司章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    第七十九条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更公司现金分红政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对


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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    二、 原《公司章程》第一百五十八条       公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    现修改为：
    第一百五十八条    公司利润分配的决策程序和机制：
    （一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过
的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表
明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度
报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
    （二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以
股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和
说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议
后提交股东大会以特别决议审议批准；
    （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进
行监督。


    三、原《公司章程》第一百五十九条       公司的利润分配政策为：公司可以采
取现金或股票方式分配股利。
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利年度、无重大
技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。

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     现修改为：
     第一百五十九条：公司利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展；
    （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则
上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配；
    （三）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
     (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

    以上议案，请审议。




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                                       二○一二年九月十二日




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