国海证券股份有限公司

               关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

                   非公开发行限售股解禁的核查意见

上海证券交易所：

    根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国
海证券”或“保荐机构”）作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古
越龙山”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对古越龙山本次限售
股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111 号文核准，古越龙山于 2010
年 3 月非公开发行 76,136,363 股人民币普通股（A 股）并于 2010 年 3 月 17 日完
成了非公开发行股票的股权登记及限售登记工作。

    本次非公开发行完成后，公司的总股本为 634,856,363 股。

    截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化。

    二、公司本次限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2013 年 3 月 18 日。

    2、本次解除限售的股份数量为 30,869,567 股，全部为非公开发行限售股，
占公司目前股份总数的 4.86%。

    3、本次解除限售的股份持有人为中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“绍
兴黄酒集团”）。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况：

    股东名称       持有限售股数量   占公司总股本   本次解除限售股   本次上市流通
                             （股）                比例         数量（股）       数量（股）


        绍兴黄酒集团       30,869,567          4.86%            30,869,567       30,869,567


           三、本次申请解除限售股票的限售承诺

           根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和公司的非公开发行方案，
      绍兴黄酒集团认购的股份自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。

           根据本次限售股解禁的上市安排，绍兴黄酒集团持有的 30,869,567 股限售股
      的可上市流通时间为 2013 年 3 月 18 日，其限售承诺完全履行。

           四、控股股东及其关联方资金占用情况

           公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

           五、公司股本结构变化情况

           本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

                                      本次上市前                                  本次上市后
        持股类别                                             本次变动数
                              股份数       占总股数比例                      股份数       占总股数比例
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持股             30,869,567               4.86%   -30,869,567              0              0


 有限售条件的流通股合计     30,869,567               4.86%   -30,869,567              0              0
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股            603,986,796              95.14%   30,869,567    634,856,363            100%


无限售条件的流通股份合计   603,986,796              95.14%   30,869,567    634,856,363            100%
        股份总额           634,856,363                100%            0    634,856,363            100%

           六、保荐机构承办人员变化情况说明

           国海证券原指定古越龙山 2009 年度非公开发行和持续督导的保荐代表人为
      周宏章先生与黄楷波先生。

           2010 年 5 月，国海证券向古越龙山发出了《关于变更浙江古越龙山绍兴酒股
      份有限公司保荐代表人的通知》，并由公司进行了公告，保荐代表人周宏章先生因
      个人原因调离国海证券，国海证券安排保荐代表人唐彬先生接替周宏章先生负责
      古越龙山持续督导方面的工作。
    2011 年 12 月，国海证券向古越龙山发出了《关于变更浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司保荐代表人的通知》，并由公司进行了公告，保荐代表人黄楷波先生
因个人原因调离国海证券，国海证券安排保荐代表人熊炎辉先生接替黄楷波先生
负责古越龙山持续督导方面的工作。

    经上述变更，公司持续督导保荐代表人现为唐彬先生与熊炎辉先生。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、国海证券股份有限公司对浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行限
售股解禁事项无异议。

    （以下无正文）