浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
              2012 年度独立董事述职报告

    我们作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，
运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护
了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2012年度履职情况报告如下：
    一、基本情况
    沈振昌先生，高级经济师，现任中国酒业协会黄酒分会副会长兼秘书长，从
事黄酒行业发展研究与管理多年，于 2008 年 4 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份
有限公司独立董事。历任绍兴市酿酒总公司经理办副主任、中国酒业协会黄酒分
会副秘书长、副会长兼秘书长。
    许五全先生，具有高级会计师、中国注册会计师职称，有较深的会计专业理
论和实践基础。2008 年 4 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，
历任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、绍兴市财政
地税局副局长、绍兴市财政地税局副调研员。
    徐岩先生，从事优势传统食品的酿造科学与技术研究二十多年，是酿酒微生
物工程权威人士，现任教育部工业生物技术重点实验室主任，江南大学副校长，
博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有
突出贡献专家称号。2009 年 5 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董
事，历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江
南大学校长助理、江南大学研究生处处长。

    张礼先生，2009 年 5 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，
从事法律事务多年，现任浙江中行律师事务所执业律师，绍兴市消费者权益保护
委员会律师团律师、绍兴市律师协会行政劳动专业委员会委员。
    作为古越龙山的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
   二、年度履职概况
    2012年，我们独立董事关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并

                                   1
在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出合理的意见
和建议。
    1、出席董事会、股东大会情况
    2012年度，公司共召开3次股东大会，我们均亲自出席会议。
    2012年度，公司共召开10次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议
均亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。
    在召开董事会前，我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议
每一个议案，积极参与讨论，提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。公司在2012年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，我们对董事会各项议案及公司其他事项没
有提出异议的情况。
    2、勤勉尽职，进行现场考察和生产经营情况了解。2012年度，我们利用参
加年度董事会的机会以及其他时间对公司进行现场考察，与经营管理人员交流，
深入了解公司募投项目进展以及公司生产经营和财务状况，并通过公司内刊、电
话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
    3、对年报编制、审计过程的监督。在公司2012年年报的编制、审计过程中，
切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露
过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册
会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见
面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审
计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交
审计报告。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2012年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：


                                     2
    1、关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交
易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认
为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在
损害股东利益的行为。
    2、对外担保及资金占用情况
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2012 年公司无对外
担保事项发生。
    3、募集资金的使用情况
    公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分募集资金暂时补充流
动资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2012年度募集资金的存放与实
际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公
司募集资金管理办法》的有关规定。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司第五届董事会任期届满，董事会提名委员会对第六届董事会董事提名人
及新聘高级管理人员进行了资格审查，确认各提名人均具有《公司法》和《公司
章程》规定的提名资格和任职资格。我们认为：公司董事会对董事候选人的提名
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人符合《上市公司治理准
则》以及《公司章程》规定的任职条件。公司高级管理人员的聘任程序符合《公
司法》和《公司章程》等制度的有关规定。
    董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司
2012年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。


                                     3
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司不存在进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继
续聘请该所为公司2013年度审计机构。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    根据有关规定，我们对公司2012年度利润分配预案进行了审核，我们同意此
次利润分配预案。我们认为：公司2012年度的利润分配预案符合公司实际，现金
分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中
小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    9、信息披露的执行情况
    我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时
掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行
信息披露义务。每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报
告的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的
重大事项及时履行信息披露义务。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部控制体系，形成科学的
决策、执行和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
结合公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制体系，充分考虑了内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、
募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方
面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受
控状态。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。


                                     4
    11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公
司的规范发展提供合理化建议。
    四、总体评价和建议
    2012年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与
公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维
护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
    2013年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。


                          浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事

                               许五全   徐岩   沈振昌   张礼


                               二○一三年三月二十六日




                                   5