国海证券股份有限公司
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐
机构”）作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“古越龙
山”）2010 年 3 月非公开发行 A 股的保荐机构，对古越龙山 2012 年度募集资金
存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111 号文件核准，古越龙山于
2010 年 3 月采用非公开发行方式向 8 个特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票 76,136,363 股，发行价为每股 8.8 元，募集资金总额为 669,999,994.40 元，扣
除发行费用后，募集资金净额 654,929,671.17 元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放
根据 2010 年 3 月 15 日天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天
健 验 〔 2010 〕 56 号 ）， 公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
654,929,671.17 元，其中认缴实收资本 76,136,363 万元，资本公积 578,793,308.17
元。截至 2010 年 3 月 18 日，上述实际募集资金净额 654,929,671.17 元分别存放
于经公司董事会指定的如下三个募集资金专用账户：
序号 银行名称 账号
1 中国工商银行股份有限公司绍兴分公司 1211012029200050803
2 交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行 336006130018170091022
3 中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182600194203
2010 年 3 月 18 日，公司、国海证券与上表所示三家银行分别就本次非公开
发行募集资金存放签署了《募集资金三方监管协议》；2012 年度内，公司对募集
资金实行专款专用，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金的使用及专户余额
截至 2012 年 12 月 31 日，古越龙山非公开发行募集资金余额的具体变动情
况如下：
单位：万元
项目 金额
2009 年度非公开发行募集资金净额 65,492.97
募投项目已投入 62,835.15
2010 年 3 月 18 日置换预先投入 24,767.89
2010 年 3 月 18 日-2012 年 12 月 31 日投入（女儿红） 35,641.15
2010 年 3 月 18 日-2012 年 12 月 31 日投入（营销网络） 2,426.11
利息收入——工商银行 5.07
利息收入——交通银行 151.54
利息收入——中信银行 9.03
募集资金余额 2,823.46
暂时补充流动资金 2,000.00
募集资金结余 823.46
募集资金专户余额——工商银行 0
募集资金专户余额——交通银行 823.06
募集资金专户余额——中信银行 0.40
本次非公开发行募集资金汇入募集资金专用账户后，募集资金的使用均处于
银行、国海证券以及公司的共同监管之下，未发生违规使用的情况。
三、募集资金项目进展情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金实际累计投入 62,835.15 万元，公司
募投项目未发生变更和调整项目进展的情形，募集资金投入进展的具体情况详见
本报告附表。
四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 18 日出具的《关于浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2010]1285 号）审核，截至 2010 年 3 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资额为人民币 24,767.89 万元，具体情况如下表：
序 拟安排募集资金金额 自筹资金预先投入金额
募集资金投资项目名称
号 （万元 ） （万元）
收购女儿红股权并对其增资扩建生
1 62,000 23,687.32
产线、补充流动资金
2 建立区域营销中心及拓展营销网络 5,000 1,080.57
合计 67,000 24,767.89
2010 年 4 月 6 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集
资金 24,767.89 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司独
立董事、监事会、保荐机构亦对该事项表示同意。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
为提高募集资金的使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，总额为 6,000 万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 3 个
月。2012 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用
部分募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司独立董事、监事会、保荐机构亦
对该事项表示同意。公司已于 2012 年 8 月 14 日将上述暂时补充流动资金的募集
资金 6,000 万元全部归还至募集资金专户。
为提高募集资金的使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，总额为 5,000 万元，占本次募集资金净额的 7.63%，使用期限不超过 6 个
月。2012 年 9 月 4 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部
分募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司独立董事、监事会、保荐机构亦对
该事项表示同意。公司已于 2012 年 12 月 17 日将上述暂时补充流动资金的募集
资金 5,000 万元中的 3,000 万元归还至募集资金专户。截至 2012 年 12 月 31 日，
补充流动资金余额为 2,000 万元。
六、保荐机构核查意见
经核查，古越龙山 2012 年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的
规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2012 年度
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 65,492.97 本年度投入募集资金总额 10,350.71
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 62,835.15
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末 截至期末累计 是否
是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性
承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 本年度实 达到
项目（含部分 承诺投资 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 是否发生
项目 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的效益 预计
变更） 总额 (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1) 效益
收购绍兴女儿红酿
酒有限公司股权并 1,950.24
否 62,000.00 62,000.00 9,974.76 59,328.47 -2,671.53 95.69 否
对其增资扩建生产 [注 1]
线、补充流动资金
建立区域营销中心 680.37
否 5,000.00 5,000.00 375.95 3,506.68 -1,493.32 70.13 否
及拓展销售网络 [注 2]
合 计 － 67,000.00 67,000.00 10,350.71 62,835.15 -4,164.85 － － 2,630.61 － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 未发生
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生
2010 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》，2010 年 4 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了此议案，同意用募集资金 24,767.89
募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 18 日出具了《关于浙
江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2010]1285 号）对上述已投入资
金进行了核验。保荐机构国海证券股份有限公司出具了《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
公司于 2012 年 9 月 4 日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的
议案》 公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 5,000 万元，占本次募集资金净额的 7.63%，
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用期限不超过 6 个月。公司已于 2012 年 12 月 17 日将上述暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元中的 3,000 万元，
归还至募集资金专户。截至 2012 年 12 月 31 日，公司实际补充流动资金的金额为 2,000 万元。
节余募集资金使用情况 不存在募投项目资金节余。
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：实现效益=绍兴女儿红酿酒有限公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 3,078.19 万元-根据收购评估值摊销女儿红存货等 798.90 万元-因女儿红公司高新技术企业到期导
致的评估增值部分递延所得税负债的增加 776.74 万元+递延所得税负债的转回 472.31 万元-本期处置评估增值固定资产产生的损失 32.82 万元+处置评估增值固定资产而转回相应的
递延所得税负债 8.2 万元=1,950.24 万元。
[注 2]：截至 2012 年 12 月 31 日，营销网络建设分上海新建营销中心和北京营销中心。因营销中心未独立核算，为评估该项目的效益情况，根据如下方法估算：
1、上海销售分公司 2012 年实现销售收入 23,760.53 万元，较项目建设前 2009 年（13,441 万元）同期增加 10,319.53 万元；北京分公司 2012 年实现销售收入 6,529.35 万元，较项
目建设前 2010 年（5,092 万元）同期增加 1,437.35 万元。两大营销中心建设合计贡献新增收入为 11,756.88 万元，该新增销售收入视同营销中心的运作为主要贡献因素，根据经验
给予贡献系数为 0.6。
2、2012 年度，公司合并报表的营业利润率为 12.86%（合并报表口径，营业利润率=营业利润 182,781,291.93 元/营业收入 1,421,789,152.72 元），所得税率 25%，以此盈利标准测
算营销中心贡献的利润。
3、根据以上假设，2012 年度营销网络建设项目实现的效益情况如下：
实现效益=新增收入 11,756.88 万元*公司营业利润率 12.86%*所得税扣除（1-25%）*营销中心贡献系数 0.6=680.37 万元。
