证券代码：600059      证券简称：古越龙山       公告编号：临 2013-020



                     浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                  第六届董事会第十三次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
                                  特别提示
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    。


    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013 年
10 月 18 日发出召开第六届董事会第十三次会议的通知。会议于 2013 年 10 月 25 日在
公司新二楼会议室召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董事 11 人，实到董事
11 人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过
了如下决议：


    一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申
请配股的资格和条件。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、逐项审议通过《关于公司 2013 年配股发行方案的议案》
    本次配股的具体方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式


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    本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）配股基数、比例和配股数量
    本次配售股票以公司 2013 年 6 月 30 日总股本 634,856,363 股为基数，按每 10 股
配售 3 股的比例向全体股东配售，本次配售总股数为 190,456,908 股。配售股份不足 1
股的，按上海证券交易所的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本
由于派送红股或资本公积金转增股本及其他原因引起总股本变动的，则配售基数同比
例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例及数量由董事会根据
股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）配股定价依据和配股价格
    1、配股定价依据
    （1）配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
    （2）参照募集资金计划投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    （3）参照发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率及公司发展需要；
    （4）遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。
    2、配股价格
    本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价
折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保
荐机构/主承销商协商确定。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）配售对象
    本次配股的配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）募集资金规模及用途
    本次配股发行募集资金总额预计不超过人民币 121,900 万元，扣除发行费用后其
中 24,663.20 万元用于黄酒生产技术升级建设项目（一期工程），8,000.00 万元用于建
设公司第二期“百城千店”专卖店终端网络项目，其余部分用于补充公司流动资金。
    如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公


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司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充
公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，
使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司将根据资金状况进行先期投
入，在募集资金到位后予以置换。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）承销方式
    本次配股的承销方式为代销。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）发行时间
    本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期
限内择机向全体股东配售股份。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例共同享有。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次配股决议的有效期限
    与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于公司 2013 年配股预案的议案》
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《2013 年配股公开发行
证券预案公告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于公司 2013 年配股募集资金计划投资项目可行性分析报告的
议案》
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《2013 年配股募集资金
计划投资项目可行性分析报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2013 年配股相关事宜的
议案》
    为保证公司 2013 年配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会


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在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次配股的相关事宜，并由董事会转授公司
董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不
限于：
    （一） 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次
配股的申报事宜；
    （二） 根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于
确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申
购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份登记上市交易和工商变更登记等相关事
宜。
    （三） 本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
    （四） 决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署、修
改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销
协议等），根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的
各项文件；
    （五）授权董事会根据配股实际募集资金情况， 在不改变拟投入项目的前提下，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体募集资金投入金额；
    （六） 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、主承销商签署相关协议；
    （七） 根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等
事宜；
    （八） 根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项
作出修订和调整；
    （九） 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对
本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
    （十） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记及在上海证券交易所上市事宜；
    （十一） 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
    （十二）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。


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     上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情
况报告》。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     七、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
     详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《募集资金管理办法（审
议稿）》。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     八、审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
     因公司发展需要，将拓展高档料酒市场，董事会决定开发高档料酒。公司经营范
围增加调味料（液体）的制造和销售。
     拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
     第十三条（原公司章程）   经公司登记机关核准，公司经营范围是：
     许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）的制造、销售。
     一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、副食品及食品
原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本企业或成员企业自产
产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作
生产及开展“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
     现修订为：第十三条   经公司登记机关核准，公司经营范围是：
     许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制
造、销售。
     一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）、
副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本企业或
成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合
资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁


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止、限制和许可经营的项目。）
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    上述全部议案需提交股东大会审议。


    九、审议通过《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次
临时股东大会的议案》
    公司定于 2013 年 11 月 29 日下午 2：30 在公司新二楼会议室召开 2013 年第一次
临时股东大会。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    备查文件
    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议




                                         浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                        2013 年 10 月 25 日




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