浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
              2013 年度独立董事述职报告

    作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关

法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2013年的工作

中，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议

案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资

者的利益。现将2013年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    沈振昌先生，高级经济师，现任中国酒业协会黄酒分会副会长兼秘书长，从

事黄酒行业发展研究与管理多年，于 2008 年 4 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份

有限公司独立董事。历任绍兴市酿酒总公司经理办副主任、中国酒业协会黄酒分

会副秘书长、副会长兼秘书长。

    许五全先生，具有高级会计师、中国注册会计师职称，有较深的会计专业理

论和实践基础。2008 年 4 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，

历任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、绍兴市财政

地税局副局长、绍兴市财政地税局副调研员。

    徐岩先生，从事优势传统食品的酿造科学与技术研究二十多年，是酿酒微生

物工程权威人士，现任教育部工业生物技术重点实验室主任，江南大学副校长，

博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有

突出贡献专家称号。2009 年 5 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董

事，历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江

南大学校长助理、江南大学研究生处处长。

    张礼先生，2009 年 5 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，

从事法律事务多年，现任浙江中行律师事务所执业律师，绍兴市消费者权益保护

委员会律师团律师、绍兴市律师协会行政劳动专业委员会委员。

    作为古越龙山的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立


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董事制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、

亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。

   二、年度履职概况

    2013年，我们独立董事关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并

在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出合理的意见

和建议。

    1、出席董事会、股东大会情况

    2013年度，公司共召开2次股东大会，我们均亲自出席会议，公司共召开8

次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议均亲自参加，对董事会所有议

案均投了赞成票，无缺席情况。

    我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股

东大会相关会议，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产

经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案，积极参

与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议。公司在2013

年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行

了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分

发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履

行了独立董事应尽的义务和职责。

    2、勤勉尽职，进行现场考察和生产经营情况了解。

    2013年度，我们利用参加年度董事会的机会以及其他时间对公司进行现场考

察，与经营管理人员交流，深入了解公司募投项目进展以及公司生产经营和财务

状况，并通过公司内刊、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员

及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关

注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。

    3、对年报编制、审计过程的监督。在公司2013年年报的编制、审计过程中，

切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露

过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册



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会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见

面会，认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与

公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年报审计工

作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和

交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所

及时按计划提交审计报告。

   4、公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使

独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同

时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，

为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2013年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独

立意见，具体情况如下：

    1、关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交

易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认

为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在

损害股东利益的行为。

    2、对外担保及资金占用情况

    截止 2013 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用

公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2013 年公司无对外

担保事项发生。



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    3、募集资金的使用情况

    公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分募集资金暂时补充流

动资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2013年度募集资金的存放与实

际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公

司募集资金管理办法》的有关规定。

    4、高级管理人员薪酬情况

    董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情

况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司

2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度

的管理规定，严格按照考核结果发放。

    5、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内公司不存在进行业绩预告的情形，未发布业绩预告。公司于2014

年2月18日发布了2013年度业绩快报，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》

及公司关于信息披露相关规则的规定发布业绩快报，没有出现调整的事项，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客

观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继

续聘请该所为公司2014年度审计机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投

资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上

海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，对《公司

章程》第一百五十八条和第一百五十九条关于利润分配的决策程序和机制、政策、

对中小股东意见的听取等内容进行了修订，前述对《公司章程》的修订已经2013

年12月16日公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通



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过，公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。根据有关规定，我们

对公司2013年度利润分配预案进行了审核，我们同意此次利润分配预案。我们认

为：公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司

制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公

司的健康、持续发展。

       8、公司及股东承诺履行情况

    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺

都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

       9、信息披露的执行情况

    我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时

掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行

信息披露义务。每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报

告的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司

相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的

重大事项及时履行信息披露义务。

       10、内部控制的执行情况

    报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促

公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部

控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重

大缺陷。 为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会

计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标

准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为古越龙山于2013年12月31日按照《企

业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

       11、董事会及其下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委



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员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公

司的规范发展提供合理化建议。

    四、总体评价和建议

    2013年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参

与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与

公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维

护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

    2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东

负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专

业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，

为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




                          浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事

                               许五全   徐岩     沈振昌      张礼

                                        二○一四年三月六日




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