2013 年年度股东大会会议资料
2014 年 4 月 22 日
浙江绍兴
股东大会会议议程
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
会议时间： 二○一四年四月二十二日 上午 9：30
会议地点： 公司新二楼会议室
主持人： 董事长傅建伟先生
会议议程：
一、大会主持人介绍股东到会情况，推出计票人和监票人
二、会议审议的议案
1、公司 2013 年度董事会工作报告 报告人：董事长 傅建伟
2、公司 2013 年度监事会工作报告 报告人：监事会主席 陈生荣
3、公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年财务预算报告
报告人：总会计师 许为民
4、2013 年年度报告及摘要 报告人：董事会秘书 周娟英
5、公司 2013 年度利润分配预案 报告人：董事会秘书 周娟英
6、2013 年度董事、监事薪酬的议案 报告人：总会计师 许为民
7、关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
8、关于公司 2014 年日常关联交易预计的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
9、关于修订《公司章程》的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
10、关于前次募集资金使用情况报告的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
11、关于选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信先生为公司第六届董事会独立董
事的议案 报告人：董事会秘书 周娟英
三、公司独立董事作 2013 年度述职报告
四、审议、表决
1、股东或股东代表发言，回答股东提问
2、对需审议的议案进行投票表决
3、计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
五、宣布大会现场股东投票表决结果
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读股东大会决议
2、律师宣读本次股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
七、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
1
股东大会会议须知
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，
提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决，采用记名投票表决，每一位股东持有的股数即为其
票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。
未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票统计，由股东代
表和公司监事参加，表决结果当场公布。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并
出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
2
2013 年度董事会工作报告
2013 年度股东大
会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2013 年度董事会工作报告已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
2013 年，受经济环境和“三公消费”严控带来的不利影响，酒类行业销售普
遍下滑，白酒、葡萄酒骨干企业销售都有不同程度的下降，公司董事会积极应对
激烈的市场竞争，紧紧围绕年初制定的工作方针，通过不断优化产品结构、开拓
销售渠道，经过上下努力，黄酒销售与去年同期基本持平，公司生产经营保持平
稳健康的发展态势。全年实现营业收入 146,792.38 万元，较上年同期增长 3.24%；
实现利润总额 19,165.03 万元，比上年同期减少 21.46%；归属于母公司所有者
的净利润 14,393.83 万元，比上年同期减少 24.57%；扣除非经常性损益后的净
利润 13,205.14 万元，比上年同期增长 2.14%。
一、2013 年度公司经营情况的回顾与分析
1、加强销售渠道建设和市场管理。针对酒类市场消费疲软、高档酒销售受
阻的情况，公司及时调整销售思路，主推中端产品，渠道下沉，精耕细作，适时
调整经销政策，努力扩大中档酒的销售，巩固和扩大普通大众消费，特别是公司
的中央库藏金五年、清醇系列等产品销量不断扩大，保持了良好的销售势头。根
据市场情况调整销售组织机构，并通过内部竞聘，进一步激发销售人员内在动力。
电商的迅猛发展，为传统酒类销售提供了新模式，公司在开设淘宝天猫旗舰店基
础上，相继在京东商城、1号店、酒仙网、央视网商城、顺丰等开出古越龙山旗
舰店和精品店，进一步完善电商销售渠道。继续深入推进“百城千店”战略的实
施，加强市场管理，严控冲货，对重点产品实行重点保护。
2、加大黄酒宣传和新品研发力度。在坚持央视广告投放及浙、沪等重点市
场广告投放的基础上，在杭州策划推出“千人盲品活动”，在绍兴策划推出“酒
管家”营销模式。全年共推进百场黄酒文化宣传推广活动，积极引导市场，培育
黄酒消费群体。充分利用公司接待中心和中央酒库等资源，深入推进黄酒及企业
1
2013 年度董事会工作报告
文化旅游，为引导和培育黄酒消费起到了积极的促进作用。为进一步做大做强“女
儿红”品牌，提升公司整体形象，决定投资拍摄电视剧《女儿红》，目前各项工
作正在按计划筹备之中。“古越龙山”牌黄酒首次亮相第17届法国波尔多国际葡
萄酒及烈酒展览会，并与法国卡慕公司及葡萄酒酒庄签约，在销售和酒庄管理等
诸多领域展开合作交流，为绍兴黄酒走向世界迈出了关键一步。积极开展新品研
发工作，以满足市场多样化需求，推出了“中央库藏”系列、干型健康黄酒“天
藏地久”系列、功能型黄酒“玛咖黄酒”和“蛹虫草黄酒”系列新品，并在全国
范围内进行招商，为企业创造了新的利润增长点。
3.加强食品安全和内部管理。为进一步从源头保证产品质量，公司在江苏、
湖北、安徽等地新增4个粮食生产基地，并抓好无公害粮食生产基地的管理，严
把原料采购关口，确保公司产品安全优质。为进一步加强对生产过程的管理，公
司积极做好企业“贯标”工作，认证通过了厨用酒QS现场审核，完成了公司
ISO9000、14000、22000体系内审及管理评审工作。
4.加快重点技改项目建设。公司克服种种困难，抓紧实施各项重点技改项目
及强体项目，以进一步加快企业发展。完成中央酒库改建项目及内部装修与安装
施工工作，并投入使用；实施了年度强体项目，完成了机械化黄酒大罐储存、大
坛酒自动灌装、瓶酒设备升级改造、热灌装改造等一大批技改项目，进一步提高
了产量、节约了能源、降低了能耗。同时，公司按照国家黄酒工程技术研究中心
建设计划任务书要求，共投入1000多万元，完成了工程中心技术升级项目，为接
受国家验收奠定了基础。
5、适时启动并实施再融资项目。公司于2013年9月份启动古越龙山Ａ股配股
项目，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，拟募集资金121,900万元，
用于黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）、第二期“百城千店”专卖店终端
网络的建设及补充流动资金，以进一步增强公司的综合实力，巩固公司在黄酒行
业的市场竞争力，提升持续盈利能力。
二、董事会日常工作情况
2013年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相
关法律、法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构
建投资者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、
诚信、透明的良好形象。
2
2013 年度董事会工作报告
1、不断完善公司治理。2013年，董事会继续把完善公司治理和加强自身建
设作为增强核心竞争力的基础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。
根据中国证监会和上海证券交易所的要求并结合企业实际，及时修订了公司《信
息披露管理制度》、《募集资金管理办法》，制定了《公司董事会审计委员会工
作细则》，完善治理制度，规范公司运行；二是加强学习，组织董事、监事参加
监管部门组织的培训，提高其履职能力；四是切实发挥独立董事作用，忠实履行
职责，对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见，积极关注公司经营管理、
转型发展和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议。
2、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司董事会持续加强自身
建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持、相互监督的治理架构，
不断完善公司法人治理结构。2013年共召开董事会八次，在会议前认真审阅会议
议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见，为董
事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会各司其职，通过日常工作和各专门委员会会议，发挥在各自专
业领域的重要作用。
3、严格履行信息披露义务，诚信对待所有投资者。公司自上市以来，始终
坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不
断提升信息披露质量，增强公司透明度。2013年，公司共发布31份临时公告和4
份定期报告；采取切实措施加强内幕信息和知情人管理，做好日常经营管理过程
中内幕信息知情人的登记备案工作，从源头上遏制内幕交易；重视投资者管理工
作，通过电话、电邮、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者
的来访接待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。
三、新年度经营计划
2014年，公司将面对更加严峻和复杂的外部环境，提出了“重改革、降成本、
强技术、调结构、拓市场”的工作方针，坚持黄酒主业发展，加强和完善企业各
项工作，以推动企业稳步健康发展。2014年，公司全年营业收入和利润总额力争
与2013年持平。
1、做好营销工作。2014年的营销工作主题是“用营销组合拳，实现百县增
亿目标；借力新兴渠道，向服务营销要增量”，着力营销模式的创新，快速“借
力”、“借臂”，提升营销运营质量。继续做好品牌广告投放工作，进一步提升
3
2013 年度董事会工作报告
品牌影响力；在本年度基本完成拍摄电视连续剧《女儿红》工作；坚持“走出去”
方针，做好酒文化宣传推广活动，突出黄酒养生以及品鉴文化宣传，全年完成100
场地面推广活动；完成工业旅游与体验营销的对接，形成“博物馆——接待中心
——中央酒库”旅游线路推广和服务，并策划相应活动。
2、做好销售工作。继续做好“百城千店”工作，全年计划新开专卖店50－
70家，积极开拓消费终端，实现“百县增亿”销售增益目标，对餐饮终端选择性
进场，拓展流通和商超渠道、开拓个性化定制市场；江浙沪市场继续做好精耕细
作工作，深入三、四线市场拓展，重点做好乡镇销售网络建设；外围市场重视招
商，充分利用经销商的商业资源，积极培育和引导消费；紧随潮流，利用现代销
售手段，努力发展网购市场；创新考核，既要充分调动全体营销销售人员的积极
性，又要确保公司效益的提升；积极推进原酒深加工产品销售。
3、深入开展质量管理工作。抓好源头管理，继续做好无公害粮食基地建设，
调整与优化已有粮食基地，加强对基地的跟踪与服务，形成有效地监管机制。抓
好过程管理，严格“三体系一要求”落实工作，切实做好体系的内外审工作。抓
好产品溯源工作，进一步完善产品追溯体系，形成可控、可防、可借鉴的食品管
理机制。
4、推进技术创新和技改工作。继续加强对黄酒的基础性研究和功能性理论
研究工作，加大符合消费者需求的新品开发力度；积极实施“机器换人”战略，
进一步加大技改投入，确保企业生产效率有大幅度提高；积极开展企业内部改革
活动，把强体工程作为重要抓手和立足点，全面提升公司装备的自动化、机械化
水平和节能减排水平；围绕国家黄酒工程技术中心三年建成计划，抓紧做好“中
心”组建的各项工作；继续做好并加快推进2013年配股再融资工作，全力推进黄
酒生产技术升级建设项目一期工程的建设，进一步增强公司的综合实力，巩固公
司在黄酒行业的市场竞争力。
四、公司未来发展风险因素和采取的对策
黄酒作为中国传统特色产业，受历史、文化和地理等诸多因素影响，季节性
生产、区域性消费特点明显，与其他酒类相比，行业规模较小，所占消费比例不
高，整体市场竞争力不强，受当前大环境影响，整个酒业面临严峻形势，公司未
来发展面临的风险主要来自以下几个方面：
4
2013 年度董事会工作报告
1、生产成本上升风险。公司恪守传统工艺，坚守产品品质，但粮食等生产
原材料及包装材料的涨价，劳动用工的短缺，人工成本的不断提高，黄酒生产成
本也同步快速增长，直接影响公司盈利能力的进一步提升。公司将继续扩建无公
害粮食原料基地，以保证原材料的质量和供应稳定，对生产环节加快技术创新，
以“机器换人”，加强精细化管理，实现节支增效。
2、市场竞争风险。黄酒消费目前主要集中在长三角地区，行业整体供大于
求的矛盾依旧存在，国家对“三公消费”的控制，整个酒类行业的市场竞争愈
加激烈，黄酒行业低价、无序竞争将更加突出，公司市场投入也随之进一步加
大。公司拓展全国黄酒销售市场的难度加大，市场开拓费用将持续上升，挤压
利润空间，在市场竞争中承担较大压力。公司将积极应对市场环境变化，多渠
道挖掘企业增长潜力，及时把握市场发展的有利时机，创新营销模式，传统市
场和新型市场双管齐下，创新产品结构和包装，做好产品聚焦和个性化服务，
努力实现品牌与服务内涵的提升，扩大黄酒市场份额。
3、食品质量安全控制风险。随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品
安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工
企业生产经营的重中之重。食品质量安全已成为全社会高度关注的焦点，食品质
量安全的风险因素被不断认知等因素，对食品生产企业的食品安全风险分析与控
制能力、检验检测技术和监管方式提出了新的要求。公司坚守传统纯粮酿造工艺，
严把原材料源头关，加强基础性研究和检验检测，严格规范黄酒标准，建立从“田
头到餐桌”全过程产品追溯体系，对产品全过程负责，真正让消费者安心消费。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
5
2013 年度监事会工作报告
2013 年度股东大
会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2013 年度监事会工作报告已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
2013 年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，认真忠实地履
行监督、检查职能，监事会成员列席了公司股东大会及董事会召开的各次会议,
审查了公司财务运作情况，参与了公司重大决策、决定的研究，重点从公司依法
运作、董事、经理层及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监
督职能。
一、切实履行监督职能，对决策程序进行有效监督
2013 年，监事会共召开 6 次会议，主要对报告期内季度报告、半年度报告、
年度报告、募集资金、使用部分募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审议，
对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进
行了检查，起到了必要的审核、监督作用。监事会通过列席董事会，充分掌握董
事会的议事决策过程；列席总经理办公会议、生产协调会等，全面及时地了解公
司经营情况，了解各条业务线工作的开展情况，加强沟通与联系，为顺利开展监
督工作创造有利条件。
二、监事会对2013年度公司运作的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见：监事会根据《公司法》等有关法律法
规，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，治理结构不断完善，内部
控制有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会
的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，不存
在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见：本着对全体股东负责的精神，监事会
6
2013 年度监事会工作报告
对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报
告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度
和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：公司对募集资金进
行了专户存放和专项使用，使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了相应的法
定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司
2013年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有
关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、对公司关联交易情况的独立意见：公司关联交易公平，定价客观公允，
程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的
情况。
5、对现金分红政策执行情况的独立意见：2013 年度公司根据监管规则及
公司实际情况，对《公司章程》第一百五十八条和第一百五十九条关于利润分配
的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订，前述对《公
司章程》的修订已经 2013 年 12 月 16 日公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议通过，公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合
理回报。监事会对 2013 年公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分
红政策，决策程序合法有效，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执
行情况。
三、2014年度工作重点
2014年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范
运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做好
以下几方面的工作：
1、按照法律法规，认真履行职责
2014年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是
按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
7
2013 年度监事会工作报告
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董
事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股
东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做
好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查，防范经营风险
监事会将不断加大对董事及高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规
方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为防范企业风险，进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的
经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止
和纠正。
第三，经常保持与内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部
审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交
易等重要方面实施监督检查。
3、加强自身学习，提高业务水平。
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，在新的一年里，监事会成
员将继续加强学习，有计划地参加浙江辖区监管部门组织的有关培训，不断拓宽
专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好
地发挥监事会的监督职能。
在过去的一年，监事会认真履行了自己的职责，对公司规范运作发挥了一定
作用。2014年，监事会将进一步提高工作效率，更加有效地履行自己的职责，为
促进公司持续良性发展、维护公司和股东利益发挥更大的作用。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
8
2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告
2013 年度股东大
会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013 年度财务决算报告
及 2014 年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
公司2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告已经第六届董事会第十
五次会议审议通过，现根据《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审议。
一、2013年度财务决算
1、营业收入
2013年度实现营业收入146,792.38万元，比上年142,178.92万元增加4,613.46
万元，增长3.24%。
2、成本费用情况
2013年营业总成本129,566.85万元，其中
（1）销售费用支出22,090.10万元，比上年19,337.41万元增加14.24%，主要
系营销费用增加所致。
（2）管理费用支出9,807.85万元，比上年9,106.78万元，增加7.70%，主要系
土地使用税税率调整，土地使用税费增加及房产税费、研发费用增加所致。
（3）财务费用支出2,204.47万元，比上年1,372.17万元，增加60.66%，主要
系本期银行融资增加所致。
3、盈利情况
2013 年 度 实 现 利 润总 额 19,165.03 万 元 ；归 属 于 母公 司 所 有者 的 净 利 润
14,393.83万元，比上年19,083.50万元，减少4,689.67万元，主要是营业外收支净
减少4812.47万元。
4、资产负债情况
截止2013年12月31日，公司的资产总额为35.88亿元，较年初增加0.06%。负
债总额为10.71亿元，较年初减少6.80%，主要是本期借款减少。资产负债率为
9
2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告
29.85%。归属于上市公司股东权益合计为24.88亿元，比年初增加7,996万元,增长
3.3%。每股净资产3.92元。
5、现金流量情况
2013年度经营活动产生的现金流量净额为7,269.07万元。
2013年度投资活动产生的现金流量净额为-14,976.77万元，主要是古越龙山
中央酒库1、2#储酒仓库改造、沈永和废水处理提标改造项目及黄酒产业园区黄
酒技术升级等技改项目支出10560万元所致。
2013年度筹资活动产生的现金流量净额为-14,366.35万元，主要是公司分配
股利和归还银行贷款所致。
2013年度公司财务决算报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。
二、2014年度财务预算
根据公司2014年经营计划，结合上年经营实绩，2014年公司全年营业收入
和利润总额力争与2013年持平。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
10
2013 年年度报告及摘要
2013 年度股东大
会会议资料之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过的 2013 年年度报告及摘要，已
按上海证券交易所的规定，于 2013 年 3 月 8 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。2013 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证
券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
11
2013 年度利润分配预案
2013 年度股东大
会会议资料之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
公司 2013 年度利润分配预案已经第六届董事会第十五次会议审议通过，按
照《公司章程》规定，现提请本次股东大会予以审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年母公司实现净利润
173,411,079.68 元，加上上年度未分配利润 448,788,204.48 元，扣减 2013 年
分配的 2012 年度现金股利 63,485,636.30 元，盈余公积 17,341,107.97 元，年
度实际可供股东分配的利润 541,372,539.89 元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利
益 和 公 司 发 展 ， 现 拟 定 如 下 利 润 分 配 预 案 ： 以 2013 年 年 末 公 司 总 股 本
634,856,363 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）进行分配，共分配股利 63,485,636.30 元。公司 2013 年度不进行资本公积
金转增股本。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
12
关于 2013 年度董事、监事薪酬的议案
2013 年度股东大
会会议资料之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2013 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东、各位代表：
公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每
月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数
量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关
规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2013年度经营绩效考核情况，拟定了公
司2013年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事根据股东大会审议通过的标准
领取独立董事津贴，独立董事津贴为4万元/年。
单位：万元
姓名 职务 2013 年度薪酬（税前）
傅建伟 董事长、总经理 49.74
董勇久 董事、副总经理 37.31
许为民 董事、副总经理、总会计师 37.31
周娟英 董事、副总经理、董事会秘书 37.31
傅保卫 董事 25.94
沈永康 董事 26.01
邹慧君 董事、总工程师 37.31
陈生荣 监事会主席 37.31
孟中法 监事 26.07
刘剑 监事 22.47
胡志明 副总经理 37.31
傅武翔 副总经理 37.31
此议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
13
关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案
2013 年度股东大
会会议资料之七
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。根据公司董事会审计
委员会的提议，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014
年度审计机构。
此议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
14
关于 2014 年日常关联交易预计的议案
2013 年度股东大
会会议资料之八
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2014 年日常关联交易预计的议案
各位股东、各位代表：
公司《关于2014年日常关联交易预计的议案》已经第六届董事会第十五次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
一、2014年日常关联交易预计情况
单位： 万元
按产品或劳务 预计总金额
关联交易类别 关联方名称
等进一步划分 （2014 年）
采购原材料 酒类 绍兴咸亨集团股份有限公司 300
酒类 绍兴咸亨集团股份有限公司 1200
销售产品或商品 酒类 北京咸亨酒店管理有限公司 1300
水电 绍兴旭昌科技企业有限公司 200
水电 绍兴科盛电子有限公司 100
商标使用费 中国绍兴黄酒集团有限公司 420.50
其他 房屋租赁费 绍兴旭昌科技企业有限公司 40
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 56
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人傅建伟，注
册资本 16664 万元，经营范围：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；
批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织
品；绍兴市区土地收购储备开发等。
绍兴咸亨集团股份有限公司，住所为浙江省绍兴市鲁迅中路 181 号，法定代
表人宋金才,注册资本为 5000 万元，企业类型为股份有限公司，经营范围：实业
投资、五金交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、金属材料、建筑材
料、机电设备、纺织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家具、橡胶制
15
关于 2014 年日常关联交易预计的议案
品、塑料制品、文教用品、仪器仪表的销售。
北京咸亨酒店管理有限公司，住所为北京市朝阳区潘家园 28 号楼 5 号商业
1 层，法定代表人刘红林，注册资本 100 万元，经营范围：酒店管理；企业管理
咨询；销售定型包装食品、干鲜果品、酒类。
绍兴旭昌科技企业有限公司，住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表
人谢晓东，注册资本为 560.0387 万美元，企业类型为有限责任公司（中外合资），
经营范围：贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。
绍兴科盛电子有限公司，住所为绍兴经济开发区东山路，法定代表人谢晓东，
注册资本为 60 万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营
范围：开发、生产、销售各种规格的汽车整流器、半导体芯片、二极管、桥堆及
其他相关电子元器件。
2、与上市公司的关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、
许为民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第三项规定；其余均符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二项
规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，
形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。在实际提供商品及
服务时，公司向绍兴咸亨集团股份有限公司提供商品及服务，包括绍兴咸亨集团
股份有限公司及其下属子公司。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采
购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，
同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
16
关于 2014 年日常关联交易预计的议案
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产
经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
在公司第六届董事会第十五次会议对本议案的表决中，关联董事傅建伟回避
表决，其中向关联方绍兴咸亨集团股份有限公司销售酒类关联董事许为民、周娟
英回避表决。
2、公司独立董事许五全、沈振昌、徐岩、张礼对 2014 年度日常关联交易预
计情况发表了事前认可意见，对关联交易的公平合理发表了独立意见。
3、公司董事会审计委员会审议后对关联交易发表了书面意见。
现提请股东大会审议，关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司需回避表决。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
17
关于修订《公司章程》的议案
2013 年度股东大
会会议资料之九
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，对《公司章程》
第一百五十八条和第一百五十九条进行了修订，并增加了第一百六十条，后续条
款的序号相应调整。
原公司章程：
第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的
利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表明
确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报
告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股
东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后
提交股东大会以特别决议审议批准；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
18
关于修订《公司章程》的议案
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的持
续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则
上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配；
（三）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
第一百五十八条 利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事
会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明
确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
19
关于修订《公司章程》的议案
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十九条 公司利润分配政策为
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展；
（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分
配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进
行中期利润分配。
（四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在满足现金分红条件下，公司无重大
现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（五）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无
法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当
调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东
20
关于修订《公司章程》的议案
所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司对中小股东意见的听取
（一）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小
股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
公司股东的净利润之比低于 30%的，在公司年度业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
21
关于前次募集资金使用情况报告的议案
2013 年度股东大
会会议资料之十
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、各位代表：
公司董事会根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及上
海证券交易所《上市公司前次募集资金使用情况的专项报告》格式指引的要求，
编制了截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况报告》。具体如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111号文核准，并经上海证券交易
所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用非公开发行方式向八名特
定对象发行人民币普通股（A股）股票76,136,363股，发行价格为8.80元/股，共
计募集资金67,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,150.00万元后的募集资金为
65,850.00万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2010年3月15日汇入本公
司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用357.03万元后，公
司本次募集资金净额为65,492.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]56号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2013 年 12 月 31 日余额 备注
中国工商银行股份有限公
司绍兴分行 1211012029200050803 62,000.00 0.00 已销户
中信银行股份有限公司杭
州分行 7331010182600194203 3,492.97 0.39
交通银行股份有限公司绍
兴分行延安路支行 336006130018170091022 0.00 1,661.24
合 计 65,492.97 1,661.63
二、前次募集资金实际使用情况说明
前次募集资金使用情况对照表详见附件 1。
22
关于前次募集资金使用情况报告的议案
三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件 2。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
“收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
项目”未达到预计效益主要系建设期间建筑材料及人工费用大幅上涨，施工单位
资金周转困难导致项目工期延误，从而导致项目实际产生效益低于承诺效益。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少 1,506.05 万元，系公司部分工程
尾款尚未支付。
“建立区域营销中心及拓展销售网络项目”实际投资总额比募集后承诺投资
金额少 1,493.32 万元，系公司实际募集资金净额未达到原承诺投资金额。
六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
七、闲置募集资金情况说明
经 2010 年第五届董事会第十五次会议批准，公司用总额 6,000 万元的闲置
募集资金补充流动资金不超过 6 个月，到期已归还。
经 2011 年第五届董事会第二十一次会议批准，公司用总额 6,000 万元的闲
置募集资金补充流动资金不超过 6 个月，到期已归还。
经 2011 年第五届董事会第二十五次会议批准，公司用总额 6,000 万元的闲
置募集资金补充流动资金不超过 6 个月，到期已归还。
23
关于前次募集资金使用情况报告的议案
经 2012 年第五届董事会第三十次会议批准，公司用总额 6,000 万元的闲置
募集资金补充流动资金不超过 3 个月，到期已归还。
经 2012 年第六届董事会第三次会议批准，公司用总额 5,000 万元的闲置募
集资金补充流动资金不超过 6 个月，到期已归还。
经 2013 年第六届董事会第九次会议批准，公司用总额 1,500 万元的闲置募
集资金补充流动资金不超过 5 个月，到期已归还。
八、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
以上报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇一四年四月二十二日
24
关于前次募集资金使用情况报告的议案
附件 1 前次募集资金使用情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：65,492.97 已累计使用募集资金总额：64,000.63
变更用途的募集资金总额比例： 各年度使用募集资金总额：
2010 年：43,009.43
变更用途的募集资金总额： 2011 年： 9,475.01
2012 年：10,350.71
2013 年： 1,165.48
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 期
投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 额
金额的差额
收购绍兴女儿红酿 收购绍兴女儿红酿
酒有限公司股权并 酒有限公司股权并
1 62,000.00 62,000.00 60,493.95 62,000.00 62,000.00 60,493.95 -1,506.05 2012/12/31
对其增资扩建生产 对其增资扩建生产
线、补充流动资金 线、补充流动资金
建立区域营销中心 建立区域营销中心
2 5,000.00 5,000.00 3,506.68 5,000.00 5,000.00 3,506.68 -1,493.32
及拓展销售网络 及拓展销售网络
合 计 67,000.00 67,000.00 64,000.63 67,000.00 67,000.00 64,000.63 -2,999.37
25
关于前次募集资金使用情况报告的议案
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2011 年 2012 年 2013 年 累计实现效益 预计效益
收购绍兴女儿红酿酒
有限公司股权并对其
1 122.98% 9,621.39 894.69 1,950.24 2,944.50 5,779.44 [注 1] 否
增资扩建生产线、补
充流动资金
建立区域营销中心及
2 1,778.29 377.58 680.37 749.74 2,092.69 [注 2] 是
拓展销售网络
合 计 11,399.68 1,272.27 2,630.61 3,694.24 7,872.13
[注 1]：实现效益=绍兴女儿红酿酒有限公司合并报表归属于母公司所有者的净利润-根据收购评估值摊销女儿红存货等+递延所得税负债的转回
[注 2]：截至 2013 年 12 月 31 日，营销网络建设分上海新建营销中心和北京营销中心。因营销中心未独立核算，为评估该项目的效益情况，根据如下方法估算：
1、上海销售分公司当期实现销售收入金额，较项目建设前 2009 年同期增加金额；北京分公司当期实现销售收入金额，较项目建设前 2010 年同期增加金额。两大
营销中心建设合计贡献新增收入金额视同营销中心的运作为主要贡献因素，根据经验给予贡献系数为 0.6。
2、公司当期合并报表的营业利润率（合并报表口径，营业利润率=营业利润/营业收入），所得税率 25%，以此盈利标准测算营销中心贡献的利润。
3、根据以上假设，营销网络建设项目实现的效益情况如下：
实现效益=新增收入*公司营业利润率*所得税扣除（1-25%）*营销中心贡献系数 0.6
26
关于选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信先生
为公司第六届董事会独立董事的议案
2013 年度股东大会
会议资料之十一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信先生
为公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司第六届董事会独立董事徐岩先生因个人原因，于 2014 年 2 月 17
日提交了书面辞职报告，决定辞去公司独立董事及董事会战略委员会委员、薪酬
与考核委员会委员等职务，独立董事许五全、沈振昌先生因自 2008 年 4 月 17
日公司 2007 年年度股东大会选举担任公司独立董事起至今连任时间已满六年，
期满后将不能再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员等职务。为弥补空
缺、规范公司独立董事任职，公司将对上述三位独立董事进行调整更换。
公司董事会六届十七次会议审议通过了《关于提名陈建设先生、寿苗娟女士、
胡普信先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，三位独立董事候选人
已经上海证券交易所备案审核无异议，现提请股东大会审议，并采用累积投票制
选举产生新任独立董事，新任独立董事如当选，任期与本届董事会成员一致。请
各位股东分别审议以下单项议案：
11.1、《关于选举陈建设先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；
11.2、《关于选举寿苗娟女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；
11.3、《关于选举胡普信先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。
（独立董事候选人简历详见附件）
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一四年四月二十二日
27
关于选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信先生
为公司第六届董事会独立董事的议案
附件：
独立董事候选人简历：
陈建设先生：1953 年出生，研究生，高级经济师，历任浙江省绍兴市副市
长、绍兴市政协常务副主席等职，2008 年获上海证券交易所第九期上市公司独
立董事任职资格，现任杭州越建投资有限公司董事长。
寿苗娟女士：1954 年出生，研究生，高级会计师，历任绍兴市地方税务局
第二税务分局局长、绍兴市财政税务局副调研员、现任绍兴市农村财政研究会副
会长、秘书长。
胡普信先生：1959 年出生，研究生，教授级高级工程师，中国酒业协会黄
酒分会技术委员会副主任、技术专家组专家，历任宁波阿拉酿酒有限公司总经理、
中国酒业协会黄酒分会副秘书长，现任浙江工业职业技术学院黄酒学院院长。
28
独立董事 2013 年度述职报告
2013 年度股东大会
会议资料
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关
法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2013 年的工
作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投
资者的利益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
沈振昌先生，高级经济师，现任中国酒业协会黄酒分会副会长兼秘书长，从
事黄酒行业发展研究与管理多年，于 2008 年 4 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份
有限公司独立董事。历任绍兴市酿酒总公司经理办副主任、中国酒业协会黄酒分
会副秘书长、副会长兼秘书长。
许五全先生，具有高级会计师、中国注册会计师职称，有较深的会计专业理
论和实践基础。2008 年 4 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，
历任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、绍兴市财政
地税局副局长、绍兴市财政地税局副调研员。
徐岩先生，从事优势传统食品的酿造科学与技术研究二十多年，是酿酒微生
物工程权威人士，现任教育部工业生物技术重点实验室主任，江南大学副校长，
博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有
突出贡献专家称号。2009 年 5 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董
事，历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江
南大学校长助理、江南大学研究生处处长。
张礼先生，2009 年 5 月起任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，
29
独立董事 2013 年度述职报告
从事法律事务多年，现任浙江中行律师事务所执业律师，绍兴市消费者权益保护
委员会律师团律师、绍兴市律师协会行政劳动专业委员会委员。
作为古越龙山的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2013年，我们独立董事关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并
在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出合理的意见
和建议。
1、出席董事会、股东大会情况
2013年度，公司共召开2次股东大会，我们均亲自出席会议，公司共召开8
次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议均亲自参加，对董事会所有议
案均投了赞成票，无缺席情况。
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股
东大会相关会议，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案，积极参
与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议。公司在2013
年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分
发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履
行了独立董事应尽的义务和职责。
2、勤勉尽职，进行现场考察和生产经营情况了解。
2013年度，我们利用参加年度董事会的机会以及其他时间对公司进行现场考
察，与经营管理人员交流，深入了解公司募投项目进展以及公司生产经营和财务
状况，并通过公司内刊、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
30
独立董事 2013 年度述职报告
3、对年报编制、审计过程的监督。在公司2013年年报的编制、审计过程中，
切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露
过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册
会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见
面会，认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与
公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年报审计工
作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和
交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所
及时按计划提交审计报告。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使
独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交
易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认
为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在
损害股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
31
独立董事 2013 年度述职报告
公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2013 年公司无对外
担保事项发生。
3、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分募集资金暂时补充流
动资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2013年度募集资金的存放与实
际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公
司募集资金管理办法》的有关规定。
4、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司
2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告的情形，未发布业绩预告。公司于2014
年2月18日发布了2013年度业绩快报，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》
及公司关于信息披露相关规则的规定发布业绩快报，没有出现调整的事项，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继
续聘请该所为公司2014年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，对《公司
32
独立董事 2013 年度述职报告
章程》第一百五十八条和第一百五十九条关于利润分配的决策程序和机制、政策、
对中小股东意见的听取等内容进行了修订，前述对《公司章程》的修订已经2013
年12月16日公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通
过，公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。根据有关规定，我们
对公司2013年度利润分配预案进行了审核，我们同意此次利润分配预案。我们认
为：公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司
制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公
司的健康、持续发展。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺
都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时
掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行
信息披露义务。每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报
告的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的
重大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促
公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计
师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准
无保留意见的《内部控制审计报告》，认为古越龙山于2013年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
33
独立董事 2013 年度述职报告
制。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公
司的规范发展提供合理化建议。
四、总体评价和建议
2013年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与
公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维
护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事：沈振昌 徐岩
许五全 张礼
二○一四年四月二十二日
34
