浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事
      关于公司第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见


    根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》等有关规定和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》的规定和要求，我们作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的独立

董事，通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，对公司与关联

方资金往来、对外担保及七届董事会十次会议的有关事项发表独立意见如下：

    一、专项说明

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用

公司资金的情况。

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。

    二、对外担保的独立意见

    公司能够按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》

及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。

    三、独立董事关于 2015 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规

定，我们对公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认

为：2015年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效

考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。

    四、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部

控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2015年度内部控制自我评价报告》

客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

    五、关于聘请2016年度审计机构及支付会计师事务所2015年度报酬的议案的

独立意见
    公司在决定会计师事务所 2015 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和

惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合

公平性原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程

中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

    六、关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的议

案的独立意见

    2015 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公

司及中小股东利益的情形；对 2016 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董

事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，根据 2016 年关联交易总预

计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大会审议。

    七、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利润

111,478,474.12 元，加上上年度未分配利润 655,409,382.71 元，扣减 2015 年

分配的 2014 年度现金股利 64,681,933.20 元，根据《公司章程》规定，提取 10%

的 法 定 盈 余 公 积 11,147,847.41 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

691,058,076.22 元。

    受宏观经济、市场环境等多方面因素影响，酒类市场持续低迷，行业竞争异

常激烈，公司经营压力不断增大，公司品牌和黄酒文化推广以及技术改造升级都

需要资金投入，为加大市场开拓力度，保证公司战略目标实现，综合考虑公司生

产经营需求，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

主要原因：一是公司将加大对“古越龙山”和“女儿红”品牌和黄酒文化推广力

度，完善和拓宽经营模式，需要相应的经营性资金投入，同时公司持续完善全国

销售网络布局，加大黄酒市场拓展力度，也需要一定的资金支持；二是加快黄酒

酿造装备和工艺流程的自动化改造，提高生产效益，技术改造升级也需要资金投

入。留存未分配利润全部用于公司运营和发展，主要用于市场拓展、品牌推广和
技改项目投入，并相应减少公司对外借款，有效降低财务费用支出。

    我们认为：公司对 2015 年度未分配利润不进行分配，是充分考虑了公司实

际以及未来业务发展、资金需求的具体情况，以集中资金保证公司经营业务稳健

发展，符合公司的实际情况和《公司章程》的相关规定，不进行现金分配有利于

公司的持续、稳定和健康发展。同意公司 2015 年不进行利润分配，将该议案提

交 2015 年年度股东大会审议。

    八、关于利用公司闲置资金购买理财产品议案的独立意见

    本次董事会会议审议公司及下属子公司利用阶段性的闲置资金（包括募集资

金和自有资金）购买保本型理财产品事项之表决程序符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

    在总投资额度不超过5亿元人民币内购买保本型理财产品，且单项理财产品

期限最长不超过一年，市场风险能得到有效控制，有利于提高公司资金使用效率，

提升公司经济效益。

    同时我们将持续关注公司部分闲置募集资金购买理财产品事项，如涉及闲置

募集资金购买保本型理财产品，必须严格按照中国证监会《上市公司监管指引第

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定

和要求履行相关程序。

    我们同意公司及下属子公司利用阶段性的闲置资金购买理财产品事项。




                                   浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                               独立董事：寿苗娟、赵光鳌、金志霄、杨米雄
                                          2016 年 3 月 29 日
 （本页无正文，为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事关于公司第七届
董事会第十次会议相关议案的独立意见之签署页）




  同意：




   寿苗娟                         赵光鳌




   金志霄                          杨米雄