浙商证券股份有限公司

               关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

         使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见



    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）2014 年度
配股并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定的要求，对古越龙山使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕431 号文核准，古越龙山以股
权登记日 2014 年 6 月 3 日公司总股本 634,856,363 股为基数，按每 10 股配售 3
股的比例向全体股东配售。本次可配售 190,456,908 股，共计配售 173,667,802
股，发行价格为 6.40 元/股。公司配股募集资金总额为 1,111,473,932.80 元，
减除发行费用 16,831,762.94 元后，募集资金净额为 1,094,642,169.86 元。以
上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）于
2014 年 6 月 13 日出具的天健验〔2014〕111 号《验资报告》验证确认。
    公司已将上述募集资金存放于经公司董事会六届十九次会议批准设立的募
集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
    根据公司本次配股方案、A股配股说明书披露的内容，以及公司配股申请
文件中对募集资金投资项目的承诺，公司本次配股发行募集资金用于投资以下
项目：
                                                                                 单位：万元

  序号                     项目名称                         总投资额         拟投入募集资金

   1      黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）                  28,140.70              24,663.20

   2      古越龙山第二期“百城千店”专卖店终端网络               9,360.00               8,000.00

   3      补充流动资金                                          87,336.80              87,336.80

                            合   计                           124,837.50           120,000.00



         鉴于本次配股发行实际募集资金净额为1,094,642,169.86元，除上述两个
  投资项目计划使用募集资金32,663.20万元外，其余768,010,169.86元募集资金
  用于补充流动资金。经公司六届十九次董事会审议通过已将上述
  768,010,169.86元用于补充流动资金的募集资金，从募集资金专项账户划入公
  司自有流动资金账户 。

         二、募集资金使用情况

         目前，用于黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）及古越龙山第二期“
  百城千店”专卖店终端网络项目的募集资金共计32,663.20万元，分别存放于董
  事会批准为其设立的募集资金专项账户，用于项目实施。截至2016年6月30日，
  两个募投项目已经累计使用募集资金15,077.54万元，其中2016年1—6月份直接
  投入募集资金项目金额2,908.13万元，募集资金余额共计为19,319.40万元(包
  括银行利息)，募集资金专户结存的募集资金情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                                        拟投入募        募集资金
    开户银行                银行账号              对应项目名称
                                                                          集资金          余额
中信银行股份有限                              黄酒生产技术升级建
                     7331010182600288991                                24,663.20         1,019.88
公司杭州分行                                  设项目（一期工程）
                                                                         银行理财       10,000.00
                                              古 越 龙山 第二 期 “百
中国工商银行股份
                     1211012029200076701      城 千 店 ”专 卖店 终端       8,000.00       299.52
有限公司绍兴分行
                                              网络
                                                                         银行理财         8,000.00

       合 计                                                            32,663.20       19,319.40

         其中经公司七届二次董事会会议决议之授权，公司已累计使用1.8亿元暂时
闲置募集资金购买银行短期投资理财产品。
    （1） 公司于 2015 年 12 月 24 日与绍兴银行营业部签订《“金兰花理财”系
列人民币理财产品协议书》，用募集资金 0.5 亿元认购由绍兴银行股份有限公司
发行的“金兰花－尊享创盈”2015 年第 77 期人民币理财产品，产品预期年化收
益率：4.0%，产品起息日及到期日：2015 年 12 月 25 日——2016 年 7 月 26 日。
    （2）公司于 2016 年 6 月 20 日与海通恒信国际租赁有限公司签订了相关理
财合同，用募集资金人民币 1.3 亿元购买由海通恒信国际租赁有限公司发行的本
金保障型恒信理财宝系列收益凭证，产品预期年化收益率：4.0%，产品起息日及
到期日：2016 年 6 月 21 日——2016 年 11 月 21 日。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

    募集资金两个投资项目进展情况：（1）黄酒生产技术升级建设项目（一期工
程）已基本完成建设，将于2016年8月31日竣工投产，因项目工程需经审计验收
，根据建设、采购合同约定的付款流程，将有部分资金在一定时间内处于闲置
状态。（2）古越龙山第二期“百城千店”专卖店终端网络项目，针对2012年以
来酒类消费向下调整趋势，公司及时调整产品结构，虽2015年上半年销售量有
所企稳，但依托专卖店销售的高端团购消费未见回升，公司暂缓了 “百城千店
”的建设计划。2016年，公司一方面顺应互联网快速发展的市场趋势做好网上
销售工作，一方面在线下继续开设新的第二代专卖店（第二期“百城千店”）
，目前正抓紧各方调研以加快项目进度，该项目建设完成时间为2017年6月，在
此期间将有部分资金在一定时间内处于闲置状态。
    鉴于第七届董事会第二次会议决议之授权有效期已到期，为合理利用募集
资金，提高募集资金使用效益，继续授权公司经营层，在不影响募集资金投资
计划正常进行的前提下，对最高不超过1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集
资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
     （一）投资目的
    提高闲置募集资金的使用效率和效益。
     （二）投资产品
    为了控制投资风险，投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买
银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），单项理财产品期限最长不超
过一年，且符合下列条件：
    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得为以股
票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
     （三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
    不超过 1.8 亿元（含 1.8 亿元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据
上述募集资金投入计划和实际使用情况递减。
     （四）投资期限
    自2016年7月26日起至2017年7月25日止。
     （五）投资决策
    在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财
金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
     （六）投资控制与风险控制措施
    1、 投资过程监管。由公司董事会办公室会同财务部组成工作小组，根据公
司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专
业的产品发行主体、理财产品品种，提出投资方案。并经公司财务负责人认可后，
提交总经理办公会审议批准后执行。
    2、 投资实施。经批准的投资方案由公司财务部执行。财务部应编制投资审
批表，依次经财务负责人和总经理审批后，方能签署投资协议并支付资金。同时，
财务部应建立健全会计核算科目、台账，指定专人进行账户管理，并制作上述现
金管理报表。
    3、 风险控制。公司购买标的为不超过 12 个月的保本型理财产品，风险可
控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批
和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
    4、 日常监管。公司董事会审计委员会和审计部负责对公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
    5、 信息披露。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理办法》等
及时履行信息披露义务，披露购买理财产品的具体进展情况。

    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序

    上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会七届第
十二次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，公司保荐机构浙商证券认为：古越龙山本次使用暂时闲置募集资金
进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动
性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符
合全体股东利益。古越龙山本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事
会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法
合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。古
越龙山本次使用不超过 1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中
尚需取得发行方对产品的保本承诺并进行披露。综上，浙商证券同意古越龙山本
次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。


    （以下无正文）
（以下无正文，为浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见的签字页）




保荐代表人（签名）：_________________    _________________
                        孙报春                 苗本增




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                         年   月   日