浙商证券股份有限公司
               关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
               变更部分募投项目实施地点的核查意见


       浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）2014 年度配股的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对古越龙山变更部
分募集资金投资项目实施地点的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金投资项目概述

       （一）募集资金到位情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]431号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上定价发行方式，配售
股份人民币普通股（A股）股票17,366.78万股，配售价为每股人民币6.40元，共
计募集资金111,147.39万元，坐扣承销和保荐费用1,389.34万元后的募集资金为
109,758.05万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2014年6月12日汇入公司
募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律
师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用293.83万元后，公司
本次募集资金净额为109,464.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕111号）。
       （二）募集资金使用计划
序号                     项目名称                   总投资额       拟投入募集资金

 1      黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）           28,140.70         24,663.20

 2      古越龙山第二期“百城千店”专卖店终端网络        9,360.00          8,000.00

 3      补充流动资金                                   87,336.80         87,336.80

                          合   计                     124,837.50        120,000.00


                                          1
       二、本次变更募投项目实施地点的情况


       （一）项目概况
       古越龙山第二期“百城千店”专卖店终端网络项目 9,360 万元，其中拟投入募
 集资金 8,000 万元。项目具体资金投入明细如下：
                                                                  总投资      募集资金拟
序号          名称                       项目概要
                                                                 （万元）       投资额

        建立直营形象        在重点市场城市购置营业用房，用于

 1           旗舰店         建设直营形象旗舰店和品牌展示体            6,560         5,560

        （古越龙山）        验区（计划 5 家）

        开设加盟专卖        在重点黄酒市场区域开设 100 家古
 2                                                                    2,350         2,000
               店           越龙山加盟专卖店

                            将营销中心和专卖店全部纳入智能
 3      智能管理系统                                                    450          440
                            管理系统

       合    计                                                       9,360         8,000

       本项目建设的主要内容包括：

序号                 名称                                  建设内容

                                       在温州、南京、南昌、广州、成都 5 个城市购置总建
            建立直营形象旗舰店
 1                                     筑面积 1,400 平方米的营业用房，用于区域营销机构办
              （古越龙山）
                                       公和开设古越龙山产品展示厅。

                                       公司拟在原有 150 家专卖店基础上投资 2,000 万元新设

                                       加盟专卖店 100 家，在华东传统黄酒消费区域和其他
 2           开设加盟专卖店
                                       重要黄酒消费区域租用营业用房开设 100 家古越龙山

                                       品牌加盟专卖店。

 3            智能管理系统             将营销中心和专卖店全部纳入智能管理系统

       （二）公司本次变更募投项目“建立直营形象旗舰店（古越龙山）”的实施地
 点，除此变更外，其他事项均无任何变更。具体情况如下：

序号          名称                变更前建设内容                  变更后建设内容


                                                2
                    在温州、南京、南昌、广州、成
                                                   在杭州城区、绍兴城区等城市购
     建立直营形象   都 5 个城市购置总建筑面积
                                                   置总建筑面积 1,400 平方米的营
1       旗舰店      1,400 平方米的营业用房，用于
                                                   业用房，用于区域营销机构办公
     （古越龙山）   区域营销机构办公和开设古越
                                                   和开设古越龙山产品展示厅。
                    龙山产品展示厅。

    除上述变更外，募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。

    三、本次变更募投项目实施地点的原因及影响

    （一）本次变更募投项目实施地点的原因
    因当前网上销售渠道的兴起，公司在顺应互联网快速发展的市场趋势做好网
上销售工作的同时，在线下继续开设直营形象旗舰店和新的第二代专卖店，对专
卖店和旗舰店的要求更高，选址更为谨慎，根据市场情况和渠道变化，并为进一
步加强大本营市场建设，重新调整用于区域营销机构办公和开设古越龙山产品展
示厅营业用房的地点，有利于公司资源的合理使用。
    （二）本次变更对公司的影响
    本次变更仅涉及募投项目“古越龙山第二期百城千店专卖店终端网络项目”
的实施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等方面，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

    四、本次变更募投项目实施地点履行的决策程序

    （一）本次变更的审议程序
    2017 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届十二次监
事会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
    根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等的规定，本次变更部分募投项目实施地点
事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
    （二）独立董事、监事会意见
    独立董事认为：公司本次变更募投项目“古越龙山第二期百城千店专卖店
终端网络项目”实施地点，是基于市场实际情况而做出的适当调整，符合公司的
实际情况和长远发展规划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第
                                       3
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求。未改变募集资金的投向及该项目实施的实质
内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股
东的利益。同意公司变更“古越龙山第二期百城千店专卖店终端网络项目”实施
地点。
    监事会认为：公司本次变更“古越龙山第二期百城千店专卖店终端网络项
目”的实施地点，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的建设和运营，
本次变更的程序符合相关法律、法规的规定，同意公司变更“古越龙山第二期百
城千店专卖店终端网络项目”实施地点。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、古越龙山本次部分募投项目实施地点变更事项已经公司董事会审议批准，
履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事、监事会均发表了明确
同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
    2、古越龙山关于本次部分募投项目变更实施地点事项，是公司根据客观实
际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变
相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。保荐机构对公司本次部分募
集资金投资项目实施地点变更事项无异议。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，系《浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司变更部分募投项目实施地点的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人（签名）：_________________    _________________
                        孙报春                 苗本增




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                        年   月    日




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