浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告

    作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关

法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2018年的工作

中，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议

案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资

者的利益。现将2018年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司现任独立董事 4 名，均为会计、法律、黄酒酿造、智能控制等领域的专

业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事专业配备的要求。2018 年公

司进行了换届选举，第七届董事会独立董事赵光鳌先生、杨米雄先生、金志霄先

生到期卸任，公司于 2018 年 7 月 16 日召开 2018 年第二次临时股东大会，通过

了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，根据《公司章程》规定，选

举产生了公司第八届董事会，由寿苗娟女士、吴炜先生、沈国江先生、毛健先生

担任公司第八届董事会独立董事。

    寿苗娟女士，1954 年出生，研究生，高级会计师，历任绍兴市地方税务局

第二税务分局局长、绍兴市财政税务局副调研员，2011 年 5 月至 2014 年 4 月任

绍兴市农村财政研究会副会长、秘书长。于 2014 年 4 月起任本公司独立董事。

    吴炜先生： 1968年12月出生, 毕业于上海大学法学院，先后就读于华东师

范大学国际金融系、美国密执安州蒙东那大学商学院，并获得工商管理硕士学位。

擅长国际投资、公司和商业、诉讼与仲裁、知识产权、重组兼并、证券法等业务

领域，曾长期担任律师事务所管理合伙人，于2017年加入上海市通力律师事务所。

现任上海市通力律师事务所合伙人、律师、上海市律师协会教育体育业务研究委

员会主任、国际体育仲裁院仲裁员、瑞士仲裁协会会员、交通大学凯原法学院兼

职硕导。




                                    1
    沈国江先生：1975 年 3 月出生，民革党员，博士、教授、博导。1999 年毕

业于浙江大学控制理论与控制工程专业，2004 年获浙江大学控制科学与工程学

博士学位，主要研究方向为大数据技术、人工智能理论、智慧城市等领域。先后

在浙江大学计算机科学与技术博士后流动站 、浙江大学控制系、浙江工业大学

计算机学院工作和任教。现任浙江工业大学计算机学院副院长、浙江工业大学计

算机智能系统研究所所长、中国自动化学会综合智能交通专业委员会委员、浙江

浙大中控信息技术有限公司首席科学家（兼）。

    毛健先生：1970 年 1 月出生，工学博士，中共党员，江南大学教授、博士

生导师。中组部“万人计划”领军人才，中国酒业协会黄酒分会副理事长、副秘

书长、技术委员会副主任。主要从事传统发酵食品研究及其相关产品深度开发与

应用研究。其中《黄酒绿色酿造关键技术与智能化装备的创制及应用》项目以第

一发明人荣获 2017 年度国家技术发明奖二等奖。

    作为古越龙山的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、

亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。

   二、年度履职概况

    2018年，我们独立董事关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并

在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出合理的意见

和建议。

    1、勤勉尽职，进行现场考察和生产经营情况了解

    作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。具体

包括：利用各类现场会议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司

管理层的沟通，了解生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议；基

于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，加强与董事、监

事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，持续关注了解公司的经营、

治理情况，促进了公司决策的准确性与科学性；时刻关注外部环境及市场变化对

公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及



                                   2
时了解和掌握；通过积极参加公司现场股东大会，认真聆听到会中小股东的意见，

并对其提出的问题，及时进行解答。

    2、出席董事会、股东大会情况

    年度内，公司召开2017年年度股东大会和2018年第一次、第二次临时股东大

会共3次，独立董事赵光鳌先生、杨米雄先生因有其他事务未出席2017年年度股

东大会和2018年第一次临时股东大会，其余独立董事均亲自出席会议；公司共召

开9次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议均亲自参加，对董事会所

有议案均投了赞成票，无缺席情况。

    我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股

东大会相关会议，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议

文件及相关材料，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案，

并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展

和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。公司在2018年度召集

召开的董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相

关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥

了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了

独立董事应尽的义务和职责。

    3、对年报编制、审计过程的监督

    在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相

关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报

审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出

来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了高管层对本年度行

业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师

进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况,就审计

关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反

映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。

    4、公司配合独立董事工作情况



                                    3
    公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我们认真、独立地

履行职责提供了工作平台，公司管理层与独立董事保持了定期的沟通，使独立董

事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。召开董事

会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，对要求补充的

资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事

工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2018年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独

立意见，具体情况如下：

    1、关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交

易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面做出判断。年度内，我们依照相关程序对公司

2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况进行了审核。我们

认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存

在损害股东利益的行为。

    2、对外担保及资金占用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用

公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2018 年公司无对外

担保事项发生。

    3、募集资金的使用情况

    年度内，我们对公司关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补

充流动资金的事项进行了审核，认为公司是基于市场实际情况而做出的调整，符

合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情



                                     4
况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募

集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。相关决策程序符合

中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》的

相关规定。

    4、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况

    2018年，公司董事会进行了换届，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》

规定，我们本着认真、负责的态度，审核了公司董事会提名非独立董事、独立董

事及聘任高级管理人员事项，通过认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发

现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事、高

级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具

备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任

职资格。

    我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2018

年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策

及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    5、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业

绩快报。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客

观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继

续聘请该所为公司2019年度审计机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2017 年度利润分配预案在 2018 年 4 月 26 日经 2017 年年度股东大会审

议通过后，于 2018 年 5 月 16 日顺利完成每 10 股派发现金红利 1.00 元的分配方

案，共计派发现金红利 80,852,416.5 元。


                                     5
    根据有关规定，我们对公司 2018 年度利润分配预案进行了审核，拟以 2018

年年末公司总股本 808,524,165 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金

红利 1.00 元（含税）进行分配，公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。我

们同意此次利润分配预案。认为：公司 2018 年度的利润分配预案符合公司实际，

现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别

是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。

       8、公司及股东承诺履行情况

    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺

都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

       9、信息披露的执行情况

    2018年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续

关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情

况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关

信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计41次（其

中定期报告4次，临时公告37次），公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”

的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社

会公众股东的合法权益。

       10、内部控制的执行情况

    报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促

公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部

控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重

大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计

师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准

无保留意见的《内部控制审计报告》，认为古越龙山于2018年12月31日按照《企

业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。




                                   6
    11、董事会及其下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委

员会，并制定有相应的实施细则。根据公司《章程》和各委员会工作细则组织召

开会议，充分利用我们所具备的会计、法律、管理、黄酒酿造等专业知识和实践

经验，参与审议和决策公司的重大事项，并提供了专业的意见，为公司董事会决

策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。

    年度内，审计委员会共召开专门会议及年报沟通会共七次，审核了2017年年

度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告等事项；

提名委员会召开会议三次，对公司换届提名第八届非独立董事、独立董事及聘任

高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议一次，对拟定的

2017年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员

会召开会议一次，讨论并确定了公司2018年工作思路。

    四、总体评价和建议

    2018年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参

与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与

公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维

护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。我们认为，公司对独立董事的工作

给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

    2019年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承

谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专

业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，

为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




                          浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事

                                寿苗娟      吴炜   沈国江   毛健

                                       二○一九年四月一日



                                   7