古越龙山：收购报告书摘要2019-12-18
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
证券代码：600059 股票简称：古越龙山
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 古越龙山
股票代码： 600059
收购人名称： 绍兴市国有资本运营有限公司
收购人住所： 浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
通讯地址： 浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
报告书签署日期：2019 年 12 月
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等相关法律法规
编制本报告书摘要。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人在上市公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
4、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.9%股权无偿划转给
绍兴市国资运营公司，并通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39%股权，成为古
越龙山间接控股股东。
6、本次交易涉及的相关事项已经取得绍兴市国资委批复。根据《收购管理
办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，需取得证监会关于豁免
收购人要约收购义务的批准。
7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 5
一、收购人的基本情况 ...................................................................................................................... 5
二、收购人的控股股东及实际控制人 .............................................................................................. 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况 .......................................................................... 7
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ...................................................... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................................................... 8
六、收购人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 .................................................... 9
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 10
一、收购目的 .................................................................................................................................... 10
二、未来 12 个月内增持上市公司股份或处置已有权益股份的计划........................................... 10
三、本次收购已履行的相关程序 .................................................................................................... 11
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 12
一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................................................................................ 12
二、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 13
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
收购人/绍兴市国资运营公司 指 绍兴市国有资本运营有限公司
被收购人/古越龙山/上市公司 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
黄酒集团 指 中国绍兴黄酒集团有限公司
本收购报告书摘要/本报告书摘 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
指
要 摘要
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权
无偿划转至绍兴市国资运营公司，绍兴市国资运
本次交易/本次收购 指
营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒集团
间接控制古越龙山 41.39%股权的事项
绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：绍兴市国有资本运营有限公司
住所：浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
法定代表人：赵迪明
注册资本：500,000 万元
统一社会信用代码：913306007429225814
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002 年 9 月 5 日
经营期限：2002 年 9 月 5 日至长期
经营范围：国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产经营及处置，股权
投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
联系电话：0575-88267955
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
绍兴市国资运营公司是由绍兴市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，
控股股东及实际控制人均为绍兴市国资委。
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构如下图：
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绍兴市国资委
100%
绍兴市国资运营公司
（三）收购人控制的核心企业及主营业务情况
绍兴市国资运营公司前身为“绍兴黄酒投资有限公司”，成立于 2002 年 9 月
5 日，系绍兴市国资委 100%持股的国有独资有限责任公司。根据 2019 年 8 月 2
日中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室《关于印发〈绍兴市国有资本运
营有限公司组建实施方案〉的通知》（绍市委办发〔2019〕93 号），绍兴市国
资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，并将部分绍兴
市国资委直接持有的企业股权划转至绍兴市国资运营公司，公司注册资本 50 亿
元，为绍兴市政府授权市国资委依法履行出资人职责的国有独资公司，属市政府
直属企业。
截至本报告书摘要签署日，绍兴市国资运营公司主要下属公司的基本情况如
下所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
原水供应与销售；原水及配套工程建设、维护和
运营管理；水资源的综合开发、管理、技术咨询、
1 绍兴市原水有限公司 300,000.00 100% 技术服务；科技信息咨询服务；淡水产品养殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
资本经营；工业、矿业、商贸业管理服务；经销：
涤纶丝、针纺织品、纺织器材、钢铁、焦炭、自
绍兴市工贸国有资本
2 69,593.00 90% 行车、健身器材及配件、电子器材、陶瓷、水泥、
经营有限公司
建筑材料；自有房产租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；
中国绍兴黄酒集团有 批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织
3 16,664.00 45.90
限公司 原料、针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土地收购
储备开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务
绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的国有资本运营平台，前身为 2002
年 9 月 5 日成立的绍兴黄酒投资有限公司，主要从事批发兼零售：预包装食品；
酒类，黄酒企业的投资和重组整合。
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高
国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，2019 年 8 月 2
日，根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93
号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》，绍兴市
国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，其经营范围
为：国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产经营及处置，股权投资，股权
投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（二）最近三年的财务情况
收购人前身绍兴黄酒投资有限公司成立于 2002 年 9 月 5 日，2019 年 9 月在
其基础上组建为绍兴市国资运营公司。最近三年，收购人经审计的合并财务报表
基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 49,703.75 45,170.67 45,978.04
总负债 33,777.64 30,156.70 31,902.74
净资产 15,926.11 15,013.97 14,075.30
归属于母公司所有
15,517.68 14,695.53 13,878.25
者权益
资产负债率（%） 67.96% 66.76% 69.39%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
营业收入 73,394.26 67,139.23 65,515.21
利润总额 1,192.63 1,240.89 823.87
净利润 912.14 938.67 598.32
归属于母公司所有
822.16 817.28 470.71
者净利润
净资产收益率（%） 5.44% 5.72% 3.45%
注 1：绍兴市国资运营公司 2016 年、2017 年、2018 年财务数据分别经浙江中兴会计师
事务所有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江中兴会计师事务所有限公
司审计，审计报告字号分别为“浙中兴会审[2017]第 94 号”、“天职业字[2018]11144 号”和
“浙中兴会审[2019]166-1 号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财
务指标均根据上述报告数据计算而得。
注 2：资产负债率=总负债/总资产。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
党委书记、董事
赵迪明 男 中国 绍兴市 无
长、总经理
胡卫刚 职工董事 男 中国 绍兴市 无
王尧兴 董事 男 中国 绍兴市 无
杜艇 监事会主席 男 中国 绍兴市 无
李芳 职工监事 女 中国 绍兴市 无
沈文涛 监事 男 中国 绍兴市 无
陈平 职工监事 男 中国 绍兴市 无
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截至本报告出具之日，上述人员最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，绍兴市国资运营公司拥有的其他上市公司及金
融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本 持股比
序号 上市公司 证券代码 主营业务 持股方式
（亿元） 例
生产经营中成药、中药材、
中药饮片、化学药制剂、
化学原料药、抗生素、生
1 浙江震元 000705.SZ 3.34 9.23% 间接
化药品、麻醉药品、精神
药品、医疗器械、化学试
剂等。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高
国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，绍兴市国资委在
原绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，作为绍兴市国资委
下属国有资本运营专业平台，主要从事国有资本投融资业务。根据中共绍兴市委
办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93 号《关于印发〈绍兴市
国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕
49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公
司。
本次划转完成后，绍兴市国资运营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒
集团间接控制古越龙山 41.39%股权，成为古越龙山间接控股股东。古越龙山的
实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。
二、未来 12 个月内增持上市公司股份或处置已有权益股份的计
划
截至本报告书摘要签署之日，绍兴市国资运营公司无在未来 12 个月内继续
增持古越龙山股份或处置其已拥有权益股份的计划，但不排除因业务发展和战略
需要进行必要的资本运作从而导致绍兴市国资运营公司持有古越龙山的权益发
生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时
履行信息披露义务。
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三、本次收购已履行的相关程序
本次股权无偿划转已取得的授权与批准如下：
1、2019 年 8 月 2 日，中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室作出《关
于印发《绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案》的通知》（绍市委办发
〔2019〕93 号），确定组建绍兴市国资运营公司方案，并同意将绍兴市国资委直
接持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
2、2019 年 9 月 16 日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公
司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），绍兴市国资委将其
持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
3、2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资运营公司召开临时董事会，经审议，同
意接收绍兴市国资委持有的黄酒集团 45.90%股权。
4、2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍
兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。
本次收购尚需中国证监会对绍兴市国资运营公司豁免要约收购申请审核无
异议后方可完成。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图
如下：
绍兴市国资委 浙江省财政厅
100% 100%
绍兴市交通投资 浙江省财务开发
集团有限公司 公司
45.90% 44.10% 10%
黄酒集团
41.39%
古越龙山
本次股权无偿划转完成后，收购人通过黄酒集团间接控制上市公司
334,624,117 股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.39%，上市公司的控股股
权结构图如下：
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绍兴市国资委 浙江省财政厅
100% 100% 100%
绍兴市国资运营公司 绍兴市交通投资 浙江省财务开发
集团有限公司 公司
45.90% 44.10% 10%
黄酒集团
41.39%
古越龙山
二、本次交易的基本情况
（一）收购方式
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让绍兴市国资委持有的
黄酒集团 45.90%股权，从而间接控制黄酒集团持有的古越龙山 334,624,117 股股
份，占古越龙山总股本的 41.39%，成为古越龙山的间接控股股东。
（二）权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的黄酒集团合计持有古越龙山
334,624,117 股股份，均为流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
绍兴市国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人：
赵迪明
日期：2019 年 12 月 16 日
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要》之签字
盖章页）
绍兴市国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人：
赵迪明
日期：2019 年 12 月 16 日
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