浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
证券代码：600059 股票简称：古越龙山
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 古越龙山
股票代码： 600059
收购人名称： 绍兴市国有资本运营有限公司
收购人住所： 浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
通讯地址： 浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
报告书签署日期：2020 年 月
1-2-1
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
1、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等相关法律法规
编制本报告书。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收
购人在上市公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在上市公司拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.9%股权无偿划转给
绍兴市国资运营公司，并通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39%股权，成为古
越龙山间接控股股东。
6、本次交易涉及的相关事项已经取得绍兴市国资委批复。根据《收购管理
办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，需取得证监会关于豁免
收购人要约收购义务的批准。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 10
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 15
第五节 收购资金来源 ............................................................................................. 17
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 30
第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 31
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 37
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 41
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
收购人/绍兴市国资运营公司 指 绍兴市国有资本运营有限公司
被收购人/古越龙山/上市公司 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
黄酒集团 指 中国绍兴黄酒集团有限公司
黄酒投资、黄酒投资公司 指 绍兴黄酒投资有限公司
黄酒发展、黄酒发展公司 指 绍兴黄酒产业发展有限公司
收购报告书/本报告书 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
浙江震元 指 浙江震元股份有限公司
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权
无偿划转至绍兴市国资运营公司，绍兴市国资运
本次交易/本次收购 指
营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒集团
间接控制古越龙山 41.39%股权的事项
绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：绍兴市国有资本运营有限公司
住所：浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
法定代表人：赵迪明
注册资本：500,000 万元
统一社会信用代码：913306007429225814
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002 年 9 月 5 日
经营期限：2002 年 9 月 5 日至长期
经营范围：国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产经营及处置，股权
投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
联系电话：0575-88267955
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
绍兴市国资运营公司是由绍兴市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，
控股股东及实际控制人均为绍兴市国资委。
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人股权关系结构如下图：
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绍兴市国资委
100%
绍兴市国资运营公司
（三）收购人控制的核心企业及主营业务情况
绍兴市国资运营公司前身为“绍兴黄酒投资有限公司”，成立于 2002 年 9 月
5 日，系绍兴市国资委 100%持股的国有独资有限责任公司。根据 2019 年 8 月 2
日中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室《关于印发〈绍兴市国有资本运
营有限公司组建实施方案〉的通知》（绍市委办发〔2019〕93 号），绍兴市国
资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，并将部分绍兴
市国资委直接持有的企业股权划转至绍兴市国资运营公司，公司注册资本 50 亿
元，为绍兴市政府授权市国资委依法履行出资人职责的国有独资公司，属市政府
直属企业。
截至本报告书签署日，绍兴市国资运营公司主要下属公司的基本情况如下所
示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
原水供应与销售；原水及配套工程建设、维护和
运营管理；水资源的综合开发、管理、技术咨询、
绍兴市原水集团有限
1 300,000.00 100% 技术服务；科技信息咨询服务；淡水产品养殖。
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
资本经营；工业、矿业、商贸业管理服务；经销：
涤纶丝、针纺织品、纺织器材、钢铁、焦炭、自
绍兴市工贸国有资本
2 69,593.00 90% 行车、健身器材及配件、电子器材、陶瓷、水泥、
经营有限公司
建筑材料；自有房产租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；
中国绍兴黄酒集团有 批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织
3 16,664.00 45.90%
限公司 原料、针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土地收购
储备开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务
绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的国有资本运营平台，前身为 2002
年 9 月 5 日成立的绍兴黄酒投资有限公司，主要从事批发兼零售：预包装食品；
酒类，黄酒企业的投资和重组整合。
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高
国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，2019 年 8 月 2
日，根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93
号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》，绍兴市
国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，其经营范围
为：国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产经营及处置，股权投资，股权
投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（二）最近三年的财务情况
收购人前身绍兴黄酒投资有限公司成立于 2002 年 9 月 5 日，2019 年 9 月在
其基础上组建为绍兴市国资运营公司。最近三年，收购人经审计的合并财务报表
基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 49,703.75 45,170.67 45,978.04
总负债 33,777.64 30,156.70 31,902.74
净资产 15,926.11 15,013.97 14,075.30
归属于母公司所有
15,517.68 14,695.53 13,878.25
者权益
资产负债率（%） 67.96% 66.76% 69.39%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
营业收入 73,394.26 67,139.23 65,515.21
利润总额 1,192.63 1,240.89 823.87
净利润 912.14 938.67 598.32
归属于母公司所有
822.16 817.28 470.71
者净利润
净资产收益率（%） 5.44% 5.72% 3.45%
注 1：绍兴市国资运营公司 2016 年、2017 年、2018 年财务数据分别经浙江中兴会计师
事务所有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江中兴会计师事务所有限公
司审计，审计报告字号分别为“浙中兴会审[2017]第 94 号”、“天职业字[2018]11144 号”和
“浙中兴会审[2019]166-1 号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财
务指标均根据上述报告数据计算而得。
注 2：资产负债率=总负债/总资产。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
党委书记、董事
赵迪明 男 中国 绍兴市 无
长、总经理
胡卫刚 职工董事 男 中国 绍兴市 无
王尧兴 董事 男 中国 绍兴市 无
杜艇 监事会主席 男 中国 绍兴市 无
李芳 职工监事 女 中国 绍兴市 无
沈文涛 监事 男 中国 绍兴市 无
陈平 职工监事 男 中国 绍兴市 无
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截至本报告出具之日，上述人员最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，绍兴市国资运营公司拥有的其他上市公司及金融机
构 5%以上股份的情况如下：
注册资本 持股比
序号 上市公司 证券代码 主营业务 持股方式
（亿元） 例
生产经营中成药、中药材、
中药饮片、化学药制剂、
化学原料药、抗生素、生
1 浙江震元 000705.SZ 3.34 9.23% 间接
化药品、麻醉药品、精神
药品、医疗器械、化学试
剂等。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高
国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，绍兴市国资委在
原绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，作为绍兴市国资委
下属国有资本运营专业平台，主要从事国有资本投融资业务。根据中共绍兴市委
办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93 号《关于印发〈绍兴市
国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕
49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公
司。
本次划转完成后，绍兴市国资运营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒
集团间接控制古越龙山 41.39%股权，成为古越龙山间接控股股东。古越龙山的
实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。
二、未来 12 个月内增持上市公司股份或处置已有权益股份的计
划
截至本报告书签署之日，绍兴市国资运营公司无在未来 12 个月内继续增持
古越龙山股份或处置其已拥有权益股份的计划，但不排除因业务发展和战略需要
进行必要的资本运作从而导致绍兴市国资运营公司持有古越龙山的权益发生变
动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行
信息披露义务。
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三、本次收购已履行的相关程序
（一）本次股权无偿划转已取得的授权与批准如下：
1、2019 年 8 月 2 日，中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室作出《关
于印发《绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案》的通知》（绍市委办发
〔2019〕93 号），确定组建绍兴市国资运营公司方案，并同意将绍兴市国资委直
接持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
2、2019 年 9 月 16 日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公
司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），绍兴市国资委将其
持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
3、2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资运营公司召开临时董事会，经审议，同
意接收绍兴市国资委持有的黄酒集团 45.90%股权。
4、2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍
兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。
本次收购尚需中国证监会对绍兴市国资运营公司豁免要约收购申请审核无
异议后方可完成。
（二）绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制上市公司 30%以上
股份时已履行的报告、公告义务
1、2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍
兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。
2、2019 年 9 月 26 日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续，
股东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司。
3、2019 年 9 月 28 日，古越龙山披露《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：临 2019-020）：“根据中
共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93 号《关于印
发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍市
国资产〔2019〕49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通
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知》等文件要求，绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的黄酒集团
45.90%股权无偿划转至绍兴市国有资本运营有限公司。本次股权变动属于企业中
国有产权的无偿划转，免于资产评估与产权交割。根据上述通知要求，绍兴市国
资委将其持有的黄酒集团 45.9%股权无偿划转给绍兴市国有资本运营有限公司，
并按照规定程序办理了股权划转有关手续，于 2019 年 9 月 26 日完成工商变更登
记。”
4、2019 年 10 月 10 日，古越龙山披露《简式权益变动报告书》，绍兴市国
资运营公司作为信息披露义务人就通过黄酒集团控制古越龙山 41.39%股权的事
宜履行了公告义务。
5、绍兴市国资运营公司聘请财务顾问、律师等中介机构编制收购报告书等
豁免要约收购申请材料，于 2019 年 12 月 17 日通过财务顾问向中国证监会提交
了豁免要约收购申请材料，并通过上市公司于 2019 年 12 月 18 日公告了《收购
报告书摘要》，并载明：收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
综上，绍兴市国资运营公司已就其通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39%
股份的事项履行了报告、公告义务，但时间上存在滞后性，不符合《收购管理办
法》第四十八条规定。
（三）绍兴市国资运营公司提交豁免要约收购义务申请不符合《证券
法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
1、由于本次收购导致绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制古越龙山超过
30%的股份，根据上述《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六条的
规定，绍兴市国资运营公司具有依法向古越龙山所有股东发出收购要约的义务。
2、本次收购系根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办
发〔2019〕93 号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的
通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公
司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，绍兴市国资委将其持有的黄酒集团
45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司，根据上述《收购管理办法》第六十
三条的规定，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致
绍兴市国资运营公司间接控制的古越龙山的股份比例超过 30%、可申请免于发出
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
要约收购的情形，绍兴市国资运营公司可依法向中国证监会申请免于向古越龙山
所有股东发出全面要约，具体应按照《收购管理办法》第四十八条规定办理。
3、2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍
兴黄酒集团有限公司股权划转协议》后，于 2019 年 9 月 26 日办理了黄酒集团
45.90%股权划转的工商变更登记手续，于 2019 年 9 月 28 日披露《浙江古越龙山
绍兴酒股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，于 2019 年 10
月 10 日披露《简式权益变动报告书》。2019 年 12 月 17 日，绍兴市国资运营公
司通过财务顾问向证监会提交了豁免要约收购申请文件。
绍兴市国资运营公司未能在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购，存
在先办理股权工商变更登记后申请豁免要约义务的情形，申请豁免要约收购义务
的提交时间不符合《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第四十八条第一款、
第五十六条的规定。
2020 年 1 月 10 日，中国证监会浙江监管局出具了《关于对绍兴市国有资本
运营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]3 号），对绍兴市国资运营公
司未在规定时间内公告收购报告书并向中国证监会提交豁免申请的行为采取出
具警示函的监督管理措施，并提醒绍兴市国资运营公司充分吸取教训，加强相关
法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝今后再次发生
此类违规行为。
2020 年 1 月 10 日，绍兴市国资运营公司出具《关于迟延申请豁免要约收购
事项的整改报告》，对迟延提交豁免要约收购申请的原因及事后整改情况进行了
说明，并承诺：“1、直到取得中国证监会核准豁免本公司的要约收购义务后，本
公司才开始行使对古越龙山的间接控股股东权利，并承担相应义务。2、本次收
购完成后，作为古越龙山的间接控股股东，本公司将严格遵守《证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件，依法履行义务，切实履行承诺或者相关约定，提高上市公司信息披露质量，
加强业务培训，杜绝此类事项再次发生。”
2020 年 1 月 10 日，绍兴市国资委出具了《关于绍兴市国有资本运营有限公
司迟延申请豁免要约收购事项的整改意见》，绍兴市国资委已对事件经过进行了
充分了解，对绍兴市国资运营公司的整改落实情况进行了验收，认为各项措施整
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改到位，并将及时监督相关上市公司及其股东严格遵守《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，
依法履行义务，切实履行承诺或者相关约定，提高上市公司信息披露质量，加强
业务培训，杜绝此类事项再次发生。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图
如下：
绍兴市国资委 浙江省财政厅
100% 100%
绍兴市交通投资 浙江省财务开发
集团有限公司 公司
45.90% 44.10% 10%
黄酒集团
41.39%
古越龙山
本次股权无偿划转完成后，收购人通过黄酒集团间接控制上市公司
334,624,117 股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.39%，上市公司的控股股
权结构图如下：
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绍兴市国资委 浙江省财政厅
100% 100% 100%
绍兴市国资运营公司 绍兴市交通投资 浙江省财务开发
集团有限公司 公司
45.90% 44.10% 10%
黄酒集团
41.39%
古越龙山
二、本次交易的基本情况
（一）收购方式
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让绍兴市国资委持有的
黄酒集团 45.90%股权，从而间接控制黄酒集团持有的古越龙山 334,624,117 股股
份，占古越龙山总股本的 41.39%，成为古越龙山的间接控股股东。
（二）权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的 黄酒集团合计持有古越龙山
334,624,117 股股份，均为流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
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第五节 收购资金来源
本次收购系绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转给绍兴
市国资运营公司，不涉及收购对价的支付。因此本次收购不涉及收购资金来源相
关事项。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人在未来 12 个月内不存在
对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大
计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成
进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，古越龙山已按上市公司的治理标准建立了以法人治理
结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的上市公司运
作体系。本次收购完成后，上市公司将继续依据相关法律法规和公司章程的要求
完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人
员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证本次收购完成后古越龙山能够在人员、财务、资产、业务和机构等方
面独立于绍兴市国资运营公司，绍兴市国资运营公司已出具《关于保持浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司独立性的承诺函》，绍兴市国资运营公司就保持古越龙
山的独立性作出如下承诺：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与古越龙山保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反古越龙山规范运作程序、干预古越龙山经营决策、损害古越龙山和其他股东的
合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用古越龙山
及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、同业竞争
（一）绍兴市国资运营公司及其控制的企业与上市公司的主营业务情
况
1、绍兴市国资运营公司及其控制的企业的主营业务情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，双方无产权控制关系，不存在同
业竞争。本次收购后，收购人直接持有上市公司控股股东黄酒集团的 45.90%股
权，成为上市公司的间接控股股东。
绍兴市国资运营公司前身为 2002 年 9 月 5 日成立的绍兴黄酒投资有限公司，
主要从事批发兼零售预包装食品、酒类，黄酒企业的投资和重组整合。为进一步
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深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高国有资本运营
效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，2019 年 8 月 2 日，根据中共
绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93 号《关于印
发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》（以下简称“重组方
案”），绍兴市国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公
司。
绍兴市国资运营公司经营范围为：国有资本经营，市政府及有关部门委托的
资产经营及处置，股权投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因此，实施重组后，收购人
绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的国有资本运营平台，主要从事国有资
本投融资业务，主营业务及经营范围与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，绍兴市国资运营公司的控股子公司基本情况如下所
示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务 业务板块
（万元）
原水供应与销售；原水及
配套工程建设、维护和运
营管理；水资源的综合开
绍兴市原水 发、管理、技术咨询、技
1 集团有限公 300,000.00 100% 术服务；科技信息咨询服 原水供应和销售
司 务；淡水产品养殖。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
资本经营；工业、矿业、
商贸业管理服务；经销：
涤纶丝、针纺织品、纺织
器材、钢铁、焦炭、自行
绍兴市工贸
车、健身器材及配件、电 工业、贸易和房产租
2 国有资本经 69,593.00 90%
子器材、陶瓷、水泥、建 赁
营有限公司
筑材料；自有房产租赁。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动）
中国绍兴黄 生产：黄酒；国有资本营
3 酒集团有限 16,664.00 45.90% 运；生产：玻璃制品；批 国有资产投资、运营
公司 发、零售：百货、五金交
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电、建筑材料、纺织原料、
针纺织品；房屋租赁；绍
兴市区土地收购储备开
发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市公司发起人及控股股东黄酒集团在古越龙山募集设立时，已将主要黄酒
经营性资产注入，并承诺其自身及直接间接控制的企业将不再从事酒类产品的生
产业务。黄酒集团作为国有资产经营单位，主要从事参股、控股、联营等资本运
营业务，不存在黄酒集团及其他控股子公司从事与古越龙山相同、相似业务的情
况，不存在同业竞争。
根据重组方案，绍兴市国资委目前及后续拟划转至绍兴市国资运营公司控制
的标的企业均不从事与上市公司相同、相类似的业务。
2、上市公司的主营业务情况
上市公司古越龙山主要从事黄酒的研发、生产和销售，其经营范围包括：黄
酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制造、销售（凭有
效许可证经营）。黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液
体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经
营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；汽车
租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动））
综上，截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业均不从事与上市公
司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质
性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施及承诺
1、上市公司控股股东黄酒集团将继续履行已作出的避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争发生，黄酒集团于 2013 年 12 月向古越龙山出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所
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持有权益达 50%以上的子公司（“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与古越龙山拟定经营范围内的业务存在直接或间接
竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与古越龙山生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予
古越龙山。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市
公司避免同业竞争的相关承诺。
2、收购人关于避免同业竞争的承诺
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市
公司同业竞争，绍兴市国资运营公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容如下：
“1、截至本承诺书出具日，本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形
式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
2、本公司在作为古越龙山间接控股股东的事实改变前，本公司及本公司控
制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目
前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持
第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）
任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，本公司
及本公司控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外。
3、如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山
及其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司将采取停止经营产生竞争的业务
的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，或采取将产生竞争的业务
转让给无关联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与
古越龙山业务相同或类似的业务。
如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
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三、关联交易
（一）收购人前身绍兴黄酒投资有限公司与上市公司不构成关联关系
收购人前身黄酒投资公司系绍兴市国资委 100%持股的国有独资公司。收购
人重组前，黄酒投资公司控制的企业情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
糯米等农产品的批
绍兴龙山农业发展有限公司 黄酒投资持股 100%
发、销售
黄酒原酒的批发、销
绍兴古越龙山原酒经营有限公司 黄酒投资持股 100%
售
黄酒投资持股 55%，绍兴女儿
绍兴女儿红酒类销售有限公司 黄酒产品的销售
红酿酒有限公司持股 45%
古越龙山原为绍兴市国资委通过黄酒集团间接控制的上市公司。《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关
联方关系的企业，不构成关联方。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第九条规定，上市公司与前条第（二）项（由直接、间接控制上市公司的法人或
组织直接、间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织）所列
主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定
代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
绍兴黄酒投资有限公司、绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴古越龙山原酒经
营有限公司的法定代表人、总经理、董事均不存在在上市公司担任董事、监事或
高级管理人员的情形。绍兴女儿红酒类销售有限公司系古越龙山子公司绍兴女儿
红酿酒有限公司的联营企业，为上市公司关联方。因此，除绍兴女儿红酒类销售
有限公司系上市公司子公司的联营企业外，收购人前身黄酒投资及其控制的其他
企业与上市公司之间不构成关联关系。本次收购前，除绍兴女儿红酒类销售有限
公司外，收购人前身及其控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。
（二）收购人前身与上市公司之间的交易及关联交易情况
1、收购人前身与上市公司之间的交易情况
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2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，收购人前身绍兴黄酒投资有限公司的 3
家原子公司——绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、绍
兴古越龙山原酒经营有限公司与上市公司及其子公司发生交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
购买商品、接受服务 7,866.65 18,511.16 14,943.56
销售商品 12,426.22 28,449.15 27,889.35
2、收购人前身与上市公司之间的关联交易情况
绍兴女儿红酒类销售有限公司系上市公司参股子公司，上市公司与其之间的
交易为关联交易，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，两者之间的关联交易情况
如下：
单位：万元
交易主体 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
绍兴女儿红酒类销 购买商品、接
7,069.26 17,373.44 14,748.39
售有限公司 受服务
绍兴女儿红酒类销
销售商品 - 194.25 165.43
售有限公司
根据重组方案，原黄酒投资实施重组，并更名为绍兴市国资运营公司。截至
2019 年 10 月 8 日，绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、
绍兴古越龙山原酒经营有限公司三家公司已剥离绍兴市国资运营公司，不再受绍
兴市国资运营公司控制。
（三）本次收购后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情
况
根据绍兴市国资运营公司重组方案，绍兴市国资运营公司剥离了原绍兴黄酒
投资有限公司全部控股子公司，并取得黄酒集团 45.90%股权。截至 2019 年 10
月 8 日，上述事项的工商变更登记手续全部完成。
自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有
限公司全部控股子公司后，绍兴市国资运营公司成为古越龙山控股股东黄酒集团
的控股股东。最近两年及一期，黄酒集团及其控制的其他企业与上市公司存在采
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购商品、授权使用商标、租赁办公用房等日常性关联交易的情况，以及公开拍卖
商业房屋等偶发性关联交易，上述关联交易事项已经经过上市公司董事会审议通
过，符合相关法律、法规及上市公司《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等
制度的规定。
黄酒集团于 2013 年 12 月出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与古越龙山之间发生关联交易。如果
关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法
规的规定，遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易
损害古越龙山以及非关联股东的利益。本公司不要求或接受古越龙山在任何一项
市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和
保证，本公司将对前述行为而给古越龙山造成的损失向古越龙山进行赔偿。本公
司保证将依照古越龙山章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害古越龙山其他股东的合法权益。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市
公司避免关联交易的相关承诺。
自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有
限公司全部控股子公司后，除上述已披露的关联交易外，古越龙山与绍兴市国资
运营公司及其关联方之间不存在其他关联交易。
（四）收购人作出的关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范和上市公司的关联交易，绍兴市国资运营公司已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的
关联交易。
2、对无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将与古越
龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按
照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证
不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
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3、上述承诺于本公司、黄酒集团对古越龙山拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，收购人前身绍兴黄酒投资有限公司的 3
家子公司——绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、绍兴
古越龙山原酒经营有限公司与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元
或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具
体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
购买商品、接受服务 7,866.65 18,511.16 14,943.56
销售商品 12,426.22 28,449.15 27,889.35
根据绍兴市国资运营公司重组方案，原黄酒投资实施重组并更名为绍兴市国
资运营公司。截至 2019 年 10 月 8 日，绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红
酒类销售有限公司、绍兴古越龙山原酒经营有限公司三家公司已剥离绍兴市国资
运营公司，不再受绍兴市国资运营公司控制。上述重组事项完成后，收购人与上
市公司及其子公司之间不存在交易行为。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在
与古越龙山及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于古越龙山最近经审计
的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未
与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
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三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
本次股权无偿划转事项发生之日前 6 个月内，绍兴市国资运营公司不存在买
卖古越龙山上市交易股票的行为。
一、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况
本次股权无偿划转事项发生之日前 6 个月内，绍兴市国资运营公司的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖古越龙山上市交易股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
浙江中兴会计师事务所有限公司分别对收购人前身绍兴黄酒投资有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的资产负债表及 2016 年度、2018
年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了“浙中兴会审[2017]第 94 号”、
“浙中兴会审[2019]166-1 号”标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对收购人前身绍兴黄酒投资有限公司截至 2017 年 12 月
31 日的资产负债表及 2017 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了“天
职业字[2018]11144 号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 64,935,163.78 11,340,585.92 4,488,126.14
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 288,083,238.78 293,789,889.64 334,397,038.41
预付款项 59,981.54 552,185.90 13,975,173.03-
应收利息 - - -
其他应收款 9,364.30 10,000.00 1,880.00
存货 122,461,256.05 121,263,185.95 93,494,117,17
其他流动资产 8,268,683.38 10,846,219.66 349,360.10
流动资产合计 483,672,687.83 437,802,067.07 446,705,694.85
非流动资产：
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可供出售金融资产 1,155,000.00 1,155,000.00 1,155,000.00
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,902,626.87 4,064,844.96 2,802,881.67
固定资产 7,978,427.70 9,399,948.11 8,822,227.16
在建工程 - - -
无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 328,745.66 284,842.20 294,584.93
非流动资产合计 13,364,800.23 13,904,635.27 13,074,693.76
资产总计 497,037,488.06 451,706,702.34 459,780,388.61
负债和所有者权益
流动负债： - -
短期借款 - -
应付票据及应付账款 304,752,944.36 273,415,042.24 272,535,739.83
预收款项 24,156,383.58 19,168,348.91 38,904,599.32
应付职工薪酬 - 56.85 -
应交税费 1,566,732.82 1,597,185.08 -3,872,330.89
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 7,300,324.48 7,386,355.87 9,414,399.68
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 337,776,385.24 301,566,988.95 319,027,407.94
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 337,776,385.24 301,566,988.95 319,027,407.94
所有者权益：
实收资本（或股本） 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 2,625,138.04 2,625,138.04 2,625,138.04
未分配利润 147,551,708.84 139,330,151.43 131,157,337.69
归属于母公司所有者权益合计 155,176,846.88 146,955,289.47 138,782,475.73
少数股东权益 4,084,255.94 3,184,423.92 1,970,504.94
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所有者权益合计 159,261,102.82 150,139,713.39 140,752,980.67
负债和所有者权益总计 497,037,488.06 451,706,702.34 459,780,388.61
（二）合并利润表
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 733,942,596.95 671,392,328.74 655,152,050.99
其中：营业收入 733,942,596.95 671,392,328.74 655,152,050.99
二、营业总成本 721,933,112.52 658,858,137.57 647,637,424.24
其中：营业成本 699,616,918.30 650,056,076.66 639,461,754.77
税金及附加 283,508.66 605,049.88 80,354.53
销售费用 20,037,862.96 5,998,129.47 2,993,815.36
管理费用 2,236,776.33 2,311,972.33 2,736,343.60
研发费用 - - -
财务费用 -417,567.54 -73,999.86 1,855,874.49
其中：利息费用 - - 1,963,390.69
利息收入 446,361.10 109,202.66 128,563.50
资产减值损失 175,613.82 -39,090.91 509,281.49
加：其他收益 647.25 - -
投资收益 -162,218.09 -157,828.50 774,470.41
其中：对联营企业和合营企业的投
-162,218.09 -89,193.54 774,470.41
资收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 - - -
三、营业利润 11,847,913.59 12,376,362.67 8,289,097.16
加：营业外收入 80,042.47 34,543.23 318,763.45
减：营业外支出 1,661.05 1,965.15 369,,121.80
四、利润总额 11,926,295.01 12,408,940.75 8,238,738.81
减：所得税费用 2,804,905.58 3,022,208.03 2,255,547.80
五、净利润 9,121,389.43 9,386,732.72 5,983,191.01
归属于母公司所有者的净利润 8,221,557.41 8,172,813.74 4,707,059.87
少数股东损益 899,832.02 1,213,918.98 1,276,131.14
六、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1-2-33
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1.重新计量设定受益计划净负债或
- - -
净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中所享有 - - -
的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中所享 - - -
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
七、综合收益总额 9,121,389.43 9,386,732.72 5,983,191.01
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
（三）合并现金流量表
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 753,889,761.66 780,217,420.51 750,886,611.34
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 808,507.46 588,670.16 1,305,129.76
经营活动现金流入小计 754,698,268.12 780,806,090.67 752,191,741.10
购买商品、接受劳务支付的现金 690,564,366.34 755,083,399.51 707,617,471.34
支付给职工以及为职工支付的现金 1,432,505.49 1,927,561.44 1,915,922.54
支付的各项税费 3,426,770.49 7,134,919.84 4,624,343.29
支付其他与经营活动有关的现金 5,680,048.94 8,374,428.75 33,396,983.03
经营活动现金流出小计 701,103,691.26 772,520,309.18 747,554,720.20
1-2-34
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 53,594,577.86 8,285,781.49 4,637,020.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,080,208.21 -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,705,790.03
投资活动现金流入小计 - 2,080,208.21 4,705,790.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资
- 13,529..92 203,416.54
产支付的现金
投资支付的现金 - 3,500,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 - 3,513,529.92 203,461.54
投资活动产生的现金流量净额 - -1,433,321.71 4,502,328.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 9,248,550.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - 9,248,550.21
筹资活动产生的现金流量净额 - - -9,248,550.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 53,594,577.86 6,852,459.78 -109,200.82
加：期初现金及现金等价物余额 11,340,585.92 4,488,126.14 4,597,326.96
六、期末现金及现金等价物余额 64,935,163.78 11,340,585.92 4,488,126.14
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
三、最近一年的审计意见
浙江中兴会计师事务所有限公司对收购人前身绍兴黄酒投资有限公司出具
了“浙中兴会审[2019]166-1 号”审计报告，认为：“后附的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准的的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日合并
及母公司的财务状况以及 2018 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
四、重要会计制度和会计政策
关于收购人所采用的主要会计制度和会计政策详情，请参见备查文件收购人
前身绍兴黄酒投资有限公司 2018 年审计报告。
最近三年，收购人前身绍兴黄酒投资有限公司所采用的会计制度及主要会计
政策保持一致。
五、收购人财务状况变化说明
收购人在前身绍兴黄酒投资有限公司基础上组建后，注册资本由 500 万元增
加为 50 亿元。绍兴市国资委以绍兴市蔬菜产销总公司转制时国有资产出让收益
等积余 900 余万元及部分绍兴市国资委持有的企业股权出资，同时划入部分国有
经营性资产。截至本报告书签署日，现金出资与绍兴市工贸国有资本经营有限公
司 90%股权、中国绍兴黄酒集团有限公司 45.9%股权、绍兴震元健康产业集团有
限公司 46.3%股权划转已经完成，收购人原先合并报表范围内的子公司股权都已
通过行政划转方式转出并完成工商变更，除长期股权投资外的其他资产无偿划转
给绍兴黄酒产业发展有限公司。收购人最近一期合并财务报表目前仍在审计中，
上述国有资产转出、转入、现金出资等事项将会导致收购人财务状况发生较大变
化。
1-2-36
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署
之日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依
法要求披露的其他信息。
1-2-37
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收
购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
绍兴市国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人：
赵迪明
年 月 日
1-2-38
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《浙江古越龙山绍兴酒股
份有限公司收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
杨悦阳 屠 珏
投资银行业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高玮
法定代表人（或其授权代表）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-2-39
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照律师执业规则规定的工作程序履行勤
勉尽责义务，对《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
经办律师：
经办律师：
负责人：
天册律师事务所（盖章）
日期： 年 月 日
1-2-40
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、绍兴市国资运营公司营业执照
2、绍兴市国资运营公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、绍兴市国资运营公司关于同意接收黄酒集团股权的董事会决议
4、《中国绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》
5、中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室《关于印发〈绍兴市国有
资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》
6、绍兴市国资委《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通
知》
7、绍兴市国资运营公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个内发生的相关交易的、合同
8、绍兴市国资运营公司关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
9、绍兴市国资运营公司关于古越龙山股票交易自查报告
10、浙商证券股份有限公司关于古越龙山股票交易自查报告
11、浙江天册律师事务所关于古越龙山股票交易自查报告
12、绍兴市国资运营公司关于保持古越龙山独立性的承诺函
13、绍兴市国资运营公司关于减少和规范关联交易的承诺函
14、绍兴市国资运营公司关于避免同业竞争的承诺函
15、绍兴市国资运营公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明
16、绍兴市国资运营公司 2016 年、2017 年及 2018 年的审计报告
17、浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告
书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
18、浙江天册律师事务关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书的
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
法律意见书
二、备查文件设置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查
阅。
1-2-42
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
浙江古越龙山绍兴酒股份有
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省绍兴市
限公司
股票简称 古越龙山 股票代码 600059
绍兴市国有资本运营有限公
收购人名称 收购人注册地 浙江省绍兴市
司
拥有权益的股份数 增加 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无
是 □ 是 □
收购人是否为上市 否 收购人是否为上市公 否
公司第一大股东 收购人为上市公司间接控股 司实际控制人 收购人为上市公司
股东 间接控股股东
是
是 □
收购人是否对境 否 □ 收购人是否拥有境内、
否
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 1 家，间接持有浙江震元 5% 的控制权
司家数
以上股份
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：普通股
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0
股份比例
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
股票种类：普通股
本次收购股份的数
变动数量：334,624,117 股（间接）
量及变动比例
变动比例：41.39%（间接）
与上市公司之间是 是 □ 否
否存在持续关联交
易 收购人已就规范与古越龙山的关联交易出具承诺函
与上市公司之间是
是 □ 否
否存在同业竞争或
收购人已就规范与古越龙山的同业竞争出具承诺函
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继续增
收购人无未来 12 个月内继续增持古越龙山的计划
持
收购人前 6 个月是 是 □ 否
否在二级市场买卖 收购人在收购前 6 个月无在二级市场买卖古越龙山股票的行为，并已出具《自
该上市公司股票 查报告》
是否存在《收购办
是 □ 否
法》第六条规定的
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
不适用，本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
金来源；
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取 是 否 □
得批准及批准进展 本次收购涉及的股权划转事项已获得绍兴市国资委的批准；本次收购涉及豁
情况 免要约收购事项，尚需中国证监会豁免收购人要约收购义务。
收购人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股份的
收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权
表决权
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》附表之签字
盖章页）
绍兴市国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人：
赵迪明
年 月 日
1-2-45
