古越龙山：浙江天册律师事务所关于绍兴市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购的补充法律意见书2020-01-23
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于绍兴市国有资本运营有限公司
申请豁免要约收购的补充法律意见书
编号：TCYJS2019H1404号
致：绍兴市国有资本运营有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受绍兴市国有资本运营有限公司（下
称“绍兴资本”）委托，为绍兴资本作为划入方无偿受让绍兴市人民政府国有资
产监督管理委员会（下称“绍兴市国资委”）所持中国绍兴黄酒集团有限公司（下
称“黄酒集团”）45.90%股权而间接控制浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（下
称“古越龙山”）41.39%股权（下称“本次收购”）所涉及事项提供法律服务。
为此，本所已就绍兴资本为本次收购编制的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限
公司收购报告书》的有关事项，出具了TCYJS2019H1295号《浙江天册律师事务
所关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
同时，本所已就绍兴资本触发要约收购义务所涉向中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）申请豁免要约收购事宜，出具了TCYJS2019H1294号《浙
江天册律师事务所关于绍兴市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购之法律
意见书》。
鉴于，中国证监会2019年12月27日出具《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（193031号）要求律师针对绍兴资本本次申请豁免要约收购有
关问题进行核查并发表明确意见，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具本补充法律意见书。
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第一部分 律师声明的事项
1、绍兴资本向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的
签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件
一致，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于绍兴资本或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。
3、基于专业的局限性，本补充法律意见书中对某些涉及相关企业之财务等
非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件，并不表明本所律师对
该等文件的任何评价。
4、本补充法律意见书仅供绍兴资本为本次申请豁免要约收购之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、 申请材料显示，2019年9月16日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒
集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产[2019]49号），绍
兴市国资委将其持有的黄酒集团45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营
公司；2019年9月17日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国
绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。请申请人：补充披露通过黄酒集
团控制上市公司30%以上股份时，是否及时履行报告、公告义务，绍兴市
国资运营公司提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、
《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（1） 绍兴资本提交豁免要约收购义务申请涉及的《证券法》第九十六条、《上
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市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
《证券法》第九十六条规定：“采取协议收购方式的，收购人收购或者
通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百
分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上
市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免
除发出要约的除外。”
《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定：“收购人拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面
要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当
在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或
者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其
控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的
规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，
但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份
达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市
公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，
收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收
购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式
进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请
免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未
取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，
在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
《上市公司收购管理办法》第四十八条规定：“以协议方式收购上市公
司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在
与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提
交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，
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通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国
证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师
出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决
定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一
的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自
收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资
者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十
一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”
（2） 通过黄酒集团控制上市公司30%以上股份时，是否及时履行报告、公告义
务
根据绍兴资本提供的资料，绍兴资本通过黄酒集团控制上市公司30%以上
股份履行了以下程序和披露义务：
（1） 2019年09月16日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部
分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49号），同意将绍兴市国
资委持有的黄酒集团45.90%股权无偿划转至绍兴资本。
（2） 2019年09月17日，绍兴资本召开临时董事会，经审议，同意接收绍兴市国
资委持有的黄酒集团45.90%股权。
（3） 2019年09月17日，绍兴市国资委与绍兴资本签订《中国绍兴黄酒集团有限
公司股权划转协议》。
（4） 2019年09月26日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续，绍
兴资本成为持有黄酒集团45.90%股权的股东。
（5） 2019年09月28日，古越龙山披露《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于
控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号:临 2019-020）：“根
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据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93
号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、
绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕49号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司
部分股权无偿划转的通知》等文件要求，绍兴市人民政府国有资产监督管
理委员会将其持有的黄酒集团45.9%股权无偿划转至绍兴市国有资本运营
有限公司。本次股权变动属于企业中国有产权的无偿划转，免于资产评估
与产权交割。根据上述通知要求，绍兴市国资委将其持有的黄酒集团45.9%
股权无偿划转给绍兴市国有资本运营有限公司，并按照规定程序办理了股
权划转有关手续，于2019年9月26日完成工商变更登记。”
（6） 2019年10月10日，古越龙山披露《简式权益变动报告书》，绍兴资本作为
信息披露义务人就通过黄酒集团控制古越龙山41.39%股权的事宜进行了
披露。
（7） 绍兴资本聘请财务顾问、律师等中介机构编制了收购报告书等豁免要约收
购申请材料，于2019年12月17日通过财务顾问向中国证监会提交了豁免要
约收购申请材料，并通过古越龙山于2019年12月18日公告了《浙江古越龙
山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要》，载明：收购人需向中国证监会
申请豁免相应的要约收购义务。
综上，绍兴资本已就其通过黄酒集团控制古越龙山41.39%股份事项履行
了报告、公告义务，但时间上存在滞后性，不符合《上市公司收购管理
办法》第四十八条规定。
（3） 绍兴资本提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上
市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
由于本次收购导致绍兴资本通过黄酒集团控制古越龙山超过30%股份，根
据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条的规
定，本次收购导致绍兴资本触发要约收购义务。
本次收购系根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办
发〔2019〕93号《关于印发<绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案>
的通知》和绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕49号《关于中国绍兴黄酒
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集团有限公司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，绍兴市国资委将
其持有的黄酒集团45.90%股权无偿划转至绍兴资本，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条的规定，属于经批准进行国有资产无偿划转导
致绍兴资本间接控制的古越龙山的股份比例超过30%、可申请免于发出要
约的情形，绍兴资本可依法向中国证监会申请免于向古越龙山所有股东
发出全面要约，具体应按照《上市公司收购管理办法》第四十八条的规
定办理。
如本补充法律意见书第二部分正文第一条第（2）款所述，绍兴资本与绍
兴市国资委于2019年09月17日签订《中国绍兴黄酒集团有限公司股权划
转协议》，2019年09月26日办理了黄酒集团45.90%股权划转的工商变更
登记手续，2019年09月28日披露《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关
于控股股东股权结构变动的提示性公告》，2019年10月10日披露《简式
权益变动报告书》。2019年12月17日，绍兴资本通过财务顾问向中国证
监会提交了豁免要约收购申请文件。
绍兴资本未在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购，存在先办理
股权工商变更登记后申请豁免要约收购义务的情形，申请豁免要约收购
义务的时间不符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》
第四十八条第一款、第五十六条的规定。
2020年1月10日，中国证监会浙江监管局出具了《关于对绍兴市国有资本
运营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]3号），对绍兴资本
未在规定时间内公告收购报告书并向中国证监会提交豁免申请的行为采
取出具警示函的监督管理措施，并提醒绍兴资本充分吸取教训，加强相
关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝今
后再次发生此类违规行为。
2020年1月10日，绍兴资本出具《关于迟延申请豁免要约收购事项的整改
报告》，对迟延提交豁免要约收购申请的原因及事后整改情况进行了说
明，并承诺：“1、直到取得中国证监会核准豁免本公司的要约收购义务
后，本公司才开始行使对古越龙山的间接控股股东权利，并承担相应义
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务。2、本次收购完成后，作为古越龙山的间接控股股东，本公司将严格
遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件，依法履行义务，切实履行承
诺或者相关约定，提高上市公司信息披露质量，加强业务培训，杜绝此
类事项再次发生。”
2020年1月10日，绍兴市国资委出具了《关于绍兴市国有资本运营有限公
司迟延申请豁免要约收购事项的整改意见》，绍兴市国资委已对事件经
过进行了充分了解，对绍兴资本的整改落实情况进行了验收，认为各项
措施整改到位，并将及时监督相关上市公司及其股东严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件，依法履行义务，切实履行承诺或者相关约定，
提高上市公司信息披露质量，加强业务培训，杜绝此类事项再次发生。
（4） 结论
经核查，本所律师认为：
① 本次收购系根据绍兴市国资委2019年9月16日作出《关于中国绍兴黄
酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49
号），绍兴市国资委将其持有的黄酒集团45.90%股权无偿划转至绍兴
资本，导致绍兴资本通过黄酒集团间接控制古越龙山超过30%的股
份，根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第六十
三条的规定，符合可向中国证监会申请免于发出要约的情形。
② 绍兴资本未及时履行信息披露义务，未及时向中国证监会提交豁免申
请，未委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未如
期公告《收购报告书（摘要）》，报告、公告时间和申请豁免要约收
购的时间不符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》
第四十八条第一款、第五十六条的相关规定。
③ 中国证监会浙江监管局已于2020年1月10日就上述事项出具了《关于
对绍兴市国 有资本运 营有限公司采 取出具 警示函措施的 决定》
（[2020]3号）。绍兴资本已就上述事项实施了整改措施，并出具了
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整改报告。绍兴市国资委对此事项出具了整改意见，表示已对事件经
过进行了充分了解，对绍兴资本的整改落实情况进行了验收，认为各
项措施整改到位。
二、 申请文件显示，1）绍兴市国资运营公司前身为绍兴黄酒投资有限公司，
组建后的绍兴市国资运营公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争；2）
本次收购后，收购人与上市公司之间不再发生关联交易。请申请人：1）
结合绍兴市国资运营公司及其控制的企业的经营范围、业务板块以及对绍
兴黄酒投资有限公司业务重组情况等，补充披露认定绍兴市国资运营公司
与上市公司之间不存在实质性同业竞争的依据；2）补充披露除绍兴女儿
红酒类销售有限公司外，收购人及其控制的企业与上市公司之间是否存在
其他关联交易。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1） 结合绍兴市国资运营公司及其控制的企业的经营范围、业务板块以及对绍
兴黄酒投资有限公司业务重组情况等，补充披露认定绍兴市国资运营公司
与上市公司之间不存在实质性同业竞争的依据
1.1． 绍兴市国资运营公司及其控制的企业的经营范围、业务板块以及对绍兴黄
酒投资有限公司业务重组情况
本次收购前，绍兴资本未持有古越龙山股份，双方无产权控制关系，不
存在同业竞争。本次收购后，绍兴资本直接持有古越龙山控股股东黄酒
集团45.90%股权，成为古越龙山间接控股股东。
根据绍兴资本提供的资料，绍兴资本前身为2002年9月5日成立的绍兴黄
酒投资有限公司，主要从事批发兼零售预包装食品、酒类，黄酒企业的
投资和重组整合。为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加
强国有资本监管，提高国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济
社会发展大局，2019年8月2日，根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民
政府办公室绍市委办发〔2019〕93号《关于印发〈绍兴市国有资本运营
有限公司组建实施方案〉的通知》（下称“《重组方案》”），绍兴市
国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴资本。
根据绍兴资本提供的资料，绍兴资本的经营范围为：国有资本经营，市
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政府及有关部门委托的资产经营及处置，股权投资，股权投资基金，企
业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。因此，实施重组后，绍兴资本为绍兴市国资委下属的国有
资本运营平台，主要从事国有资本投融资业务，主营业务及经营范围与
古越龙山不存在同业竞争。
根据绍兴资本提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，绍
兴资本控制的企业（一级控股子公司）的基本情况如下：
公司名称 注册资 经营范围 业务板块
本
原水供应与销售；原水及配套工程建设、维护和运
营管理；水资源的综合开发、管理、技术咨询、技
原水供应和
绍兴市原水集团有限公司 300000 术服务；科技信息咨询服务；淡水产品养殖。（依
销售
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
资本经营；工业、矿业、商贸业管理服务；经销：
涤纶丝、针纺织品、纺织器材、钢铁、焦炭、自行
绍兴市工贸国有资本经营有 工业、贸易和
69593 车、健身器材及配件、电子器材、陶瓷、水泥、建
限公司 房产租赁
筑材料；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批
发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料、
国有资产投
中国绍兴黄酒集团有限公司 16664 针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土地收购储备开发。
资、运营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据古越龙山《A股配股说明书》，古越龙山发起人及控股股东黄酒集团
在古越龙山募集设立时，已将主要黄酒经营性资产注入古越龙山，并承
诺其自身及直接间接控制的企业将不再从事酒类产品的生产业务。黄酒
集团作为国有资产经营单位，主要从事参股、控股、联营等资本运营业
务，不存在黄酒集团及其他控股子公司从事与古越龙山相同、相似业务
的情况，不存在同业竞争。
根据《重组方案》，绍兴市国资委目前及后续拟划转至绍兴资本控制的企
业均不从事与古越龙山相同、相类似的业务。
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1.2． 古越龙山的主营业务情况
根据绍兴资本提供的资料，古越龙山主要从事黄酒的研发、生产和销售，
其经营范围为：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液
体）的制造、销售（凭有效许可证经营）。黄酒、白酒、饮料、食用酒精
（不含化学危险品）、调味料（液体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品
的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品
及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承
办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；汽车
租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，绍兴资本及其控制的其他
企业均不从事与古越龙山相同、相类似的业务，绍兴资本所从事的业务
与古越龙山的业务之间不存在实质性同业竞争。
1.3． 避免同业竞争的措施及承诺
1.3.1 黄酒集团关于避免同业竞争的承诺
根据古越龙山《A股配股说明书》，为避免潜在的同业竞争发生，黄酒集
团于2013年12月向古越龙山出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所持有权益达50%以上的子公
司将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与古
越龙山拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡
本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与古
越龙山生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予古越龙
山。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为古越龙山控股股东已作出的与
古越龙山避免同业竞争的相关承诺。
1.3.2 绍兴资本关于避免同业竞争的承诺
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为确保古越龙山及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与
古越龙山同业竞争，绍兴资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
① 截至该承诺函出具日，绍兴资本及其控制的其他企业没有以任何形式
从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
② 绍兴资本在作为古越龙山间接控股股东的事实改变前，绍兴资本及其
控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其
控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；不以任何形式支持第三方直接或间接经营任何与古越龙山及
其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）任何与古越龙山及
其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，绍
兴资本及其控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除
外。
③ 如绍兴资本及其控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山
及其控制的企业经营的业务产生竞争，则绍兴资本将采取停止经营产
生竞争的业务的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，
或采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使绍兴资
本及其控制的其他企业不再从事与古越龙山业务相同或类似的业务。
如因绍兴资本未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，绍兴资本将
承担相应的赔偿责任。
截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺正在履行中。
（2） 补充披露除绍兴女儿红酒类销售有限公司外，收购人及其关联方与上市公
司之间是否存在其他关联交易
2.1．本次收购前收购人及其关联方与上市公司之间是否存在其他关联交易
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2.1.1 绍兴资本前身绍兴黄酒投资有限公司与古越龙山不存在关联关系
根据绍兴资本提供的资料，绍兴资本前身绍兴黄酒投资有限公司为绍兴
市国资委100%持股的国有独资公司。在重组为绍兴资本前，绍兴黄酒投
资有限公司控制的企业情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
绍兴黄酒投资有限公司持股
绍兴龙山农业发展有限公司 糯米等农产品的批发、销售
100%
绍兴古越龙山原酒经营有限 绍兴黄酒投资有限公司持股
黄酒原酒的批发、销售
公司 100%
绍兴黄酒投资有限公司持股
绍兴女儿红酒类销售有限公
55%，绍兴女儿红酿酒有限 黄酒产品的销售
司
公司持股 45%
古越龙山原为绍兴市国资委通过黄酒集团间接控制的上市公司。《企业
会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》第九条规定：“上市公司与前条第（二）项
（由直接、间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织）所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。”
根据绍兴资本提供的资料并经本所律师适当核查，绍兴黄酒投资有限公
司、绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴古越龙山原酒经营有限公司的法
定代表人、总经理、董事均不存在在古越龙山担任董事、监事或高级管
理人员的情形。绍兴女儿红酒类销售有限公司系古越龙山子公司绍兴女
儿红酿酒有限公司的联营企业，为古越龙山关联方。因此，除绍兴女儿
红酒类销售有限公司系古越龙山子公司的联营企业外，绍兴资本前身绍
兴黄酒投资有限公司及其控制的其他企业与古越龙山之间不构成关联关
系。本次收购前，除绍兴女儿红酒类销售有限公司外，绍兴资本前身绍
兴黄酒投资有限公司及其控制的其他企业与古越龙山之间不存在其他关
联交易。
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2.1.2 绍兴资本前身与古越龙山之间的交易及关联交易情况
根据古越龙山2017年度报告、2018年度报告及2019年第三季度报告以及
古越龙山的说明，2017年、2018年及2019年1-9月，收购人前身绍兴黄酒
投资有限公司的3家子公司——绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红
酒类销售有限公司、绍兴古越龙山原酒经营有限公司与古越龙山及其子
公司发生交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
购买商品、接受服务 7,866.65 18,511.16 14,943.56
销售商品 12,426.22 28,449.15 27,889.35
其中，古越龙山与绍兴女儿红酒类销售有限公司之间的交易为关联交易，
2017年、2018年及2019年1-9月，两者之间的关联交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
购买商品、接受服务 7,069.26 17,373.44 14,748.39
销售商品 - 194.25 165.43
根据《重组方案》，原绍兴黄酒投资有限公司实施重组，并更名为绍兴市
国有资本运营有限公司。根据绍兴资本提供的资料，截至2019年10月8日，
绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、绍兴古越
龙山原酒经营有限公司三家公司已剥离绍兴资本，不再受绍兴资本控制。
2.2．本次收购后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
根据《重组方案》，绍兴资本剥离了原绍兴黄酒投资有限公司全部控股子
公司，并取得黄酒集团45.90%股权。根据绍兴资本提供的资料，截至2019
年10月8日，上述事项的工商变更登记手续全部完成。
2.2.1 关联交易情况
自绍兴资本取得黄酒集团45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有限公司全
部控股子公司后，绍兴资本成为古越龙山控股股东黄酒集团的控股股东。
最近两年及一期，黄酒集团及其控制的其他企业与古越龙山存在采购商
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品、授权使用商标、租赁办公用房等日常性关联交易的情况，以及公开
拍卖商业房屋等偶发性关联交易，上述关联交易事项已经经过古越龙山
董事会审议通过，符合相关法律、法规及古越龙山《公司章程》、《关联
交易公允决策制度》等制度的规定。
根据古越龙山《A股配股说明书》，黄酒集团于2013年12月出具了《关于
避免关联交易的承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司控制的子公司将
尽量避免与古越龙山之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，本公
司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定，遵循
公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害古
越龙山以及非关联股东的利益。本公司不要求或接受古越龙山在任何一
项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反
上述声明和保证，本公司将对前述行为而给古越龙山造成的损失向古越
龙山进行赔偿。本公司保证将依照古越龙山章程参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，
不损害古越龙山其他股东的合法权益。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为古越龙山控股股东已作出的与
古越龙山避免关联交易的相关承诺。
根据古越龙山的说明，自绍兴资本取得黄酒集团45.90%股权并剥离原绍
兴黄酒投资有限公司全部控股子公司后，除上述已披露的关联交易外，
古越龙山与绍兴资本及其关联方之间不存在其他关联交易。
2.2.2 绍兴资本作出的关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范和古越龙山的关联交易，绍兴资本已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
① 绍兴资本及其控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的
关联交易。
② 对无法避免的关联交易事项，绍兴资本及其控制的其他企业将与古越
龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价
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公允，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履
行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移古越龙山的资
金、利润，不利用关联交易损害古越龙山及非关联股东的利益。
③ 上述承诺于绍兴资本、黄酒集团对古越龙山拥有控制权期间持续有
效。
如因绍兴资本未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，绍兴资本将
承担相应的赔偿责任。
（3） 结论
经核查，本所律师认为：
① 截至本补充法律意见书出具之日，绍兴资本及其控制的其他企业均未
从事与古越龙山相同、相类似的业务，绍兴资本与古越龙山之间不存
在实质性同业竞争。同时，绍兴资本已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，如因绍兴资本未履行所作承诺而给古越龙山造成损失，绍兴
资本将承担相应的赔偿责任。
② 本次收购前，除绍兴女儿红酒类销售有限公司外，绍兴资本前身绍兴
黄酒投资有限公司及其控制的其他企业与古越龙山之间不存在其他
关联交易；自绍兴资本取得黄酒集团45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投
资有限公司全部控股子公司后，除黄酒集团及其控制的其他企业与古
越龙山之间的关联交易外，绍兴资本及其关联方与古越龙山之间不存
在其他关联交易。同时，绍兴资本已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，如因绍兴资本未履行所作承诺而给古越龙山造成损失，
绍兴资本将承担相应的赔偿责任。
本补充法律意见书一式三份。
本补充法律意见书出具日期为2020年1月15日。
本页以下无正文。
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于绍兴市国有资本运营有限公司申请
豁免要约收购的补充法律意见书》（编号： ）的签署页）
浙江天册律师事务所（公章）
负责人：章靖忠
经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：周丽鹏
签署：
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