浙江天册律师事务所



     关于绍兴市国有资本运营有限公司



             申请豁免要约收购之



                   法律意见书




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                                 释    义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本法律意见书             指 《浙江天册律师事务所关于绍兴市国有资本运营
                            有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》
《收购报告书》           指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》       指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
                            摘要》
收购人/绍兴资本/申请人   指 绍兴市国有资本运营有限公司
古越龙山/上市公司        指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
黄酒集团                 指 中国绍兴黄酒集团有限公司
绍兴市国资委/划出方      指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购/本次无偿划转    指 划出方将其持有的黄酒集团 45.90%股权划转至绍
                            兴资本持有的事项
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《准则第 19 号》         指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                            第 19 号——豁免要约收购申请文件》
企业信用网               指 国家企业信用信息公示系统
本所                     指 浙江天册律师事务所
元、万元                 指 人民币元、万元




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                   关于绍兴市国有资本运营有限公司

                        申请豁免要约收购之法律意见书

                                                  编号：TCYJS2019H1294号



致：绍兴市国有资本运营有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第19号》等法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受绍兴市国有资本
运营有限公司委托，就其作为划入方无偿受让绍兴市国资委所持黄酒集团45.90%
股权而间接控制古越龙山41.39%股份，从而触发要约收购义务所涉向中国证监会
申请豁免要约收购事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在充分核查相关事实的基础上出具本法律意见书。




                           第一部分 律师声明的事项

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。

    3、收购人向本所承诺：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印

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章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之
处。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于收购人或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。

    5、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业
管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。
本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意
见的任何评价。

    6、本法律意见书仅供收购人申请豁免要约收购之目的使用，未经本所书面
同意，不得用于其他目的。

    7、本所同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购的申请文件之一，
随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责
任。




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                             第二部分 正     文


    一、申请人的主体资格

    1、申请人的基本情况

    本次申请豁免要约收购的申请人为绍兴市国有资本运营有限公司。根据申请
人提供的相关资料和本所律师在企业信用网的核查，截至本法律意见书出具之
日，申请人的基本情况如下：
    名称                绍兴市国有资本运营有限公司
    统一社会信用代
                        913306007429225814
    码
    住所                浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
    注册资本            500000万元人民币
    法定代表人          赵迪明
                        股东名称         出资额（万元）    持股比例
    股东/出资情况       绍兴市人民政府
                        国有资产监督管 500000             100%
                        理委员会
    公司类型            有限责任公司（国有独资）
                        国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产经营及处
                        置，股权投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依
    经营范围
                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                        动）
    成立日期            2002年09月05日
    经营期限            2002年09月05日至长期
    登记机关            绍兴市市场监督管理局
    登记状态            存续



    2、申请人的控股股东、实际控制人及控制关系

    根据申请人提供的相关资料和本所律师在企业信用网的核查，截至本法律意
见书出具之日，申请人的控股股东和实际控制人均为绍兴市人民政府国有资产监
督管理委员会，其股权控制结构图如下：




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    3、申请人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情况

    根据申请人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，申
请人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情况：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    综上所述，本所律师认为，申请人是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具有实施本次
收购并向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。



    二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形

    1、触发要约收购义务的事由

    本次无偿划转中，绍兴市国资委将其持有的黄酒集团45.90%股权划转至绍兴
资本持有，绍兴资本成为黄酒集团控股股东，并间接控制黄酒集团持有的古越龙
山41.39%股份，成为古越龙山间接控股股东。

    因此，本次无偿划转后，绍兴资本间接控制古越龙山41.39%股份，超过古越
龙山已发行股份的30%。按照《收购管理办法》第五十六条的规定，本次收购将
导致绍兴资本触发要约收购义务。

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    2、申请豁免要约收购的法律依据

    《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可
以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文
件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关
投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”

    根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室《关于印发<绍兴市国有
资本运营有限公司组建实施方案>的通知》（绍市委办发〔2019〕93号）和绍兴
市国资委《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国
资产〔2019〕49号）等文件，绍兴市国资委批准将其持有的黄酒集团45.90%国有
股权无偿划转至绍兴资本，从而导致绍兴资本间接控制古越龙山41.39%股份，超
过该上市公司已发行股份的30%。因此，本次无偿划转系经批准进行国有资产无
偿划转导致绍兴资本在古越龙山中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过30%，绍兴资本可向中国证监会提出免于发出要约的申请。

    综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定的可提出免于发出要约的申请的情形，收购人可依法向中国证
监会申请豁免要约收购。




    三、本次收购履行的法定程序

    1、本次收购已经履行的法定程序

    （1）2019 年 08 月 02 日，中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室作
出《关于印发<绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案>的通知》（绍市委办
发〔2019〕93 号），确定组建绍兴资本方案，并同意将绍兴市国资委直接持有的
黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴资本。
    （2）2019 年 09 月 16 日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限


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公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），同意将绍兴市国
资委持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴资本。
       （3）2019 年 09 月 17 日，绍兴资本召开临时董事会，经审议，同意接收绍
兴市国资委持有的黄酒集团 45.90%股权。
       （4）2019 年 09 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴资本签订《中国绍兴黄酒集
团有限公司股权划转协议》。

       2、本次收购尚需履行的法定程序

    根据现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次收购尚需履行以
下程序：需中国证监会对绍兴资本豁免要约收购申请审核无异议。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除需中国证监会对绍
兴资本豁免要约收购申请审核无异议外，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法
律程序。




    四、本次收购不存在法律障碍

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日：

    （1）收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形；

    （2）本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；

    （3）根据收购人的说明及古越龙山 2019 年第三季度报告，截至本法律意见书
出具之日，本次收购涉及的黄酒集团持有的古越龙山 334624117 股股份，均为流通
股，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次收购不存在法律障碍。




    五、本次收购的信息披露


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    根据收购人提供的资料并经本所律师核查：

    （1）截至本法律意见书出具之日，绍兴资本已经按照《收购管理办法》的要
求编制了《收购报告书》和《收购报告书摘要》，并通知了古越龙山。

    （2）2019 年 9 月 28 日，古越龙山发布《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，披露古越龙山的实际控制人绍兴市国
资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴资本。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人已经按照《收
购管理办法》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；待取得中国证监会豁免
要约收购义务的同意后，其尚需根据《收购管理办法》及其他现行有效的法律、法
规、规章和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。




    六、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为

       1、申请人前6个月买卖古越龙山股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，申请人在本次收购事实发生之日前 6 个月内，未通过证券交易所
的证券交易买卖古越龙山股票。

       2、申请人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内
买卖古越龙山股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，申请人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本
次收购事实发生之日前 6 个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖古越龙山股
票。

    综上所述，本所律师认为，申请人在本次收购过程中不存在买卖古越龙山股票
等证券违法行为。




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                         第三部分 结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

   1、申请人具有实施本次收购并向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格；

   2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可提
出免于发出要约的申请的情形，申请人可依法向中国证监会申请豁免要约收购；

   3、除需中国证监会对绍兴资本豁免要约收购申请审核无异议外，本次收购已
经履行了现阶段所需履行的法律程序；

   4、本次收购不存在法律障碍；

   5、申请人已经按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段应履行的信息披露
义务；

   6、申请人在本次收购过程中不存在买卖古越龙山股票等证券违法行为。




   本法律意见书一式三份。

   本法律意见书出具日期为 2019 年 12 月 16 日。

  （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于绍兴市国有资本运营有限公司申请
豁免要约收购之法律意见书》(编号：TCYJS2019H1294)的签署页）




    浙江天册律师事务所（公章）

    负责人：章靖忠




                                               经办律师：虞文燕

                                               签署：




                                               经办律师：周丽鹏

                                               签署：




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