浙商证券股份有限公司
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
2020 年 1 月
1-3-1
目录
第一节 特别声明 ............................................................................................................................ 3
第二节 释义 .................................................................................................................................... 4
第三节 财务顾问承诺 .................................................................................................................... 5
第四节 财务顾问核查意见............................................................................................................. 6
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ........................................................................... 6
二、关于本次收购的目的的核查 ........................................................................................... 6
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ........................... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 10
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ..................................................................... 10
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ......................................................................... 11
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ..................................................... 12
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ..................................... 16
九、关于收购人后续计划的核查 ......................................................................................... 16
十、本次收购对古越龙山经营独立性和持续发展的影响 ................................................. 17
十一、关于收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 25
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ......................... 26
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ............................. 26
十四、关于豁免要约收购原因的核查 ................................................................................. 27
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表................................................................................. 29
1-3-2
第一节 特别声明
浙商证券股份有限公司受绍兴市国有资本运营有限公司的委托，担任本次绍
兴市国有资本运营有限公司收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的财务顾问，
并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在
假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，绍兴市国有
资本运营有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材
料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的任何投资
建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本
财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收
购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购
行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读绍兴市国有资本运营有限公司、浙
江古越龙山绍兴酒股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
1-3-3
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人/绍兴市国资运营公司 指 绍兴市国有资本运营有限公司
被收购人/古越龙山/上市公司 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
黄酒集团 指 中国绍兴黄酒集团有限公司
黄酒投资、黄酒投资公司 指 绍兴黄酒投资有限公司
黄酒发展、黄酒发展公司 指 绍兴黄酒产业发展有限公司
收购报告书 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴
本财务顾问报告 酒股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申
请之财务顾问报告
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权
无偿划转至绍兴市国资运营公司，绍兴市国资运
本次交易/本次收购 指
营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒集团
间接控制古越龙山 41.39%股权的事项
绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
天册所 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/万元
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第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购
相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需
就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
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第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等相关法
律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》
中，收购人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖古越
龙山上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人按照规定的内容与格
式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人披露的《收购报告书》及其摘要未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高
国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，绍兴市国资委在
原绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，作为绍兴市国资委
下属国有资本运营专业平台，主要从事国有资本投融资业务。根据中共绍兴市委
办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93 号《关于印发〈绍兴市
国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕
49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公
司。本次划转完成后，绍兴市国资运营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒
集团间接控制古越龙山 41.39%股权，成为古越龙山间接控股股东。古越龙山的
实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
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三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况及主体资格
公司名称：绍兴市国有资本运营有限公司
住所：浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
法定代表人：赵迪明
注册资本：500,000 万元
统一社会信用代码：913306007429225814
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002 年 9 月 5 日
经营期限：2002 年 9 月 5 日至长期
经营范围：国有资本经营,市政府及有关部门委托的资产经营及处置,股权投
资,股权投资基金,企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
联系电话：0575-88267955
截至本财务顾问报告签署之日，绍兴市国资运营公司系绍兴市国资委出资并
监管的有限责任公司（国有独资），绍兴市国资运营公司不存在负有数额较大债
务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重
大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按
照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：绍兴市国资运营公司系在中华人民共和国境内依
法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规
定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会
申请豁免要约收购的主体资格。
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（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的股权控股平台，前身为 2002 年
9 月 5 日成立的绍兴黄酒投资有限公司，主要从事批发兼零售：预包装食品；酒
类，黄酒企业的投资和重组整合。
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高
国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，2019 年 8 月 2
日，根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93
号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》，绍兴市
国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，并将部分绍
兴市国资委直接持有的企业股权划转至绍兴市国资运营公司，公司注册资本 50
亿元，为绍兴市政府授权市国资委依法履行出资人职责的国有独资公司，属市政
府直属企业。
收购人前身绍兴黄酒投资有限公司成立于 2002 年 9 月 5 日，2019 年 9 月在
其基础上组建为绍兴市国资运营公司。截至 2018 年 12 月 31 日收购人经审计的
合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 49,703.75 45,170.67 45,978.04
总负债 33,777.64 30,156.70 31,902.74
净资产 15,926.11 15,013.97 14,075.30
归属于母公司所有
15,517.68 14,695.53 13,878.25
者权益
资产负债率（%） 67.96% 66.76% 69.39%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 73,394.26 67,139.23 65,515.21
利润总额 1,192.63 1,240.89 823.87
净利润 912.14 938.67 598.32
归属于母公司所有
822.16 817.28 470.71
者净利润
净资产收益率（%） 5.44% 5.72% 3.45%
注 1：绍兴市国资运营公司 2016 年、2017 年、2018 年财务数据分别经浙江中兴会计师
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事务所有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江中兴会计师事务所有限公
司审计，审计报告字号分别为“浙中兴会审[2017]第 94 号”、“天职业字[2018]11144 号”和
“浙中兴会审[2019]166-1 号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财
务指标均根据上述报告数据计算而得。
注 2：资产负债率=总负债/总资产。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
同时，本次收购系以无偿划转的方式将绍兴市国资委持有的黄酒集团
45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司，不涉及收购对价的支付，因此，不
涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，绍兴市国资运营公司财务状况正常，持续经营状
况良好。本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本
次无偿划转不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
2、收购人的管理能力
收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管
理经验。同时，收购人主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、
规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运
作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人的资信情况
绍兴市国资运营公司前身为绍兴黄酒投资有限公司，成立于 2002 年 9 月 5
日，2019 年 8 月 2 日，根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室出具
的绍市委办发〔2019〕93 号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实
施方案〉的通知》，在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司。
截至本财务顾问报告签署之日，绍兴市国资运营公司的控股股东及实际控制人均
为绍兴市国资委。
经核查，绍兴市国资运营公司不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情
形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股
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股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；
收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。
（四）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收
购的过程中，对绍兴市国资运营公司的董事、监事和高级管理人员进行了《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。绍兴市国资运营公司
的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充
分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
绍兴市国资运营公司是由绍兴市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，
控股股东及实际控制人均为绍兴市国资委。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图
如下：
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绍兴市国资委 浙江省财政厅
100% 100%
绍兴市交通投资 浙江省财务开发
集团有限公司 公司
45.90% 44.10% 10%
黄酒集团
41.39%
古越龙山
本次股权无偿划转完成后，收购人通过黄酒集团控制上市公司 334,624,117
股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.39%，上市公司的控股股权结构图如
下：
绍兴市国资委 浙江省财政厅
100% 100% 100%
绍兴市国资运营公司 绍兴市交通投资 浙江省财务开发
集团有限公司 公司
45.90% 44.10% 10%
黄酒集团
41.39%
古越龙山
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源
相关事项，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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因此，本财务顾问认为，本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，本次收
购不涉及收购资金来源相关事项。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次股权无偿划转已取得的授权与批准如下:
（1）2019 年 8 月 2 日，中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室作出
《关于印发《绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案》的通知》（绍市委办
发〔2019〕93 号），确定组建绍兴市国资运营公司方案，并同意将绍兴市国资委
直接持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
（2）2019 年 9 月 16 日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限
公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），绍兴市国资委将
其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
（3）2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资运营公司召开临时董事会，经审议，
同意接收绍兴市国资委持有的黄酒集团 45.90%股权。
（4）2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国
绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。
2、绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制上市公司 30%以上股份时已履行
的报告、公告义务
（1）2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国
绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。
（2）2019 年 9 月 26 日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手
续，股东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司。
（3）2019 年 9 月 28 日，古越龙山披露《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：临 2019-020）：“根据
中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93 号《关于
印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍
市国资产〔2019〕49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的
1-3-12
通知》等文件要求，绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的黄酒集
团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国有资本运营有限公司。本次股权变动属于企
业中国有产权的无偿划转，免于资产评估与产权交割。根据上述通知要求，绍兴
市国资委将其持有的黄酒集团 45.9%股权无偿划转给绍兴市国有资本运营有限
公司，并按照规定程序办理了股权划转有关手续，于 2019 年 9 月 26 日完成工商
变更登记。”
（4）2019 年 10 月 10 日，古越龙山披露《简式权益变动报告书》，绍兴市
国资运营公司作为信息披露义务人就通过黄酒集团控制古越龙山 41.39%股权的
事宜履行了公告义务。
（5）绍兴市国资运营公司聘请财务顾问、律师等中介机构编制收购报告书
等豁免要约收购申请材料，于 2019 年 12 月 17 日通过财务顾问向中国证监会提
交了豁免要约收购申请材料，并通过上市公司于 2019 年 12 月 18 日公告了《收
购报告书摘要》，并载明：收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
综上，绍兴市国资运营公司已就其通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39%
股份的事项履行了报告、公告义务，但时间上存在滞后性，不符合《收购管理办
法》第四十八条规定。
3、绍兴市国资运营公司提交豁免要约收购义务申请不符合《证券法》第九
十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
（1）由于本次收购导致绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制古越龙山超
过 30%的股份，根据上述《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六条
的规定，绍兴市国资运营公司具有依法向古越龙山所有股东发出收购要约的义
务。
（2）本次收购系根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委
办发〔2019〕93 号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉
的通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕49 号《关于中国绍兴黄酒集团有限
公司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，绍兴市国资委将其持有的黄酒集团
45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司，根据上述《收购管理办法》第六十
三条的规定，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致
绍兴市国资运营公司间接控制的古越龙山的股份比例超过 30%、可申请免于发出
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要约收购的情形，绍兴市国资运营公司可依法向中国证监会申请免于向古越龙山
所有股东发出全面要约，具体应按照《收购管理办法》第四十八条规定办理。
（3）2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国
绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》后，于 2019 年 9 月 26 日办理了黄酒集团
45.90%股权划转的工商变更登记手续，于 2019 年 9 月 28 日披露《浙江古越龙山
绍兴酒股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，于 2019 年 10
月 10 日披露《简式权益变动报告书》。2019 年 12 月 17 日，绍兴市国资运营公
司通过财务顾问向证监会提交了豁免要约收购申请文件。
绍兴市国资运营公司未能在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购，存
在先办理股权工商变更登记后申请豁免要约义务的情形，申请豁免要约收购义务
的提交时间不符合《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第四十八条第一款、
第五十六条的规定。
2020 年 1 月 10 日，中国证监会浙江监管局出具了《关于对绍兴市国有资本
运营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]3 号），对绍兴市国资运营公
司未在规定时间内公告收购报告书并向中国证监会提交豁免申请的行为采取出
具警示函的监督管理措施，并提醒绍兴市国资运营公司充分吸取教训，加强相关
法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝今后再次发生
此类违规行为。
2020 年 1 月 10 日，绍兴市国资运营公司出具《关于迟延申请豁免要约收购
事项的整改报告》，对迟延提交豁免要约收购申请的原因及事后整改情况进行了
说明，并承诺：“1、直到取得中国证监会核准豁免本公司的要约收购义务后，本
公司才开始行使对古越龙山的间接控股股东权利，并承担相应义务。2、本次收
购完成后，作为古越龙山的间接控股股东，本公司将严格遵守《证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件，依法履行义务，切实履行承诺或者相关约定，提高上市公司信息披露质量，
加强业务培训，杜绝此类事项再次发生。”
2020 年 1 月 10 日，绍兴市国资委出具了《关于绍兴市国有资本运营有限公
司迟延申请豁免要约收购事项的整改意见》，绍兴市国资委已对事件经过进行了
充分了解，对绍兴市国资运营公司的整改落实情况进行了验收，认为各项措施整
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改到位，并将及时监督相关上市公司及其股东严格遵守《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，
依法履行义务，切实履行承诺或者相关约定，提高上市公司信息披露质量，加强
业务培训，杜绝此类事项再次发生。
财务顾问查阅了本次收购相关的批复文件、协议、工商登记资料及上市公司
相关公告，对本次收购相关的时点和流程进行了核查。
经核查，财务顾问认为：
（1）本次收购系根据绍兴市国资委 2019 年 9 月 16 日作出的《关于中国绍
兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），
绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公
司，导致收购人通过黄酒集团间接控制古越龙山超过 30%的股份，根据《证券法》
第九十六条、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合可以向中国证监
会提出免于发出要约的情形。
（2）绍兴市国资运营公司未及时履行信息披露义务，未及时向中国证监会
提交豁免申请、委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告和如期公
告《收购报告书（摘要）》，报告、公告时间和申请豁免要约收购的提交时间不符
合《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第四十八条第一款、第五十六条的
规定。
（3）中国证监会浙江监管局已于 2020 年 1 月 10 日就上述事项出具了《关
于对绍兴市国有资本运营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]3 号）。
绍兴市国资运营公司已就上述事项实施了整改措施，并出具了整改报告。绍兴市
国资委对此事项出具了整改意见，表示已对事件经过进行了充分了解，对绍兴市
国资运营公司的整改落实情况进行了验收，认为各项措施整改到位。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购尚需中国证监会对绍兴市国资运营公司豁免要约收购申请审核无
异议后方可完成。
1-3-15
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，在本次收购期间，上市公司的主要
管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未
发生变化。绍兴市国资运营公司暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及
业务进行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性
产生重大影响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本财务顾问报告签署之
日，收购人在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购事项外，收购人在未来 12 个月
内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人
员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
1-3-16
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，古越龙山已按上市公司的治理标准建立了以
法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的上
市公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将继续依据相关法律法规和公司章
程的要求完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、
财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股
东的利益。
十、本次收购对古越龙山经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信
息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购对上
1-3-17
市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保证本次收购完成后古越龙山能够在人员、财务、资产、业务和机构等方
面独立于收购人，收购人已出具《关于保持浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独
立性的承诺函》，就保持古越龙山的独立性作出如下承诺：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与古越龙山保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反古越龙山规范运作程序、干预古越龙山经营决策、损害古越龙山和其他股东的
合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用古越龙山
及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，绍兴市国资运营公司已出具承诺，保证上市公司
在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
1、绍兴市国资运营公司及其控制的企业与上市公司的主营业务情况
（1）绍兴市国资运营公司及其控制的企业的主营业务情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，双方无产权控制关系，不存在同
业竞争。本次收购后，收购人直接持有上市公司控股股东黄酒集团的 45.90%股
权，成为上市公司的间接控股股东。
绍兴市国资运营公司前身为 2002 年 9 月 5 日成立的绍兴黄酒投资有限公司，
主要从事批发兼零售预包装食品、酒类，黄酒企业的投资和重组整合。为进一步
深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高国有资本运营
效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，2019 年 8 月 2 日，根据中共
绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93 号《关于印
发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》（以下简称“重组方
案”），绍兴市国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公
司。
绍兴市国资运营公司经营范围为：国有资本经营，市政府及有关部门委托的
1-3-18
资产经营及处置，股权投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因此，实施重组后，收购人
绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的国有资本运营平台，主要从事国有资
本投融资业务，主营业务及经营范围与上市公司不存在同业竞争。
截至本财务顾问报告签署日，绍兴市国资运营公司的控股子公司基本情况如
下所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务 业务板块
（万元） （%）
原水供应与销售；原水及
配套工程建设、维护和运
营管理；水资源的综合开
绍兴市原水 发、管理、技术咨询、技
1 集团有限公 300,000.00 100% 术服务；科技信息咨询服 原水供应和销售
司 务；淡水产品养殖。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
资本经营；工业、矿业、
商贸业管理服务；经销：
涤纶丝、针纺织品、纺织
器材、钢铁、焦炭、自行
绍兴市工贸
车、健身器材及配件、电 工业、贸易和房产租
2 国有资本经 69,593.00 90%
子器材、陶瓷、水泥、建 赁
营有限公司
筑材料；自有房产租赁。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动）
生产：黄酒；国有资本营
运；生产：玻璃制品；批
发、零售：百货、五金交
中国绍兴黄 电、建筑材料、纺织原料、
3 酒集团有限 16,664.00 45.90% 针纺织品；房屋租赁；绍 国有资产投资、运营
公司 兴市区土地收购储备开
发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市公司发起人及控股股东黄酒集团在古越龙山募集设立时，已将主要黄酒
经营性资产注入，并承诺其自身及直接间接控制的企业将不再从事酒类产品的生
产业务。黄酒集团作为国有资产经营单位，主要从事参股、控股、联营等资本运
1-3-19
营业务，不存在黄酒集团及其他控股子公司从事与古越龙山相同、相似业务的情
况，不存在同业竞争。
根据重组方案，绍兴市国资委目前及后续拟划转至绍兴市国资运营公司控制
的标的企业均不从事与上市公司相同、相类似的业务。
（2）上市公司的主营业务情况
上市公司古越龙山主要从事黄酒的研发、生产和销售，其经营范围包括：黄
酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制造、销售（凭有
效许可证经营）。黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液
体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经
营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；汽车
租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
综上，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控制的其他企业均不从事
与上市公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不
存在实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的措施及承诺
（1）上市公司控股股东黄酒集团将继续履行已作出的避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争发生，黄酒集团于 2013 年 12 月向古越龙山出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所
持有权益达 50%以上的子公司（“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与古越龙山拟定经营范围内的业务存在直接或间接
竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与古越龙山生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予
古越龙山。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市
公司避免同业竞争的相关承诺。
（2）收购人关于避免同业竞争的承诺
1-3-20
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市
公司同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺书出具日，本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形
式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
2、本公司在作为古越龙山间接控股股东的事实改变前，本公司及本公司控
制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目
前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持
第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）
任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，本公司
及本公司控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外。
3、如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山
及其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司将采取停止经营产生竞争的业务
的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，或采取将产生竞争的业务
转让给无关联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与
古越龙山业务相同或类似的业务。
如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
财务顾问查阅了绍兴市国资运营公司及其子公司的营业执照、工商登记资
料、收购人重组方案及本次收购相关的批复文件、协议、收购人及黄酒集团出具
的避免同业竞争之声明。
经核查，财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，收购人及其控制的
其他企业均未与上市公司从事相同、相似业务，收购人与上市公司不存在实质性
同业竞争。同时，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如因公司未履
行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。
1-3-21
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
为保护中小投资者的利益，古越龙山《公司章程》、《关联交易公允决策制度》
中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，规范关联交易。
本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司的交易及关联交易情况如下：
1、收购人前身绍兴黄酒投资有限公司与上市公司不构成关联关系
收购人前身黄酒投资公司系绍兴市国资委 100%持股的国有独资公司。收购
人重组前，黄酒投资公司控制的企业情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
绍兴龙山农业发展有限公司 黄酒投资持股 100% 糯米等农产品的批发、销售
绍兴古越龙山原酒经营有限
黄酒投资持股 100% 黄酒原酒的批发、销售
公司
绍兴女儿红酒类销售有限公 黄酒投资持股 55%，绍兴女
黄酒产品的销售
司 儿红酿酒有限公司持股 45%
古越龙山原为绍兴市国资委通过黄酒集团间接控制的上市公司。《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关
联方关系的企业，不构成关联方。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第九条规定，上市公司与前条第（二）项（由直接、间接控制上市公司的法人或
组织直接、间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织）所列
主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定
代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
经核查，绍兴黄酒投资有限公司、绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴古越龙
山原酒经营有限公司的法定代表人、总经理、董事均不存在在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员的情形。绍兴女儿红酒类销售有限公司系古越龙山子公司绍
兴女儿红酿酒有限公司的联营企业，为上市公司关联方。因此，除绍兴女儿红酒
类销售有限公司系上市公司子公司的联营企业外，收购人前身黄酒投资及其控制
的其他企业与上市公司之间不构成关联关系。本次收购前，除绍兴女儿红酒类销
售有限公司外，收购人前身及其控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交
易。
2、收购人前身与上市公司之间的交易及关联交易情况
1-3-22
（1）收购人前身与上市公司之间的交易情况
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，收购人前身绍兴黄酒投资有限公司的 3
家原子公司——绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、绍
兴古越龙山原酒经营有限公司与上市公司及其子公司发生交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
购买商品、接受服务 7,866.65 18,511.16 14,943.56
销售商品 12,426.22 28,449.15 27,889.35
（2）收购人前身与上市公司之间的关联交易情况
绍兴女儿红酒类销售有限公司系上市公司参股子公司，上市公司与其之间的
交易为关联交易，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，两者之间的关联交易情况
如下：
单位：万元
交易主体 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
绍兴女儿红酒类销 购买商品、接
7,069.26 17,373.44 14,748.39
售有限公司 受服务
绍兴女儿红酒类销
销售商品 - 194.25 165.43
售有限公司
根据重组方案，原黄酒投资实施重组，并更名为绍兴市国资运营公司。截至
2019 年 10 月 8 日，绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、
绍兴古越龙山原酒经营有限公司三家公司已剥离绍兴市国资运营公司，不再受绍
兴市国资运营公司控制。
3、本次收购后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
根据绍兴市国资运营公司重组方案，绍兴市国资运营公司剥离了原绍兴黄酒
投资有限公司全部控股子公司，并取得黄酒集团 45.90%股权。截至 2019 年 10
月 8 日，上述事项的工商变更登记手续全部完成。
自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有
限公司全部控股子公司后，绍兴市国资运营公司成为古越龙山控股股东黄酒集团
的控股股东。最近两年及一期，黄酒集团及其控制的其他企业与上市公司存在采
购商品、授权使用商标、租赁办公用房等日常性关联交易的情况，以及公开拍卖
商业房屋等偶发性关联交易，上述关联交易事项已经经过上市公司董事会审议通
1-3-23
过，符合相关法律、法规及上市公司《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等
制度的规定。
黄酒集团于 2013 年 12 月出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与古越龙山之间发生关联交易。如果
关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法
规的规定，遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易
损害古越龙山以及非关联股东的利益。本公司不要求或接受古越龙山在任何一项
市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和
保证，本公司将对前述行为而给古越龙山造成的损失向古越龙山进行赔偿。本公
司保证将依照古越龙山章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害古越龙山其他股东的合法权益。”
本次收购后，黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市
公司避免关联交易的相关承诺。
自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有
限公司全部控股子公司后，除上述已披露的关联交易外，古越龙山与绍兴市国资
运营公司及其关联方之间不存在其他关联交易。
4、收购人作出的关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范和上市公司的关联交易，收购人出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的
关联交易。
2、对无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将与古越
龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按
照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证
不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
3、上述承诺于本公司、黄酒集团对古越龙山拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
1-3-24
财务顾问查阅了绍兴市国资运营公司及其子公司、参股公司的营业执照、工
商登记资料、收购人重组方案及本次收购相关的批复文件、协议、收购人及黄酒
集团出具的关于避免关联交易的相关承诺。
经核查，财务顾问认为：本次收购前，除绍兴女儿红酒类销售有限公司外，
收购人前身黄酒投资公司及其控制的其他企业与古越龙山之间不存在其他关联
交易；自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资
有限公司全部控股子公司后，除黄酒集团及其控制的企业与古越龙山之间的关联
交易外，收购人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。收购人已就减
少和规范关联交易事项作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如因收购
人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。
十一、关于收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，收购人与上市公司及其子公司发生合计
金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的资产交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
购买商品、接受服务 7,866.65 18,511.16 14,943.56
销售商品 12,426.22 28,449.15 27,889.35
根据绍兴市国资运营公司重组方案，原黄酒投资实施重组并更名为绍兴市国
资运营公司。截至 2019 年 10 月 8 日，绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红
酒类销售有限公司、绍兴古越龙山原酒经营有限公司三家公司已剥离绍兴市国资
运营公司，不再受绍兴市国资运营公司控制。上述重组事项完成后，收购人与上
市公司及其子公司之间不存在交易行为。
在本报告签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在与
古越龙山及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于古越龙山最近经审计
的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
1-3-25
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，在收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金
额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署之日，除收购报告书披
露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的
其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的
核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购所涉及
的黄酒集团合计持有古越龙山 334,624,117 股股份，均为流通股，不存在质押、
冻结或其他权利限制的情形。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情
形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请
1-3-26
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，浙商证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请浙商证券担任财务顾问、聘请天册
所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十四、关于豁免要约收购原因的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国
证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次收购为绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴
市国资运营公司，导致绍兴市国资运营公司通过黄酒集团间接控制古越龙山
41.39%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股
份。
1-3-27
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨悦阳 屠 珏
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
法定代表人（或其授权代表）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-3-28
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
浙江古越龙山绍兴 财务顾问
上市公司名称 浙商证券股份有限公司
酒股份有限公司 名称
证券简称 古越龙山 证券代码 600059
收购人名称或姓名 绍兴市国有资本运营有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
绍兴市国资委向收购人无偿划转黄酒集团 45.90%股权。收购人
方案简介 通过本次无偿划转间接控制黄酒集团所持古越龙山 334,624,117
股股份（占古越龙山总股本的 41.39%）
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他
1.1 经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然
人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、
1.1.1 法定代表人与注册登记的情况是否相 是
符
收购人披露的产权及控制关系，包括投
资关系及各层之间的股权关系结构图，
及收购人披露的最终控制人（即自然
1.1.2 是
人、国有资产管理部门或其他最终控制
人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
不适用，收购人控
收购人披露的控股股东及实际控制人
股股东和实际控制
1.1.3 的核心企业和核心业务、关联企业，资
人均为绍兴市国资
料完整，并与实际情况相符
委
是否已核查收购人的董事、监事、高级
管理人员（或者主要负责人）及其近亲
是
1.1.4 属（包括配偶、子女，下同）的身份证
明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区 是
1-3-29
的永久居留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户
否
（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股
东或实际控制人）是否未持有其他上市 是
公司 5%以上的股份
绍兴市国资运营公
1.1.5 司持有绍兴震元健
康产业集团有限公
是否披露持股 5%以上的上市公司以及
司 46.31%股权，绍
银行、信托公司、证券公司、保险公司 是
兴震元健康产业集
等其他金融机构的情况
团有限公司持有浙
江震元股份有限公
司 19.94%股权。
收购人所披露的实际控制人及控制方
式与实际情况是否相符（收购人采用非
1.1.6 是
股权方式实施控制的，应说明具体控制
方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、
1.2.1 通讯方式（包括联系电话）与实际情况 不适用
是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身
不适用
份证明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区
不适用
的永久居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和
不适用
1.2.3 职务
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是
1.2.4 不适用
否不存在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的
1.2.5 企业核心业务、关联企业的主营业务情 不适用
况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户
不适用
（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股
东或实际控制人）是否未持有其他上市 不适用
1.2.6
公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及
银行、信托公司、证券公司、保险公司 不适用
等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人为绍兴市国
收购人是否具有银行、海关、税务、环
资委持股平台，已
1.3.1 保、工商、社保、安全生产等相关部门 是
提供工商、税务部
出具的最近 3 年无违规证明
门的无违规证明
1-3-30
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银
行、海关、税务、环保、工商、社保、
不适用，收购人已
1.3.2 安全生产等相关部门出具的收购人的
成立超过 3 年
控股股东或实际控制人最近 3 年的无
违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级
管理人员最近 5 年内是否未被采取非
1.3.3 行政处罚监管措施，是否未受过行政处 是
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的
1.3.4 重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁 是
的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不
不适用，被收购人
存在因规范运作问题受到证监会、交易
未控制其他上市公
1.3.5 所或者有关部门的立案调查或处罚等
司
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不 不适用，被收购人
存在因占用其他上市公司资金或由上 未控制其他上市公
市公司违规为其提供担保等问题 司
根据收购人的相关
说明以及税务部门
出具的无违规证
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
明，收购人不存在
税务方面的违规行
为
收购人及其实际控制人是否不存在其
他违规失信记录，如被海关、国土资源、
1.3.7 是
环保等其他监管部门列入重点监管对
象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理
1.4.1 是
办法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理
1.4.2 是
办法》第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、
不适用
资产、业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、
一致行动协议或者意向的内容、达成一 不适用
致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运
是
作的辅导
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否
熟悉法律、行政法规和中国证监会的规 是
定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
1-3-31
收购人本次收购上市公司是否属于同 本次收购系国有股
2.1.1 否
行业或相关行业的收购 权无偿划转
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增
2.3 否
持上市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已
2.4 披露其做出本次收购决定所履行的相 是
关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务
资料及业务、资产、收入、现金流的最
3.1.1 不适用
新情况，说明收购人是否具备足额支付
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人
还需要支付其他费用或承担其他附加
3.1.2.1 义务的，如解决原控股股东对上市公司 不适用
资金的占用、职工安置等，应说明收购
人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款
不适用
的，收购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意
不适用
并报有关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收
购的同时进行资产重组安排的，收购人
不适用
及交易对方是否已履行相关程序并签
3.1.2.3
署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及
不适用
定价公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺
3.1.3 是
的，是否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份
或者其母公司股份进行质押或者对上
3.1.4 是
市公司的阶段性控制作出特殊安排的
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记
是
3.2.1 录
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
1-3-32
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
收购人存在应付账
款，但本次收购系
3.2.2
国有股权无偿划
如收购人有大额应付账款的，应说明是
转，不涉及现金支
否影响本次收购的支付能力
付，收购人现有应
付账款对本次收购
未造成不利影响
收购人如是专为本次收购而设立的公
司，通过核查其实际控制人所控制的业
3.2.3 不适用
务和资产情况，说明是否具备持续经营
能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理
经验的，是否已核查该实际控制人的资 不适用
3.2.4 金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问
是
题
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经
3.3.1 营管理方面的经验和能力，是否足以保 是
证上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务
3.3.2 状况是否不存在影响收购人正常经营 是
管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相
3.3.3 不适用
应的经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及
其关联方，或者不是由上市公司提供担
4.1 不适用
保、或者通过与上市公司进行交易获得
资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借
贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷
4.2 数额、利息、借贷期限、担保及其他重 不适用
要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
收购人是否计划改变上市公司的分配
4.3 否
政策
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购
4.4.1 报告书正文中是否已披露最近 3 年财 是
务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计
报表是否已经具有证券、期货从业资格 审计机构不具有证
4.4.2 否
的会计师事务所审计，并注明审计意见 券、期货从业资格
的主要内容
1-3-33
会计师是否说明公司前两年所采用的
是
会计制度及主要会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
最近一期，根据绍
兴市国资委相关股
权行政划转文件，
收购人财务状况较
如截至收购报告书摘要公告之日，收购
最近一年财务会计
人的财务状况较最近一个会计年度的
报告发生较大变
4.4.4 财务会计报告有重大变动的，收购人是 否
化，但截至收购报
否已提供最近一期财务会计报告并予
告书摘要公告日，
以说明
收购人尚未编制合
并财务报表，因此
收购人未披露最近
一期财务会计报告
如果该法人或其他组织成立不足一年
或者是专为本次收购而设立的，是否已
4.4.5 不适用
比照上述规定披露其实际控制人或者
控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登
不适用
其年报的报刊名称及时间
4.4.6 收购人为境外投资者的，是否提供依据
中国会计准则或国际会计准则编制的 不适用
财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁
多等原因难以按要求提供财务资料的， 不适用
财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原
4.4.7 不适用
因是否属实
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务
不适用
的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到
5.1.1 股权过户期间公司的经营管理和控制 不适用
权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选
不适用
上市公司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过
不适用
董事会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大
不适用
投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联 不适用
1-3-34
方提供担保或者与其进行其他关联交
易
是否已对过渡期间收购人与上市公司
不适用
之间的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履
5.1.5
行要约收购义务的情况下，不存在收购
不适用
人利用上市公司资金、资产和信用为其
收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股
5.2
（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行
5.2.1 不适用
决议的 3 日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金
资产的最近 2 年经具有证券、期货从业
资格的会计师事务所审计的财务会计
5.2.2 不适用
报告，或经具有证券、期货从业资格的
评估机构出具的有效期内的资产评估
报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司
5.2.3 不适用
是否具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
是否取得国有资产管理部门的所有批
5.3.1 是
准
2019 年 9 月 16 日
绍兴市国资委作出
《关于中国绍兴黄
酒集团有限公司部
分股权无偿划转的
通知》，黄酒集团
是否在上市公司所在地国有资产管理
5.3.2 否 于 2019 年 9 月 26
部门批准之日起 3 日内履行披露义务
日完成股权划转的
工商变更登记，上
市公司在变更登记
后 3 日内履行了信
息披露义务，披露
时间存在滞后性
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定
5.4.1 不适用
之日起 3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或
5.4.2 不适用
仲裁的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照
5.5 不适用
规定履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收
5.6.1 不适用
购管理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内
5.6.2 不适用
是否与管理层和其近亲属及其所任职
1-3-35
的企业（上市公司除外）不存在资金、
业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他
不适用
利益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金
5.6.3 的，奖励基金的提取是否已经过适当的 不适用
批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织
5.6.4 不适用
持有上市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股
5.6.4.1 不适用
比例及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织
5.6.4.2 不适用
架构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协
5.6.4.3 议、类似法律文件的主要内容，关于控 不适用
制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代
5.6.5 不适用
表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的
5.6.6 资金来源的，经核查，是否已取得员工 不适用
的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥
不适用
有权益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其
不适用
5.6.7 收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查
5.9，也要按全部要求核查。其中有无
5.7
法提供的，要附加说明以详细陈述原
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监
5.7.1 会等五部委联合发布的 2005 年第 28 不适用
号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并
5.7.2 不适用
履行了相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感
5.7.3 不适用
事项并履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公
5.7.4 不适用
司的能力
外国战略投资者是否作出接受中国司
5.7.5 不适用
法、仲裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表
5.7.6 不适用
人并符合 1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公 不适用
1-3-36
司收购管理办法》第五十条规定的文件
外国战略投资者是否已依法履行披露
5.7.8 不适用
义务
外国战略投资者收购上市公司是否取
5.7.9 不适用
得上市公司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取
5.7.10 不适用
得相关部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司
5.8
控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东
而导致上市公司控制权发生变化的，是
5.8.1 否已核查向控股股东出资的新股东的 不适用
实力、资金来源、与上市公司之间的业
务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导
致上市公司控制权发生变化的，是否已
核查影响控制权发生变更的各方股东
的实力、资金来源、相互之间的关系和
5.8.2 不适用
后续计划及相关安排、公司章程的修
改、控股股东和上市公司董事会构成的
变化或可能发生的变化等问题；并在备
注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产
作为对控股股东的出资的，是否已核查
5.8.3 其他相关出资方的实力、资金来源、与 不适用
上市公司之间的业务、资金和人员往来
情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，
应当结合改制的方式，核查改制对上市
5.8.4 不适用
公司控制权、经营管理等方面的影响，
并在备注中说明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一
5.9.1 是
致性动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人
5.9.2 员、资金安排等方式控制被收购公司控 是
股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第
三方持有被收购公司的股份或者与其
5.9.3 他股东就共同控制被收购公司达成一 是
致行动安排，包括但不限于合作、协议、
默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应
当核查参与改制的各投资者之间是否 不适用
5.9.4 不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做
不适用
出特殊安排
六、收购程序
1-3-37
本次收购是否已经收购人的董事会、股
6.1 是
东大会或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定
6.2 是
报批或者备案
收购人信息披露时
间及申请豁免要约
履行各项程序的过程是否符合有关法
6.3 否 收购的提交时间不
律、法规、规则和政府主管部门的要求
符合相关法律、法
规的规定
收购人还需要中国
收购人为完成本次收购是否不存在需
6.4 否 证监会豁免要约收
履行的其他程序
购义务
上市公司收购人是否依法履行信息披
6.5 是
露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续
7.1 是
计划的相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否
7.2 拟就上市公司经营范围、主营业务进行 否
重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划， 否
7.3 或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管
7.4 理人员进行调整；如有，在备注中予以 是
说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制
7.5 权的公司章程条款进行修改；如有，在 否
备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重
7.6 否
大影响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计
7.7 划作出重大变动；如有，在备注中予以 否
说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间
8.1.1 是否做到人员独立、资产完整、财务独 是
立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面
是
是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持
8.1.3 是
续的关联交易；如不独立（例如对收购
1-3-38
人及其关联企业存在严重依赖），在备
注中简要说明相关情况及拟采取减少
关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购
完成后，收购人与被收购公司之间是否
8.2 不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；是
如有，在备注中简要说明为避免或消除
同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析
8.3 不适用
本次收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关
9.1 不适用
部门的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必
9.2 不适用
要的保证
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
是否为实际控制人之下不同主体间的
9.4.1 不适用
转让
申请人认购上市公司发行新股的特别
9.4.2 不适用
要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有
9.4.2.1 不适用
权益的股份
上市公司股东大会是否已同意申请人
9.4.2.2 不适用
免于发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而
9.4.3
申请豁免要约收购义务的
申请人是否提出了切实可行的资产重
9.4.3.1 不适用
组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具
9.4.3.3 不适用
备持续经营能力
方案是否已经取得公司股东大会的批
9.4.3.4 不适用
准
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有
9.4.3.5 不适用
权益的股份
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进
行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是
10.1 不适用
否具备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位
10.2 为目的而发出的全面要约，是否就公司 不适用
退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价
10.3 不适用
格、约定条件、要约收购的期限、要约
1-3-39
收购的资金安排等，是否符合《上市公
司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收
购提示性公告的同时，将不少于收购价
10.4 不适用
款总额的 20%作为履约保证金存入证
券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经
10.5.1 不适用
审计的财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券
支付收购价款的，在收购完成后，该债
10.5.2 不适用
券的可上市交易时间是否不少于 1 个
月
收购人如以在证券交易所上市交易的
证券支付收购价款的，是否将用以支付
10.5.3 不适用
的全部证券交由证券登记结算机构保
管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易
的证券支付收购价款的，是否提供现金 不适用
10.5.4 方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和
不适用
程序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人
以及一致行动人）各成员以及各自的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负
11.1 责人）在报告日前 24 个月内，是否未
与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
详见“第四节财务
顾问核查意见”之
是否未与上市公司、上市公司的关联方
“十一、关于收购
进行合计金额高于 3000 万元或者高于
人与上市公司之间
11.1.1 被收购公司最近经审计的合并财务报 否
的重大交易的核
表净资产 5%以上的资产交易（前述交
查”之“（一）与
易按累计金额计算）
上市公司及其子公
司的交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级
11.1.2 管理人员进行合计金额超过人民币 5 是
万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、
11.1.3 监事、高级管理人员进行补偿或者存在 是
其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的
11.1.4 其他正在签署或者谈判的合同、默契或 是
者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、
11.2 是
完整地履行了报告和公告义务
1-3-40
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监
是
管部门或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是
是
否出具过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构
不适用
成影响
经对收购人（包括一致行动人）、收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属、为本次收购提供服务的专业机
11.4 构及执业人员及其直系亲属的证券账 是
户予以核查，上述人员是否不存在有在
本次收购前 6 个月内买卖被收购公司
股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大
股东及其关联企业存在占用上市公司
11.5 资金或由上市公司为其提供担保等问 不适用
题是否得到解决如存在，在备注中予以
说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不
11.6 是
存在抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条
否
款
11.7
如设置了某些条款，是否披露了该等条
不适用
款对收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体
资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争
和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》的有关规定；收购人具备履行本次收购中相关承诺和义务的经济实力，具备规
范运作上市公司的管理能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律法规的规定。本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免
于以要约方式收购股份。
1-3-41
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告附表》之签章页）
财务顾问主办人：
杨悦阳 屠 珏
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
法定代表人（或其授权代表）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-3-42
