证券代码：600059          证券简称：古越龙山      公告编号：临 2020-007

               浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2020 年 2 月 24 日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与特定对象签
署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》，公司与深圳市前海富荣资产管理
有限公司（以下简称“前海富荣”）及浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家
科技”）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

    一、与前海富荣签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

    （一）协议主体及签订时间
    甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
    乙方：深圳市前海富荣资产管理有限公司
    签订时间：2020 年 2 月 24 日
    （二）认购价格
    本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即
2020 年 2 月 25 日。本次发行股票的发行价格为 7.06 元/股，不低于本次发行定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发
行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1=P0-D

                                     1
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
       （三）股票认购方式及认购数量
    1、甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 161,704,833 股人民币普通股；
甲方本次非公开发行募集资金金额为 1,141,636,120.98 元，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
    2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数
量为 112,049,663 股人民币普通股，认购资金为 791,070,620.78 元。
    3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
       （四）认购价款的支付
    1、在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起 7 个工作日内，
乙方合计应向甲方开立的中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：
1211014019200058769）支付人民币 1,000.00 万元作为认购保证金；
    2、在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发
出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保
证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，
再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
    3、乙方接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通
知后，有权选择将认购保证金及其相应期间孳息抵扣认购资金。甲方应按照乙方
要求及时将中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：
1211014019200058769）内保证金及其相应期间孳息按照前款要求进行划转。如
乙方不选择抵扣的，本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后 7
个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息向其返还；
    4、如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准、未获得国有
资产管理部门或有权的国家出资企业批准或经中国证监会审核不予通过，或自证

                                      2
监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或甲方提前终止本次发行的，甲
方应当向乙方全额退还已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息；
    5、如果在本次发行结束之前或中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股
票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退
还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 3
个工作日内未足额、按时支付的，认购保证金不予退还，乙方还需按照本协议承
担违约责任。
       （五）锁定期
    根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其
在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，
不得转让。
    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
    如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
    本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资
本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
       （六）协议的成立和生效
    1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
    （1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
    （2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
    （3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批
准；
    （4）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
    如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的

                                   3
法律、法规为准进行调整。
    在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，
均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方
股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业
未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承
担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
    （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
    （八）协议变更、修改及终止
    1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与
本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
    2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产管理
部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关
规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修
改、调整、补充和完善。
    3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
    （1）各方当事人已全面履行协议义务；
    （2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
    （3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （4）双方协议解除；
    （5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
    （6）法律规定终止的其他情形。
    （九）违约责任
    1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证
或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以

                                     4
下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发
送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约
方造成的直接损失。
    2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无
书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违
约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的 10%作为违约金。
    3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内足额支付协议项下
股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购
价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲
方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。乙方
已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。
    4、本协议约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审
议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的
国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
    5、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲
方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙
方支付逾期违约金；如甲方逾期办理登记超过 30 个工作日，乙方有权解除协议
并要求甲方支付乙方已支付认购价款的 10%作为违约金。甲方已付（或应付）的
逾期违约金折抵本款前述 10%违约金。

    二、与盈家科技签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

    （一）协议主体及签订时间
    甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
    乙方：浙江盈家科技有限公司
    签订时间：2020 年 2 月 24 日
    （二）认购价格
    本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即
2020 年 2 月 25 日。本次发行股票的发行价格为 7.06 元/股，不低于本次发行定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个


                                    5
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发
行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
       （三）股票认购方式及认购数量
    1、甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 161,704,833 股人民币普通股；
甲方本次非公开发行募集资金金额为 1,141,636,120.98 元，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
    2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数
量为 49,655,170 股人民币普通股，认购资金为 350,565,500.20 元。
    3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
       （四）认购价款的支付
    1、在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发
出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资
完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
    2、本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价
款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后
3 个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任；
       （五）锁定期
    根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其
在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，

                                      6
不得转让。
    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
    如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
    本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资
本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
       （六）协议的成立和生效
    1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
    （1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
    （2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
    （3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批
准；
    （4）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
    如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的
法律、法规为准进行调整。
    在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，
均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方
股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业
未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承
担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
       （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
       （八）协议变更、修改及终止

                                     7
    1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与
本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
    2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产监督
管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的
相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的
修改、调整、补充和完善。
    3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
    （1）各方当事人已全面履行协议义务；
    （2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
    （3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （4）双方协议解除；
    （5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
    （6）法律规定终止的其他情形。
    （九）违约责任
    1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证
或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以
下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发
送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约
方造成的直接损失。
    2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无
书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违
约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的 10%作为违约金。
    3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内足额支付协议项下
股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购
价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲
方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。乙方
已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。

                                    8
    4、本协议约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审
议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的
国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
    5、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲
方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙
方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过 30 个工作日，乙方有权解除协议
并要求甲方支付乙方已支付认购价款的 10%作为违约金。甲方已付（或应付）的
逾期违约金折抵本款前述 10%违约金。

    三、备查文件

    1、第八届董事会第十四次会议决议；

    2、与前海富荣签订的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富
荣资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

    3、与盈家科技签订的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与浙江盈家科技
有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；



                                   浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会


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