古越龙山：日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告2020-04-18
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2020-026
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易及签订关联交易框架协议事项无需提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，对公司持
续经营能力等不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2020 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的议案》，在本议
案表决中，关联董事钱肖华、徐城法对本议案回避表决，其余董事一致通过。2020
年 4 月 16 日召开的第八届监事会第十次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人，
以“3 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于 2019 年日
常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的议案》。
独立董事事前认可意见：关于 2020 年度日常关联交易的预计是合理的，预
计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
同意公司将关于 2020 年度日常关联交易预计的议案提交第八届董事会第十五次
会议审议。
独立董事独立意见：2019 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对 2020 年度日常关联交易的预
计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，根据
2020 年关联交易总预计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交
股东大会审议。
董事会审计委员会意见：2020 年的日常关联交易预计依据了 2019 年度日常
关联交易的执行情况，关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原
则，没有损害公司和其他中小股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2019 年日常关联交易执行情况 单位：万元
关联交易 按产品或劳务 预计总金额 2019 年实际发生
关联方名称
类别 等进一步划分 （2019 年） 额
销售产品 酒类 北京咸亨酒店管理有限公司 2000 2058.08
或商品 水电 浙江明德微电子股份有限公司 200 94.07
商标使用费 中国绍兴黄酒集团有限公司 420.50（含税） 396.70
房屋租赁费 浙江明德微电子股份有限公司 40 36.53
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 256 204.65
合计 2916.5 2790.03
2019 年度关联交易预计总金额为 2916.5 万元，2019 年关联交易实际发生
总金额为 2790.03 万元。
2、2020年日常关联交易预计情况 单位： 万元
按产品或劳务 预计总金额
关联交易类别 关联方名称
等进一步划分 （2020 年）
酒类 北京咸亨酒店管理有限公司 2800.00
销售产品或商品
水电 浙江明德微电子股份有限公司 200.00
酒类 绍兴黄酒城投资发展有限公司 500.00
向对方销售酒类
绍兴市于越酒文化产业发展有限公司 100.00
或接受对方服务
其他 商标使用费 中国绍兴黄酒集团有限公司 420.00（含税）
房屋租赁费 浙江明德微电子股份有限公司 40.00
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 500.00
合计 4560.00
二、签订关联交易框架协议的情况
（一）关联交易概述
根据日常实际生产经营需要，公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限
公司（以下简称“黄酒集团”）及其控股的下属成员单位之间在采购、销售、服
务、租赁、商标使用等方面存在日常性关联交易。鉴于公司与黄酒集团等相关关
联方签订的关联交易框架协议相关交易事项及内容发生变化，为进一步规范公司
与黄酒集团及黄酒集团控股的下属成员单位之间的日常关联交易行为，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
要求，公司与黄酒集团等相关关联方重新签订关联交易框架协议。
公司及其控股子公司与黄酒集团及其控股的北京咸亨酒店管理有限公司、绍
兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司等四家单位各
签订当年累计不超过含税 3000 万元（含 3000 万元）的关联交易框架协议，与浙
江明德微电子股份有限公司签订当年累计不超过含税 300 万元（含 300 万元）的
关联交易框架协议，包括采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面发生的关联
交易。
（二）签订关联交易框架协议的审议程序
公司 2020 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于
公司签订关联交易框架协议的议案》，在本议案表决中，关联董事钱肖华、徐城
法对本议案回避表决，其余董事一致通过。2020 年 4 月 16 日召开的第八届监事
会第十次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人，以“3 票同意，0 票反对，0 票
弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司签订关联交易框架协议的议案》。
独立董事事前认可意见：公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司
及其控股的下属成员单位之间的关联交易是正常的采购、销售、服务、租赁、商
标使用等行为。交易价格将参照市场价格或协议价来确定，不会偏离市场独立第
三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存
在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将《关于
公司签订关联交易框架协议的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
独立董事独立意见：公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司及其
控股的下属成员单位之间的关联交易是日常经营活动所必需。交易价格将参照市
场价格或协议价来确定，价格公允。双方拟发生的关联交易遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情况。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符
合有关法律法规的规定；我们同意公司与相关关联方签订关联交易框架协议。根
据相关规定，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司
及其控股的下属成员单位之间的关联交易是正常的采购、销售、服务、租赁、商
标使用等行为。交易价格将参照市场价格或协议价来确定，不会偏离市场独立第
三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存
在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将《关于
公司签订关联交易框架协议的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，统一社会信用代码：91330600143003938X，住
所为浙江省绍兴市北海桥，法定代表人钱肖华，注册资本 16664 万元，经营范围：
生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、
建筑材料、纺织原料、针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土地收购储备开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京咸亨酒店管理有限公司，统一社会信用代码：91110105757737768K，住
所为北京市朝阳区潘家园 28 号楼 5 号商业 1 层，法定代表人刘红林，注册资本
100 万元，经营范围：销售食品；酒店管理；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江明德微电子股份有限公司，统一社会信用代码：91330600724537719T，
住所为浙江省绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表人谢晓东，注册资本为 4800
万元人民币，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围：贴片式整流二极
管及相关产品的制造、销售；研发、销售：半导体器件专用设备、电子整机装联
设备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小型片式元件
生产设备、照明灯具、专业音响设备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接
器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器；应用软
件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产品的技术服务、技术咨询、技术转
让；知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
绍兴黄酒城投资发展有限公司，统一社会信用代码：91330600698259566D,
住所为绍兴市下大路 557 号，法定代表人李敏，注册资本为 5000 万元，企业类
型为有限责任公司，经营范围：实业投资；黄酒城（黄酒博物馆）景区的经营；
旅游产品的研发、销售；自有房屋和场地的出租；会展服务；食品经营。
绍兴市于越酒文化产业发展有限公司，统一社会信用代码：
91330602794362483P，住所为绍兴市下大路 557 号（1 幢），法定代表人李敏，
注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：餐饮服务：中餐制
售，含凉菜；批发兼零售；预包装食品，散装食品（凭有效许可证经营）；服务；
酒文化、饮食文化产品的研究开发、宣传、培训，物业管理，自有房产租赁，会
展服务；旅游用品（不含食品类）的开发、销售。
2、与上市公司的关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，其余均符合《上海
证券交易所股票上市规则》第 10 条相关规定，上述日常交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原
则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一
方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
四、履约能力分析
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，
形成坏账的可能性较小。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
公司及其控股子公司与黄酒集团及其控股的下属成员单位之间在采购、销
售、服务、租赁、商标使用等方面存在的关联交易系根据日常实际生产经营需要。
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流
通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时
保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的
生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有
利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月十八日
