古越龙山：第八届董事会第十五次会议决议公告2020-04-18
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2020-021
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020
年 4 月 3 日以书面方式发出召开第八届董事会第十五次会议的通知。会议于 2020
年 4 月 16 日在公司新二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长钱肖
华先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会成员 3 人及高管人员列席了
会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议
议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决
议：
一、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润
156,281,818.95 元，加上本年期初未分配利润 895,807,273.85 元，扣减 2019
年分配的 2018 年度现金股利 80,852,416.50 元，根据《公司章程》规定，提取
10%的法定盈余公积 15,628,181.90 元，本年度实际可供股东分配的利润为
955,608,494.40 元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和
公司发展，现拟定如下利润分配预案：以 2019 年年末公司总股本 808,524,165
股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）进行分配，
共分配股利 80,852,416.50 元。公司 2019 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2020－024《古
越龙山 2019 年年度利润分配方案的公告》。
五、审议通过《公司 2019 年年度报告及摘要》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司 2019 年年度
报告及摘要。
六、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2019 年度
内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《公司 2019 年度履行社会责任的报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2019 年度
履行社会责任的报告》。
八、审议通过《公司关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为
5 万元/年(税前)。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司 2019 年度经营绩效考
核情况，拟定公司 2019 年度董事、监事、高管薪酬方案，2019 年度董事、监事、
高管薪酬实际发放金额（税前）如下：
单位：万元
2019 度实际发放金额
姓名 职务
（税前）
钱肖华 董事长 ——
徐东良 总经理 ——
徐城法 董事 ——
刘 剑 董事、副总经理 44.23
徐岳正 董事、副总经理 35.13
陈国林 监事会主席 44.25
孟中法 监事 25.92
刘红林 监事 34.34
董勇久 副总经理 43.7
胡志明 副总经理 44.7
傅武翔 总会计师、副总经理 44.13
寿苗娟 独立董事 0.00
沈国江 独立董事 5.0
毛 健 独立董事 5.0
吴 炜 独立董事 5.0
柏 宏 副董事长、总经理（现已离任） 39.22
周娟英 董事、副总经理、董事会秘书（现已离任） 44.14
其中董事长钱肖华先生、董事徐城法先生未在上市公司领取薪酬。
董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于聘请 2020 年度审计机构及支付会计师事务所 2019 年度
报酬的议案》；
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，支付
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度的审计费用 112.20 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2020－027《古
越龙山关于续聘会计师事务所的公告》。
十、审议通过《关于公司签订关联交易框架协议的议案》；
1、公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
2、公司与浙江明德微电子股份有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
3、公司与北京咸亨酒店管理有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
4、公司与绍兴黄酒城投资发展有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
5、公司与绍兴市于越酒文化产业发展有限公司签订关联交易框架协议的议
案；
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2020－026《古
越龙山日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告》。
十一、审议通过《关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交
易预计的议案》；
2019 年度关联交易预计总金额为 2916.5 万元，实际发生总金额为 2790.03
万元。
1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计 2020 年全年交易金额
2800 万元。
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向浙江明德微电子股份有限公司销售水电，预计 2020 年全年交易金
额 200 万元。
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计 2020 年全年交
易金额 420.50 万元（含税）。
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向浙江明德微电子股份有限公司出租厂房及附属设施，预计 2020 年
全年交易金额 40 万元。
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
5、同意本公司及下属子公司向中国绍兴黄酒集团有限公司及其下属子公司
租赁房屋，预计 2020 年全年交易金额 500 万元。
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
6、同意向绍兴黄酒城投资发展有限公司销售酒类，预计 2020 年全年交易金
额 500 万元。
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
7、同意向绍兴市于越酒文化产业发展有限公司销售酒类或接受服务，预计
2020 年全年交易金额 100 万元。
关联董事钱肖华先生、徐城法先生回避表决，其余董事一致通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2020－026《古
越龙山日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告》。
十二、审议通过《利用公司闲置资金购买理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在保障公司日常经
营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性的闲置资金购买理财
产品业务。投资额度不超过 6 亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。
投资品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、低风险的稳健型理财产
品，投资期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大
会召开之日止。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2019 年年度股东大会审议。为提
高资金投资效率，公司董事会提请股东大会全权授权公司经营层行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，并授权董事会根据市场及公司实际需要终止或变更本
次交易事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2020－025《古
越龙山关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
十三、审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于第八届董事会独立董事寿苗娟女士自 2014 年 4 月 22 日公司 2013 年年
度股东大会选举担任公司独立董事起至今连任时间即将满六年，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规定，期满
后将不能再担任公司独立董事。为保证公司董事会正常运行、规范公司独立董事
任职。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名钱张荣先生
为第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。
上述议案已经公司董事会提名委员会审议同意，并由公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见，本项议案将提交股东大会审议，以累积投票制选举产生，
如当选，任期与本届董事会成员一致。独立董事候选人尚需经上海证券交易所备
案审核无异议后方可提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》；
经公司董事会提名委员会任职资格审核，并经上海证券交易所董秘候选人审
核无异议，董事会聘任吴晓钧先生为公司第八届董事会秘书、副总经理，任期与
本届董事会一致（简历附后）。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2020－028《古
越龙山关于聘任公司董事会秘书、副总经理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于增补公司第八届董事会专门委员会成员的议案》；
为保证董事会专门委员会正常运行，经公司董事长提名，增补徐东良先生为
董事会审计委员会委员；增补刘剑先生为董事会战略委员会委员，任期与第八届
董事会任期一致。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》；
为完善公司治理结构，保证公司董事会正常运行，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，公司控股股东黄酒集团提名谢鹏先生为第八届董事会非独立
董事候选人，本项议案将提交股东大会审议，以累积投票制选举产生，如当选，
任期与本届董事会成员一致（简历附后）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议
案》 ；
2019 年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履
行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》；
公司定于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、八、九、十二、十三、十六项议案需提交股东大会
审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
股东大会通知详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临
2020-023 公告。
公司独立董事寿苗娟、吴炜、沈国江、毛健向董事会提交了《2019 年度独
立董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月十八日
附简历：
钱张荣先生：男，1968 年 12 月出生，大专学历，注册会计师。1989 年 8
月至 1991 年 11 月在绍兴第一印染厂任助理会计；1991 年 11 月至 1997 年 3 月
任绍兴县球销厂财务科长；1997 年 3 月至 2003 年 8 月任绍兴县中国轻纺城管道
燃气有限公司董事、财务部部长；2003 年 8 月至 2007 年 3 月任浙江梅盛实业股
份有限公司副总经理；2007 年 3 月至今任浙江冠南针纺染整有限公司财务总监。
2014 年 7 月至今任浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事。
钱张荣先生未持有本公司股票，未在公司控股股东、实际控制人或其关联单
位担任其他职务。不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度所规定
的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的
处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
吴晓钧先生：1971 年出生，本科学历，历任浙江古纤道新材料股份有限公
司筹建办主任、行政经理、副总经理兼董秘、成丰投资合伙企业普通合伙人、精
富资本投资合伙企业合伙人，现任本公司董事会办公室主任。
吴晓钧先生未持有本公司股票，除在本公司关联单位浙江明德微电子股份有
限公司担任董事外，未在公司控股股东、实际控制人或其关联单位担任其他职务。
不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
谢鹏先生：男，汉族，1972 年出生，中共党员，大学学历。历任公司车间
技术员，企管部科员，市府办工业处科员（挂职），女儿红公司综合办主任、工
会主席、党委副书记，黄酒集团办公室主任。
谢鹏先生未持有本公司股票，除在控股股东黄酒集团担任办公室主任外未在
公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职，与本公司不存在关联关系。不存
在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
