浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二零年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 6 月 28 日下发的《关于请做好古越龙山非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机
构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐项进行了认真核查和落
实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限
公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一
致。
本告知函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1
目录
问题一：关于引入战投................................................................................................ 3
问题二：关于募投项目.............................................................................................. 22
问题三：关于财务性投资.......................................................................................... 29
问题四：关于环保处罚.............................................................................................. 33
2
问题一：关于引入战投
申请人拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、
浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）作为战略投资者。本次发行完
成后，前海富荣将成为申请人第二大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有
申请人 16.28%的股份并自愿对前述股份锁定 36 个月，具有长期持有申请人较大
比例股份的意愿。申请人称，发行对象及其关联方具备国内领先的市场、渠道、
品牌战略性资源，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩
大幅提升，并约定了销售渠道共享共建、品牌形象及文化推广等合作方式。
请申请人：（1）说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道
对申请人业绩提升的影响程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况，申请人对
战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽
职调查情况、可行性研究情况及结果，战略投资者相关情况是否已向申请人所属
国资管理部门报告或报批；（2）结合发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局，
进一步分析发行对象及其关联方“能够为申请人在黄酒产业的战略布局和发展等
方面提供全面支持”，以及“更好的提供品牌价值”的具体措施、预计目标、绩
效评价方案以及与预期目标匹配的奖惩措施；（3）结合饮用水行业的竞争格局、
企业价值评价指标等，定性及定量分析相结合说明安吉尔饮水、乐百氏饮用水具
有“国内领先”的“市场、渠道、品牌战略性资源”的结论依据和充分性，能够
将饮用水商业资源用于黄酒行业及申请人日常经营的可行性和有效性；（4）结合
销售业绩的预期目标，分析发行对象及其关联方能够“大幅促进市场拓展、推动
实现上市公司销售业绩大幅提升”的具体措施、考核指标约定、奖惩措施，未达
到业绩考核指标时相关方拟采取的措施或拟承担的责任，申请人管理层为实现该
目标的勤勉责任；（5）结合《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》，分析说明拟引入的战略投资者是否符合相关规定。请保荐机
构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道对申请人
业绩提升的影响程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况，申请人对战略投
资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调
3
查情况、可行性研究情况及结果，战略投资者相关情况是否已向申请人所属国
资管理部门报告或报批
（一）影响发行人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道对发行人业
绩提升的影响程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况
发行人所从事的主要业务是黄酒的制造、销售及研发，生产黄酒原酒、黄酒
瓶装酒等，旗下有包括“古越龙山”、“女儿红”、“状元红”、“沈永和”、“鉴湖”
等在内的一系列中国黄酒国家地理标志品牌。
近几年黄酒行业发展较为稳定，但黄酒整体品类仍然偏小，面临激烈的酒类
市场竞争，绍兴黄酒的产业规模与其民族国粹和文化符号的地位难以匹配。黄酒
市场长期缺乏消费培育，健康价值、饮用价值、文化价值等被低估，市场竞争和
资源投入主要集中在江浙沪核心消费区域，全国化市场布局和建设还处于粗放生
长阶段，缺少精细化运作导致消费氛围和基础薄弱。此外，多数黄酒企业主要依
托糖烟酒系统等传统渠道和客户，缺乏市场拓展投入资源的持续驱动力，市场切
入方式和扩张思路不够精准和系统。
综合考虑行业发展现状、未来发展趋势及发行人自身经营实际，影响发行人
提升业绩的中短期因素分别为“中高档产品线销量占比”、“产品销售价格”、“销
售方式及渠道数量和地域分布”，长期因素为“黄酒原酒产量”，具体情况如下：
1、黄酒原酒产量
因黄酒原酒需要经过一段时间的贮藏陈化后方能对外销售，发行人需要将库
存的年份原酒进行灌装再对外销售。报告期内，发行人产销情况具体如下：
单位：千升
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期合计
设计产能（a） 144,500.00 144,500.00 144,500.00 433,500.00
总产量（b） 133,632.00 142,600.33 119,762.98 395,995.31
产能利用率（b/a） 92.48% 98.69% 82.88% 91.35%
总销量（c） 146,434.04 138,752.56 148,678.21 433,864.81
产销率（c/b） 109.58% 97.30% 124.14% 109.56%
注：产量为酿造数据、销量为酒类实际销售数据。
报告期内，发行人总产量基本保持稳定，产能利用率分别为 82.88%、98.69%
和 92.48%，基本达到产能上限；同时由于黄酒酿造受天气、原材料品质等不确
4
定性因素影响，发行人目前产能增长空间有限。另一方面，发行人报告期内产销
率维持 95%以上的高位，分别为 124.14%、97.30%以及 109.58%，发行人当前黄
酒生产能够得到完整、有效消化，同时也反映出发行人迫切需要提高产量以保证
业绩提升及可持续发展。
发行人黄酒原酒产量直接决定其未来可对外销售商品的数量，从长期角度影
响发行人业绩。
2、中高档产品线销量占比
在原酒产量保持在固定水平的基础上，发行人的产品结构将直接影响发行人
业绩情况。与普通酒产品相比，中高档酒产品的售价更高、毛利率水平更高，因
此在销量不变的情况下，中高档酒产品的销售占比越高，发行人业绩越好。报告
期内，发行人分产品类别的销售情况具体如下：
单位：千升，万元
产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中高档酒销量 63,958.21 61,513.29 59,029.81
普通酒销量 82,475.83 77,239.27 89,648.40
总销量 146,434.04 138,752.56 148,678.21
中高档酒类销量占比 43.68% 44.33% 39.70%
营业利润 28,022.22 22,244.72 22,126.66
扣除非经常性损益后归属于
18,006.38 14,262.05 14,712.68
母公司股东净利润
由上表可见，2018 年度及 2019 年度与 2017 年度相比，发行人销售总量有
所下滑，但由于中高档酒产品的销售占比显著提高，使 2018 年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润与 2017 年基本持平，而 2019 年度较 2017 年度实
现增长 22.39%。
能否提升市场对于中高档黄酒产品线的认可度，进而增加黄酒销售量，是影
响发行人未来业绩的重要因素之一。
3、产品销售价格
当前，黄酒产品单位售价相较于白酒明显偏低，亦低于酒精浓度大致相当的
葡萄酒。对比报告期内发行人与白酒、葡萄酒龙头企业贵州茅台、张裕 A 的分
产品单位售价情况如下：
单位：万元/千升（吨）
5
证券简称 产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
茅台酒 219.32 201.72 173.46
贵州茅台
其他系列酒 31.72 27.13 19.31
葡萄酒 4.00 3.55 3.68
张裕 A
白兰地 2.76 2.54 2.53
中高档酒 1.88 1.88 1.75
古越龙山
普通酒 0.64 0.68 0.64
发行人报告期内中高档酒类平均销售价格不超过 1.90 万元/千升，普通酒平
均销售价格不超过 0.70 万元/千升，较同为白酒、葡萄酒龙头的贵州茅台、张裕
A 的酒类产品明显偏低。偏低的价格导致品牌和产品价值感缺失，尚未能切入传
统商务市场价格带。当前黄酒产品低价同质化竞争明显，产品结构和价格有待调
整提升，以进一步开拓市场并提升黄酒整体价格。报告期内，发行人坚持落实“聚
焦大单品”战略，持续优化产品结构，对量少、价低、利薄的产品逐步进行了合
并、升级、淘汰。若黄酒品牌价值、市场认可度逐步提高，黄酒文化在全国范围
内得以推广，则发行人中高档产品销售占比及普通黄酒售价有望进一步提高，从
而推动发行人业绩提升。
4、销售方式及渠道数量和地域分布
（1）发行人的现状及面临的瓶颈
①销售方式
当前，发行人产品销售以经销商销售模式为主，实行分区域、分产品的分销
管理；同时结合上海、杭州、宁波等核心区域核心终端直销、团购定制、电商、
大客户+、跨界合作以及外销等销售模式，面向全国市场开展市场营销活动。经
销商销售仍是发行人主要收入来源，报告期内，发行人酒类产品分销售模式的收
入情况具体如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
渠道类型
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
直销（含团购） 32,629.71 18.86 27,297.71 16.23 12,829.47 7.99
经销收入 136,037.25 78.61 136,352.83 81.05 142,830.97 88.97
国际销售 4,381.77 2.53 4,585.10 2.73 4,879.50 3.04
合计 173,048.73 100.00 168,235.64 100.00 160,539.94 100.00
6
近年来，电商对线下经济冲击较大，积极开发新的销售方式是提升业绩的重
要手段。目前，发行人积极拓展京东平台、拼多多、云集等线上平台，同时加强
对“国酿古越龙山”服务号和财付通微信小程序的管理。是否能合理统筹线上线
下渠道，并使其相互促进、和谐发展，是发行人目前面临的重要问题及影响发行
人业绩提升的主要因素之一。
②销售渠道数量和地域分布
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、
消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域，报告期内，发行人酒类销售分地区
收入及占比情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
上海地区 42,106.86 24.33 37,879.53 22.52 39,574.73 24.65
浙江地区 57,863.01 33.44 68,913.32 40.96 59,336.69 36.96
江苏地区 16,374.71 9.46 16,506.11 9.81 15,903.67 9.91
江浙沪合计 116,344.58 67.23 123,298.96 73.29 114,815.09 71.52
国内其它地区 52,322.38 30.24 40,351.58 23.98 40,845.35 25.44
国际销售 4,381.77 2.53 4,585.10 2.73 4,879.50 3.04
合计 173,048.73 100.00 168,235.64 100.00 160,539.94 100.00
由上表可见，发行人报告期内在江浙沪地区的销售收入占比约 70%，存在明
显的地域特征；此外，报告期各期末，江浙沪地区经销商占发行人经销商的半数
以上，具体情况如下：
单位：个，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
渠道数量 占比 渠道数量 占比 渠道数量 占比
上海地区 145 7.59 142 7.23 127 6.89
浙江地区 666 34.85 708 36.07 655 35.52
江苏地区 204 10.68 209 10.65 197 10.68
江浙沪合计 1,015 53.11 1,059 53.95 979 53.09
国内其它地区 872 45.63 885 45.08 834 45.23
国际销售 24 1.26 19 0.97 31 1.68
合计 1,911 100.00 1,963 100.00 1,844 100.00
7
因此，提高江浙沪地区的市场占有率以及在江浙沪地区以外的地域增加销售
渠道数量，优化销售渠道的地域分布，拓展黄酒非传统销售地域的消费市场是发
行人需要突破的瓶颈。
（2）销售渠道数量和地域分布对申请人业绩提升的影响
由于黄酒属于食品饮料类产品，是快速消费品之一，其业绩受销售渠道数量
及分布影响较大，若发行人未来销售仍局限在江浙沪等传统黄酒消费区域，则未
来业绩增长空间有限；若发行人能成功拓展江浙沪以外的国内其他区域，特别是
继续保持在江西、安徽、山西等新兴黄酒消费强省快速增长的同时，开发其他省
份的黄酒消费潜力，能使发行人业绩保持长期、稳定增长。
（二）申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需
求的契合度所进行的尽职调查、可行性分析情况
发行人对战略投资者及其关联方所拥有的“渠道、市场、品牌等资源”及与
自身需求的契合度进行了如下主要的尽职调查和可行性分析程序：
（1）取得战略投资者及其关联方有关渠道、市场、品牌等方面基本情况的
信息，调查战略投资者及其关联方的财务状况和资金实力；
（2）取得战略投资者及其关联方出具的《关于符合战略投资者相关要求的
说明》、《关于符合战略投资者相关要求的进一步说明》；
（3）组织与战略投资者及其关联方主要高管进行多次会谈和现场沟通；
（4）进行商业谈判确认战略合作协议及合作细节；
（5）与战略投资者及其关联方签署了《战略合作协议》。
经充分尽职调查和可行性分析，发行人认为：
战略投资者及其关联方在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有
丰富的投资经验、完整的销售渠道及产业布局。战略投资者能够为发行人在黄酒
产业的战略布局和发展等方面提供全面支持；协助发行人在全国，特别是“江浙
沪”以外的“黄酒非传统消费区域”开拓销售渠道和市场；协助发行人规划合理
的发展节奏，助力发行人实现销售市场的多维度稳健成长；结合发行人企业文化、
所处地域的风俗习惯，协助发行人塑造品牌形象，优化产品结构，以更好的提升
品牌价值；通过充分调动各方优质产业资源，推动发行人品牌升级、战略转型，
为发行人长远发展提供保障。因此，战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源
8
与发行人需求契合，双方的战略合作具有可行性。
1、战略投资者及其关联方拥有的渠道资源
战略投资者及其关联方控制的安吉尔饮水、乐百氏饮用水等企业，建设了遍
布全国的销售网络，在全国范围内合计拥有超万个销售网点，同时与数量可观的
大型连锁商超（家乐福、胖东来等）、综合实力较强的快速消费品（特别是食品
饮料行业）经销商建立有稳定的合作关系，具有丰富的市场和销售渠道资源。根
据战略投资者及其关联方出具的《关于符合战略投资者相关要求的进一步说明》，
截至 2020 年 6 月 30 日，战略投资者及其关联方拥有或合作的销售渠道分布情况
具体如下：
（1）按地理区域划分
“乐百氏”、“安吉尔”在全国该范围内拥有或合作合计 10,520 个不同类型
的销售渠道，其分布情况具体如下：
单位：个
江浙沪 其他华东 华南 华中 华北 西北 西南 东北 合计
569 1,499 1,939 1,826 1,530 631 2,242 284 10,520
注：1、江浙沪指上海市、江苏省、浙江省；其他华东指安徽省、福建省、江西省、山东省；华南指广
东省、广西壮族自治区、海南省；华中指河南省、湖北省、湖南省；华北指北京市、天津市、山西省、河
北省、内蒙古自治区；西北指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区；西南指四
川省、贵州省、云南省、重庆市、西藏自治区；东北指黑龙江省、吉林省、辽宁省；其他指台湾省、香港
特别行政区、澳门特别行政区及海外地区，下同；2、上表中渠道包含了门店、经销商、商超等全部可供销
售产品的各类型渠道。
由上表可见，“乐百氏”、“安吉尔”的销售渠道在全国均匀分布，在“江浙
沪”以外的“黄酒非传统消费区域”销售渠道分布广泛，特别是在近年来新兴黄
酒消费大省山西、江西、湖北等地拥有较多销售渠道。相关销售渠道若在战略投
资者及其关联方以及发行人的共同努力下，转换成发行人的产品销售渠道，将有
助于发行人打破地域瓶颈，走出“江浙沪”，对于发行人未来可持续发展具有重
要意义。
（2）按渠道类别划分
“乐百氏”、“安吉尔”销售渠道的分类情况如下：
单位：个
线上平台 连锁商超（卖场）专柜 线下门店 经销商 其他 合计
72 4,043 5,454 599 352 10,520
9
由上表可见，“乐百氏”、“安吉尔”销售渠道种类丰富，与发行人产品主要
依靠经销商对外销售不同，战略投资者及其关联方在线上平台、商超（卖场）专
柜等渠道具有一定优势。若相关销售渠道能助力发行人产品销售，将促进发行人
尝试突破黄酒传统销售模式，向“新零售”转型。此外销售渠道种类的进一步丰
富有助于增加黄酒文化的受众人群，对于黄酒文化普及及发展具有重要意义。
2、战略投资者及其关联方拥有的品牌、市场资源
战略投资者及其关联方运营有“乐百氏”及“安吉尔”两大知名品牌。
（1）“乐百氏”系饮用水行业民族品牌，“乐百氏”饮用水品牌发展至今已
有 30 余年历史，旗下推出的“乐百氏 AD 钙奶”是乳饮品品类的旗舰产品。经
过时间的考验，“乐百氏”管理团队积累了丰富的品牌营销经验及市场资源，熟
悉食品饮料行业的发展过程及消费潮流的演变。
“乐百氏”旗下拥有专业策划团队，曾推出“15L 一次性桶装天然泉水”、
“克东天然苏打水”以及“30 周年新包装瓶装水”等创新产品，持续的产品创
新及结构优化体现出品牌的持续活力。
（2）“安吉尔”系国内最早专注净水领域的品牌之一，经过多年积淀已拥有
300 余项专利技术，曾获“AWE2018 艾普兰金口碑奖”、“全国售后服务十佳单
位”等奖项并连续四年获评“亚洲品牌 500 强”。
“安吉尔”旗下拥有专业策划团队，与多家媒体保持密切合作，如“抗毒抑
菌直饮水解决方案”被中央电视台报道、“全能净水新概念宣传片”在中央电视
台综合频道播出，参加荷兰水展并获路透社报道；与国美电器、天猫等平台共同
举办“‘全能安全局’+‘厨房用水安全日’+‘全能盛典’活动”。
此外，战略投资者及其关联方控制的深圳市盈致未来文创管理有限公司专门
从事市场营销策划、企业形象策划等业务，战略投资者及其关联方在快速消费品
领域具有丰富的经验，在品牌形象提升和文化推广方面有成功经验，具备品牌战
略资源。
3、战略投资者拥有的相关资源与发行人的契合度及合作的具体措施
（1）战略投资者及其关联方在江浙沪外的销售渠道资源丰富
与发行人当前销售渠道集中在江浙沪地区的分布情况不同，战略投资者及其
关联方拥有或合作的销售渠道均匀分布在全国各区域，能够协助发行人在全国，
10
特别是“江浙沪”以外的“非黄酒传统消费区域”开拓销售渠道，协助发行人洽
谈大型连锁商超及地方综合实力强、经验丰富的快速消费品经销商，推动发行人
实现销售业绩的提升。
根据战略投资者及其关联方出具的《关于战略合作协议中相关内容的说明》
及《关于明确战略合作目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺》，其将从
现有销售体系中选择符合发行人产品销售要求的销售门店或平台，向发行人逐
步、有序的开放，促进发行人业绩持续增长，具体步骤为：在《战略合作协议》
生效后的第一个半年度内，向发行人开放华中地区符合要求的销售门店；在《战
略合作协议》生效后第二个半年度内，向发行人开放部分华东地区符合要求的销
售门店；并在《战略合作协议》生效后两年内开放全国范围内所有符合发行人产
品销售条件的销售门店。
除开放销售门店外，战略投资者承诺在《战略合作协议》生效后的 12 个月
内，通过引荐、促进磋商等方式，向发行人累计推荐至少 50 家商超、经销商类
型的渠道合作方；在《战略合作协议》生效后的 24 个月内，通过引荐、促进磋
商等方式，向发行人累计推荐至少 150 家商超、经销商类型的渠道合作方；在《战
略合作协议》生效 24 个月后战略合作协议有效期内，将根据具体合作效果，向
发行人实时推荐更多销售合作方。战略投资者及其关联方向发行人推荐渠道合作
方时，应充分考虑发行人行业特点及经营需求，上述由战略投资者或其关联方推
荐的渠道由发行人对合作可行性进行判断，双方应尽力促成合作落地。
上述措施能促使发行人在符合其自身战略需求的前提下，借助战略投资者及
其关联方的销售网络并在其协助下逐步在全国范围内扩展自有销售渠道，快速高
效的将突破黄酒传统消费区域，打破地域瓶颈。上述措施与发行人未来发展战略
高度契合。
（2）战略投资者及其关联方品牌营销推广经验丰富
为加强黄酒文化推广、重塑黄酒国粹形象并协助发行人产品高端化、多元化
发展，战略投资者及其关联方将按照市场运行机制，利用旗下专业的，具有品牌
推广经验的参、控股（子）公司协助发行人落实“聚焦大单品”战略，协助发行
人建设中高档黄酒的品牌形象，积极推广中高档黄酒的产品及文化价值，推动黄
酒产业价值回归。
11
根据战略投资者及其关联方出具的《关于战略合作协议中相关内容的说明》
及《关于明确战略合作目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺》，战略投
资者及其关联方将在《战略合作协议》生效后的 24 个月内，每 6 个月由专业的
顾问团队向发行人提供 1 份关于其某项产品或特定品牌的品牌营销方案，内容涵
盖：从用户思维出发，进行黄酒文化的提炼与重构；基于黄酒文化进行客群画像
分析、品牌理念及文化优化、VIS 视觉识别系统优化等，在发行人评估可行的前
提下，协助具体实施相关方案，保持主流市场稳定和发展的同时，拓展以年轻消
费群体为主的新兴市场。24 个月后，战略投资者将根据前期策划方案的执行及
合作情况，持续优化以上品牌营销方案，并深入推行产品经理机制，向发行人实
时推荐更多专项产品或特定品牌的营销方案，推动发行人产品及品牌多元化、年
轻化发展。
若上述措施被有效实施，部分营销推广方案能够获得市场认可，则发行人有
望进一步树立其黄酒民族品牌形象，配合传统黄酒消费区域以外的渠道开发，发
行人的相关产品有望在全国范围内进一步提升知名度及认可度，在打破地域瓶颈
的基础上促使发行人业绩高质量提升。上述措施亦与发行人未来发展战略高度契
合。
（3）其他合作
在不违反相关保密义务约定的前提下，战略投资者及其关联方将及时共享快
速消费品领域的行业、产品相关信息，包括但不限于主要竞争对手、合作方的公
司信息、潜在业务需求等。各方管理层将每半年召开一次战略合作沟通会，及时
跟踪落实战略合作推进的相关事项。
（三）战略投资者相关情况已向所属国资管理部门报告并取得批准
本次非公开发行募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系发行人发展过
程中的重要资本支出项目，同时该项目亦是绍兴市支持的重点建设项目，项目建
设工作得到了中国共产党绍兴市委员会（以下简称“绍兴市委”）、绍兴市人民政
府（以下简称“绍兴市政府”）的高度重视。本次非公开发行方案、拟引入的战
略投资者基本情况在项目决策过程中已向国资管理部门及时报告并取得了国资
管理部门的批准，具体情况如下：
发行人于 2018 年 12 月起开始筹划“黄酒产业园建设”，并向绍兴市委市政
12
府进行了专题汇报，2019 年 2 月 22 日，绍兴市国资委出具《关于同意黄酒产业
园建设融资方案的批复》（绍市国资产[2019]4 号）要求：“浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司尽快启动通过资本市场募集资金的前期准备工作，待非公开发行股
票事项正式确定并经董事会审议通过后，由我委报市政府同意后转报省国资委审
核批准。”自此，发行人正式启动本次非公开发行股份的相关的投资人筛选工作。
2020 年 2 月前，发行人持续与多家具有相关意向的投资人就本次非公开发
行的核心条款进行多轮沟通、谈判。在遴选出最终发行对象前海富荣、盈家科技
后，发行人、黄酒集团分别召开党委会，就本次非公开发行事项的发行方案、发
行对象的具体情况及产业背景、发行价格、锁定期、战略合作的具体情况等核心
要素分别向党委会进行了汇报，党委会原则同意本次非公开发行的各项核心要
素；同时，发行人主要负责同志向绍兴市国资委就本次非公开发行的基本情况以
及发行对象前海富荣、盈家科技在快速消费品，特别是食品饮料行业的相关经验、
产业背景、与发行人拟展开的战略合作等事项进行了专题汇报。至此本次非公开
发行已完成各项前期准备工作，进入审议程序。
2020 年 2 月 24 日，发行人于新三楼会议室召开了第八届董事会第十四次会
议、第八届监事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行相关的各项议案。发
行人独立董事就该次董事会拟审议的需要独立董事事前认可的相关议案出具了
《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议
相关事项的事前认可意见》，同意将相关议案提交董事会审议；同时发行人独立
董事就本次非公开发行相关事项出具了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立
董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
发行人第八届董事会第十四次会议审议通过本次非公开发行相关的各项议
案后，发行人控股股东黄酒集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于
同意黄酒产业园建设融资方案的批复》（绍市国资产[2019]4 号）等文件的要求将
本次非公开发行方案正式报送绍兴市国资委审核。
2020 年 3 月 5 日，绍兴市政府向绍兴市国资委出具了《绍兴市人民政府办
公室关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票有关事项的复
函》（绍政办发函[2020]5 号），同意本次非公开发行方案。
2020 年 3 月 11 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会向绍兴市国资
13
委出具了《浙江省国资委关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A
股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]6 号），同意发行人向前海富荣、盈家科
技按照批复同意的方案非公开发行股份。
综上，发行人依据《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，并结合上市公司重大
事项相关的保密要求，合法、合规的履行了各项审批程序。
二、结合发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局，进一步分析发行对
象及其关联方“能够为申请人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支
持”，以及“更好的提供品牌价值”的具体措施、预计目标、绩效评价方案以
及与预期目标匹配的奖惩措施
（一）发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局以及对发行人在黄酒产
业布局和发展的全面支持
发行对象及其关联方通过多年的投资经营，除拟战略投资发行人外，控制有
深圳安吉尔饮水产业集团有限公司、深圳嘉年实业股份有限公司、乐百氏（广东）
饮用水有限公司、深圳市盈投置地有限公司深圳市盈致未来文创管理有限公司、
绍兴安吉尔环境科技有限公司、富荣基金管理有限公司等企业。
发行对象及其关联方在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰
富投资经验、完整的销售渠道及产业布局。通过运营“乐百氏”、“安吉尔”等品
牌，建设了遍布全国的销售网络，在全国范围内拥有近万个销售网点，覆盖上亿
消费者，具有丰富的销售渠道资源，在品牌价值建设领域经验丰富。
发行对象及其关联方专注于高成长性、高科技、资源类企业及金融机构的股
权投资，经营范围涉足净饮水、印刷等传统产业以及传媒、金融、技术研发等业
务，资本实力雄厚。此外，发行对象及其关联方还具有产业园区投资建设的经验，
在建有“安吉尔环境科技智慧园区”及“绍兴 871LOOP 全新城市文旅综合体项
目”。发行对象及其关联方园区投建相关经验能够在“黄酒产业园”项目建设、
运营过程中应发行人需要给予一定的指导及帮助。
发行对象的销售渠道及对发行人在黄酒产业布局和发展的全面支持和提升
品牌价值的情况具体请见本题“一、说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响
程度……战略投资者相关情况是否已向申请人所属国资管理部门报告或报批/
14
（二）申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契
合度所进行的尽职调查、可行性分析情况”中的相关内容。
（二）发行对象及其关联方为发行人提供战略支持的具体措施、预期目标、
绩效评价方案及与预期目标匹配的奖惩措施
1、战略合作的具体措施
发行对象及其关联方对发行人战略支持的具体措施具体请见本题“一、说明
影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度……战略投资者相关情况是否已向
申请人所属国资管理部门报告或报批/（二）申请人对战略投资者拥有的渠道、
市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调查、可行性分析情况
/3、战略投资者拥有的相关资源与发行人的契合度”中的相关内容。
2、战略合作的预期目标
根据发行对象及其关联方出具的《关于明确战略合作目标、具体措施、评价
方案、奖惩措施的承诺》及相关说明，发行对象及其关联方将通过自身销售渠道
资源、品牌建设经验及管理团队的充分交流协助发行人落实“聚焦大单品”战略，
不断优化产品结构、提升品牌形象，重点开拓江浙沪等传统黄酒消费区域以外的
销售渠道，为发行人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供支持，推动发行人
业绩提升，在《战略合作协议》生效后 36 个月内，由发行对象及其关联方拥有
的门店、平台或推荐销售渠道为发行人创造的收入累计不低于 3.50 亿元，或促
使截至《战略合作协议》生效 36 个月时的最近一个完整会计年度发行人黄酒销
售市场占有率提升不低于 1.875 个百分点。
3、战略合作的绩效评价方案
（1）绩效评价的具体指标
根据发行对象及其关联方与发行人签订的《战略合作协议》及《关于明确战
略合作目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺》，本次战略合作设置“品
牌价值”及“业绩提升”指标，绩效评价方案具体如下：
①品牌价值指标
在截至《战略合作协议》生效 36 个月时的最近一个完整会计年度，在战略
投资者及其关联方的协助下，发行人黄酒销售市场占有率不低于 11.00%。
A、黄酒销售市场占有率的计算方式：
15
市场占有率=发行人酒类销售收入/中国酒业协会（或国家统计局）公布的“规
模以上黄酒销售收入总规模”
B、黄酒销售市场占有率的提升基准：
过去三年（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）发行人按照上述计算方式
计算的市场占有率算数平均值，即 9.125%。
C、市场占有率指标评价
截至《战略合作协议》生效 36 个月时的最近一个完整会计年度，发行人市
场占有率较基准提升不低于 1.875 个百分点，即发行人市场占有率应达到或超过
11.00%。
②业绩提升指标
《战略合作协议》生效后 36 个月内，由战略投资者及其关联方拥有的门店、
平台或推荐销售渠道为发行人创造的收入累计不低于 3.50 亿元。
A、战略投资者及其关联方为发行人创收的具体认定
a）由战略投资者及其关联方拥有的门店或平台创造的收入
“由战略投资者及其关联方拥有的门店或平台”指战略投资者及其关联方自
有或经营的门店、平台，该等门店、平台为发行人增加的营业收入，计入 3.50
亿元创造收入范围内。
b）由战略投资者及其关联方推荐渠道创造的收入
“由战略投资者及其关联方推荐渠道”指《战略合作协议》签署之日（2020
年 5 月 26 日）前 12 个月内，在省级行政区划内，未与发行人签订经销合同、采
购合同或其他文件的经销商、客户（含战略投资者及其关联方之经销商、客户转
推荐的其他经销商、客户）。
《战略合作协议》签署之日（2020 年 5 月 26 日）后，通过战略投资者及其
关联方推荐、引荐、接洽之后，并最终与发行人签订经销合同、采购合同或其他
文件的经销商、客户（含战略投资者及其关联方之经销商、客户转推荐的其他经
销商、客户）属于由战略投资者及其关联方推荐渠道。
该等经销商、客户为发行人增加的营业收入，计入 3.50 亿元创造收入范围
内。战略投资者及其关联方应协调经销商、客户向发行人以书面、电子邮件等方
式确认该经销商、客户为战略投资者及其关联方推荐。此外，发行人与战略投资
16
者及其关联方需在销售合作中留存相关支持性资料，如推介邮件、沟通邮件、会
议纪要、微信聊天记录等。
B、创造收入的具体口径及是否含税
“创造收入”指符合企业会计准则及发行人收入确认原则，能够计入发行人
合并利润表中“营业收入”的不含税收入。
C、业绩指标评价的频率
《战略合作协议》生效后的 36 个月内，战略投资者及其关联方推荐渠道为
发行人创造收入累计不低于 3.50 亿元，收入创造情况根据发行人聘请的审计机
构出具的专项报告确定。
4、与预期目标匹配的奖惩措施
在战略合作期内，战略投资者同意在完成“品牌价值指标”或“业绩提升指
标”前不减持发行人股票。
若截至《战略合作协议》生效 36 个月时，战略投资者未能达成“品牌价值
指标”且未能达成“业绩提升指标”，即截至《战略合作协议》生效 36 个月时的
最近一个完整会计年度发行人市场占有率低于 11.00%且由战略投资者及其关联
方推荐渠道为发行人创造收入累计低于 3.50 亿元，则战略投资者通过本次非公
开发行取得的发行人股票锁定期延长 12 个月。
若截至《战略合作协议》生效后 48 个月时，战略投资者仍未能达成“品牌
价值指标”且未能达成“业绩提升指标”，即截至《战略合作协议》生效 48 个月
时的最近一个完整会计年度发行人市场占有率低于 11.00%且由战略投资者及其
关联方推荐渠道为发行人创造收入累计低于 3.50 亿元，则战略投资者通过本次
非公开发行取得的发行人股票锁定期再次延长 12 个月。
战略投资者通过本次非公开发行取得的发行人股票锁定期至多延长两次，即
锁定期以 60 个月为上限。
（三）发行人为实现战略合作目标的相关责任
1、管理层的勤勉责任
根据《战略合作协议》及发行人出具的《关于明确战略合作中公司及管理层
责任的说明》，发行人管理层对实现“品牌价值”及“业绩提升”目标负有勤勉
尽责义务，具体如下：
17
（1）在战略投资者及其关联方向发行人推荐商超、经销类渠道后，发行人
管理层应当切实分析与相关方合作的可行性，对于合作可行性较强的商超、经销
渠道，发行人应当指派专人负责跟进，了解相关渠道的经销需求，积极调研渠道
所在地客户的产品偏好，促使合作尽快落地；
（2）在战略投资者及其关联方向发行人逐步开放符合产品销售要求的销售
门店或平台过程中，发行人应当以地理区域为基础、以门店类型为区分，制定切
实可行的产品推广方案，最大程度、最高效率利用战略投资者及其关联方为发行
人提供的相关资源；
（3）在战略投资者及其关联方向发行人提供关于某项产品或特定品牌的品
牌营销方案后，发行人管理层应当结合自身发展战略、产品实际分析相关营销方
案的可行性，并指派专人与战略投资者及其关联方的营销团队对接，协调方案的
执行、落实情况；
（4）在与战略投资者及其关联方举行的定期会议中，发行人管理层应当将
前期合作情况、取得的成果、遇到的困难以及对未来战略合作的需求向各方报告，
积极与各方沟通发行人发展过程中的真实需求。
2、发行人的持续信息披露责任
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》，本次非公开发行完成后，发行人应当在年报、半年报中披露
战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
发行人拟在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效
果，包括：
（1）各方召开定期会议的情况以及战略投资者及其关联方向发行人分享快
速消费品、食品饮料行业以及黄酒细分行业发展趋势、经整理的竞争对手公开信
息的情况；
（2）战略投资者及其关联方开放门店、平台的数量、工作进展；推荐商超、
经销商的数量、工作进展以及相关渠道资源为发行人创收的情况；
（3）战略投资者及其关联方向发行人提供营销方案的执行情况及效果；
（4）各方战略合作的其他事项。
18
三、结合饮用水行业的竞争格局、企业价值评价指标等，定性及定量分析
相结合说明安吉尔饮水、乐百氏饮用水具有“国内领先”的“市场、渠道、品
牌战略性资源”的结论依据和充分性，能够将饮用水商业资源用于黄酒行业及
申请人日常经营的可行性和有效性；
（一）安吉尔饮水、乐百氏饮用水具有“国内领先”的“市场、渠道、品
牌战略性资源”的结论依据和充分性
根据战略投资者及其关联方出具的《关于符合战略投资者相关要求的进一步
说明》，战略投资者及其关联方通过安吉尔饮水、乐百氏饮用水等企业建设了遍
布全国的销售网络，其运营的“乐百氏”、“安吉尔”品牌在全国该范围内拥有或
合作合计 10,520 个不同类型的销售渠道/门店，与数量可观的大型连锁商超（家
乐福、胖东来等）、综合实力较强的快速消费品（特别是食品饮料行业）经销商
建立有稳定的合作关系，具有丰富的市场和销售渠道资源。
品牌方面，“乐百氏”曾获评“中国饮料工业十强企业”，旗下“乐百氏”商
标系“驰名商标”，系国内饮用水领域的知名品牌；“安吉尔”系国内最早专注净
水领域的品牌之一，曾获“AWE2018 艾普兰金口碑奖”、“全国售后服务十佳单
位”等奖项并连续四年获评“亚洲品牌 500 强”，系国内净水领域的知名品牌。
综上，战略投资者及其关联方具有国内领先的市场、渠道、品牌战略性资源，
相关结论的依据充分。
（二）饮用水商业资源用于黄酒行业及发行人日常经营的可行性和有效性
饮用水与黄酒虽为不同产品，但同属食品饮料细分行业，饮用水推广过程中
的部分活动，同样适用于黄酒产品，部分活动若在条件允许的情况下共同举办，
不仅能丰富活动内容，亦能增加发行人品牌曝光度，在一定程度上节约发行人营
销成本。除向发行人开放销售渠道及向发行人推荐、引入相关经销商外，战略投
资人及其关联方还可以在其他日常经营活动上向发行人提供相关合作，相关合作
包括但不限于以下内容：
（1）共同参加线下展会：参加区域级大型糖烟酒展会仍是食品饮料企业宣
传品牌、发展经销商的重要途径之一，战略投资者及其关联方拥有或合作的渠道
并不局限于江浙沪等传统黄酒消费区域。发行人与战略投资者可联合参与烟糖酒
展会，为发行人拓宽销售渠道，打破地域瓶颈提供新机遇。
19
（2）共同开展商业冠名：发行人可与战略投资者及其关联方旗下品牌共同
冠名高铁车厢、赛事活动等，推动黄酒文化在全国范围内的推广，增加产品受众
人群，创造潜在消费机会。
（3）共同举办社区推广活动：发行人可与战略投资者及其关联方旗下品牌
共同举办“好水好酒进万家”主题活动，在渠道终端精准接触目标消费者进行品
牌产品的推广。
综上，饮用水行业的部分商业资源能够通过合理的方式可行、有效的利用到
发行人日常经营中，在一定程度上提高发行人产品曝光度、助力发行人业绩提升。
四、结合销售业绩的预期目标，分析发行对象及其关联方能够“大幅促进
市场拓展、推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的具体措施、考核指标约定、
奖惩措施，未达到业绩考核指标时相关方拟采取的措施或拟承担的责任，申请
人管理层为实现该目标的勤勉责任
战略投资者及其关联方与发行人开展战略合作的业绩预期目标、促进业绩提
升的具体措施、考核指标约定、奖惩措施及未达到考核指标时的措施及责任以及
发行人管理层未实现相关目标的勤勉责任具体请见本题“二、结合发行对象的投
资经营、销售渠道和产业布局，进一步分析……具体措施、预计目标、绩效评价
方案以及与预期目标匹配的奖惩措施”中的相关内容。
五、结合《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》，分析说明拟引入的战略投资者是否符合相关规定
前海富荣、盈家科技具有相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求双
方协调互补的长期共同战略利益，本次发行完成后，前海富荣将成为发行人第二
大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有发行人 16.28%的股份并自愿对前
述股份锁定 36 个月，具有长期持有发行人较大比例股份的意愿。
根据《关于明确战略合作目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺》，
战略投资者及其关联方将在战略合作期内逐步开放其全国范围内所有符合发行
人产品销售条件的销售门店；在《战略合作协议》生效后的 24 个月内，通过引
荐、促进磋商等方式，向发行人累计推荐至少 150 家商超、经销商类型的渠道合
作方；在《战略合作协议》生效后的 24 个月内，每 6 个月由专业的顾问团队向
发行人提供 1 份关于其某项产品或特定品牌的品牌营销方案。
20
根据《战略合作协议》及《关于明确战略合作目标、具体措施、评价方案、
奖惩措施的承诺》，战略投资者及其关联方将在战略合作期内提升发行人市场占
有率至不低于 11.00%，或由战略投资者及关联方推荐销售渠道为发行人创造的
收入累计不低于 3.50 亿元，并制定了不能达成目标时采取的措施。
前海富荣、盈家科技愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与
公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具
有良好诚信记录，且最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，能够给
发行人带来国际国内领先的渠道、品牌等战略性资源，促进发行人市场拓展，推
动实现发行人销售业绩显著提升。
综上，前海富荣、盈家科技作为战略投资者符合《关于上市公司非公开发行
股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中的各项要求。
六、中介机构核查意见
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人财务、经营资料，访谈发行人管理层，定性、定量分析发
行人当前的生产经营现状及影响其业绩的主要因素；
2、查阅了发行人对战略投资者及其关联方的尽调资料；
3、对认购对象及其关联方与战略资源相关的对外投资情况进行网络核查；
4、查阅了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、《战略合作协议》；
5、取得了前海富荣、盈家科技、盈投控股、郭景文出具的《关于符合战略
投资者相关要求的说明》、《关于符合战略投资者相关要求的进一步说明》
6、取得了前海富荣、盈家科技、盈投控股、郭景文出具的《关于明确战略
合作目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺》；
7、取得了发行人出具的《关于明确战略合作中公司及管理层责任的说明》；
8、查阅了发行人业务发展目标及本次非公开发行相关的董事会、股东大会
决议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、监事会意见；
9、查阅了绍兴市人民政府会议文件；
10、登陆“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企
业信用信息公示系统”、“中国证券监督管理委员会”等网站查询战略投资者的商
业信用情况及是否受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任情形。
21
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
“1、中高档产品线销量占比、产品销售价格、销售方式及渠道数量和地域
分布以及黄酒原酒产量是影响发行人业绩提升的主要因素；
发行人现有销售渠道主要集中在江浙沪等传统黄酒销售区域，提高江浙沪
地区的市场占有率以及在江浙沪地区以外的地域增加销售渠道数量，优化销售
渠道的地域分布，拓展黄酒非传统销售地域的消费市场是发行人需要突破的瓶
颈；
经充分尽职调查和可行性分析，发行人认为：战略投资者拥有的渠道、市
场、品牌等资源与发行人需求契合，双方的战略合作具有可行性。
发行人在引入战略投资者的过程中，及时向国有资产管理部门报告了有关
进展，并取得了批复。
2、发行对象在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰富投资
经验、完整的销售渠道及产业布局，为发行人在黄酒产业的战略布局和发展等
方面提供全面支持以及提升品牌价值的具体措施切实可行，目标符合实际，绩
效评价方案及对应奖惩措施合理。
3、安吉尔饮水、乐百氏饮用水“具有国内领先的市场、渠道、品牌战略性
资源”依据充分，战略投资者对于饮用水商业资源用于黄酒行业及发行人日常
经营拟采取的措施可行有效。
4、根据《战略合作协议》及相关各方出具的说明、承诺，战略投资者将切
实提升发行人业绩，其制定的具体措施可行有效、考核指标约定符合实际、奖
惩措施设置合理，同时发行人及其管理层负有勤勉尽责义务。
5、发行人引入战略投资者符合《关于上市公司非公开发行股票引入战略投
资者有关事项的监管要求》及其他法律法规的相关规定。”
问题二：关于募投项目
申请人披露，本次募投项目的建设，将形成一个汇聚机械黄酒、传统黄酒、
料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发的
黄酒产业园。同时，根据《中国酒业“十三五”发展指导意见》指出：到 2020
年，黄酒行业销售收入达到 288 亿元，比 2015 年 181.94 亿元增长 58.29%，年
均复合增长 9.62%；2015 年至 2020 年黄酒收入年均增长 20 亿左右。而根据募投
22
项目相关预测，募投项目投产后每年新增销售收入 19.5 亿元，基本与过往 5 年
整个黄酒市场年均增长额一致。
请申请人： 1）结合募投项目中与酒文化展示和酒文化旅游开发的具体情况，
说明是否存在募集资金变相投入房地产项目的情况；（2）进一步说明募投项目有
关预测的合理性，募投项目实施是否存在重复建设，是否会拉低现有设备的产能
进而导致减值风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明
确核查意见。
回复：
一、结合募投项目中与酒文化展示和酒文化旅游开发的具体情况，说明是
否存在募集资金变相投入房地产项目的情况
1、与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设不属于黄酒产业园项目（一
期）工程建设内容
发行人控股股东黄酒集团为充分响应绍兴市委、市政府提出的“打造世界名
酒产区，实现黄酒产业伟大复兴”的绍兴黄酒产业发展思路，提出以发行人黄酒
产能提升为核心建设黄酒产业园项目，以打造具备专业化、现代化、规模化集约
生产能力的黄酒产业基地。
黄酒产业园项目规划总占地合计约 1,100 亩，计划总投资 55 亿元，主要建
设机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化
展示和酒文化旅游开发项目。其中，酒文化展示和酒文化旅游开发项目指建设黄
酒体验馆及配套服务等设施。
黄酒产业园项目拟分两期实施。根据绍兴市越城区发改局《浙江省企业投资
项目备案信息表》，黄酒产业园项目（一期）工程，即本次非公开发行募投项目，
占地约 430 亩，项目总投资 19.42 亿元，将建成年产 10 万千升机械化黄酒产能，
并形成年 12 万千升黄酒小包装灌装能力。根据规划，黄酒产业园其他项目（包
括酒文化展示和酒文化旅游开发项目等）将在黄酒产业园项目（二期）工程建设
实施。
发行人本次募投项目为黄酒产业园项目（一期）工程，建设内容为黄酒酿造
产线及灌装生产线，均系与黄酒产能建设直接相关的项目，不包括与酒文化展示
和酒文化旅游开发相关的建设。
23
2、本次募投项目仅包括与黄酒产能建设直接相关的支出，不存在募集资金
变相投入与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设的情况
发行人本次非公开发行募集资金总额为 10.95 亿元，在扣除发行费用及相关
中介机构费用后全部投入黄酒产业园项目（一期）工程项目。
黄酒产业园项目（一期）工程建设项目包括酿造车间、后酵车间等 16 个生
产设施类子项目及办公楼、职工活动中心等 6 个办公及生活设施类子项目，不包
括与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设。
因而，本次非公开发行的募集资金拟仅投向与黄酒产能建设直接相关的资本
性支出，不包括补充流动资金，也不包括铺底流动资金、预备费等非资本性支出
项目，不存在募集资金变相投入与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设的情
况。
3、发行人承诺不将募集资金变相投入房地产项目
发行人已出具承诺函：“本次非公开发行股票募集资金将用于黄酒产业园项
目（一期）工程的建设，且仅用于与黄酒产能建设直接相关的资本性支出，募集
资金投向不包括补充流动资金，也不包括铺底流动资金、预备费等非资本性支出
项目，相关投入亦不包括酒文化展示和酒文化旅游开发建设项目，不存在募集资
金变相投入房地产项目的情形。如本次募投项目建设未来出现募集资金节余情
形，节余募集资金亦不会直接或变相投入房地产项目。
募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集资金采
用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用，确
保将募集资金用于黄酒产业园项目（一期）工程项目建设。”
综上，与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设不属于本次募投项目建设
内容，本次非公开发行募集资金仅投向与黄酒产能建设直接相关的资本性支出，
不存在募集资金变相投入房地产项目的情况；此外发行人已出具相关承诺，不会
将募集资金变相投入房地产项目。
二、进一步说明募投项目有关预测的合理性，募投项目是否存在重复建设，
是否会拉低现有设备的产能进而导致减值风险
（一）募投项目有关预测具备合理性
报告期内，发行人总产量基本保持稳定，产能利用率分别为 82.88%、98.69%
24
和 92.48%，基本达到产能上限；另一方面，发行人报告期内产销率分别为
124.14%、97.30%以及 109.58%，发行人当前黄酒生产能够得到完整、有效消化，
反映出发行人迫切需要提高产能以保证业绩提升及可持续发展。本次募投项目系
发行人基于行业发展趋势及经营战略审慎做出的投资决策，募投项目具有合理
性，不存在重复建设的情形，具体如下：
1、黄酒行业市场培育有序推进，市场前景广阔
黄酒在“健康中国”的新消费思路下具备较大的市场潜力。黄酒为中华民族
特有酒种，其酿造和饮用历史悠久，具有极高的文化底蕴；同时，黄酒具有一定
的保健功效，随着人们消费理念和水平的转变与提升，消费者对酒的需求向“营
养保健”转变，黄酒低度、营养、保健的优势逐渐得以显现，因此黄酒在“健康
中国”的新消费思路下具备较大的市场潜力。
黄酒行业近年来发展局面稳中向好、潜力巨大。据中国酒业协会数据统计，
2019 年规模以上企业，黄酒行业收入仅占全国酿酒行业收入的约 2.07%，远低于
白酒、啤酒，由此可见，随着黄酒文化推广、品牌形象建设的不断推进，黄酒行
业仍有较大的发展空间。
黄酒行业拥有坚实的发展基础，市场前景广阔。
2、发行人报告期内经营情况稳中有升，龙头地位显著，本次发行引入战略
投资者将助力发行人市场占有率进一步提升，新增产能消化具备良好基础
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人酒类销售收入分别为 160,539.94
万元、168,235.64 万元和 173,048.73 万元，报告期内黄酒的销售收入规模总体保
持稳定增长，收入规模较大，盈利能力较强。与同行业可比上市公司会稽山、金
枫酒业相比，发行人收入规模更大，营收增长更加稳定。
本次募投项目建成投产后新增灌装产能预计用于生产中高档酒。2017 年至
2019 年，发行人中高档酒的销售收入平均增长率达 7.81%，未来新增产能消化具
备良好的市场基础。同时，发行人报告期内产销率分别为 124.14%、97.30%以及
109.58%，现有存量市场能够消化部分募投项目新增产能。根据中国酒业协会（或
国家统计局）公布的“规模以上黄酒销售收入总规模”，报告期内，发行人酒类
业务市场平均占有率为 9.125%；根据发行人与战略投资人签订的《战略合作协
议》及相关各方出具的说明，在《战略合作协议》生效后 36 个月内，在战略投
25
资者及其关联方的协助下，发行人黄酒销售市场占有率不低于 11.00%，发行人
的市场占有率将得到进一步提升。因此，发行人新增产能消化具备良好基础。
3、募投项目有关预测具备合理性
黄酒产业园项目（一期）工程建成投产后可年产 10 万千升机械化黄酒原酒，
并形成年 12 万千升黄酒小包装灌装能力。黄酒原酒需经贮存、勾兑、灌装后方
可进行销售流入市场，因此本次募投项目以其灌装产能作为收入预测基准。
本募投项目建设期 3 年，假设发行人非公开发行方案于 2020 年内实施完毕
且不考虑其他因素，募投项目将于 2021 年展开全面建设，且于 2023 年底顺利实
施完毕并于 2024 年起正式投产，募投项目落成后，预计黄酒的小包装罐装在进
入第三年后可达 100%满产状态。因本次募投项目建成投产后新增灌装产能预计
主要用于产出中高档酒，以募投项目产出成品酒含税单价 1.90 万元/千升，即不
含税 1.68 万元/千升（适用增值税率 13%）进行测算，发行人募投项目投产后的
生产销售情况如下表所示：
2024 年 2025 年 2026 年及以后
生产计划 单位
70%达产率 85%达产率 100%达产率
灌装产量 84,000 102,000 120,000 千升
销售收入（不含税） 141,238.94 171,504.42 201,769.91 万元
截至 2025 年，发行人募投项目较 2020 年累计新增收入 31.27 亿元。
根据《中国酒业“十三五”发展指导意见》，到 2020 年，黄酒行业销售收入
达到 288 亿元，比 2015 年 181.94 亿元增长 58.29%，年均复合增长 9.62%。若以
2020 年黄酒行业整体规模 288 亿、复合增长率 9.62%进行测算，未来五年内（自
2021 年起至 2025 年底期间内）黄酒行业整体收入将累计增加 472.89 亿元。从审
慎角度出发，不考虑战略投资人为发行人带来的品牌价值效应，假设发行人在行
业新增市场份额中亦保持其报告期内 9.125%的平均市场占有率，发行人将有能
力在未来五年新增市场额中占据 43.15 亿元，可以覆盖发行人募投项目未来五年
的累计新增收入，募投项目预测具有合理性。
综上所述，黄酒行业市场前景广阔，发行人市场占有率具备优势，行业龙头
地位突出，新增产能消化具备良好基础，本次募投项目相关的盈利预测符合行业
发展规划及发行人实际市场地位，具有合理性。
（二）募投项目不存在重复建设，不会拉低现有设备的产能进而导致减值
26
风险
1、本次募投项目将为发行人配备先进的机械化黄酒生产及灌装设备，有助
于发行人提升生产技术和产能，实现生产集约化，不存在重复建设
发行人现有生产厂区分别位于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，较为
分散，难以发挥产业的集聚优势，给精细化管理带来了较大难度。同时，分散的
生产区域难以实现资源共享，无形中也提高了各类管理成本和物流成本。此外，
发行人部分生产厂区的部分生产环节的控制仍然停留在经验层面，劳动强度相对
较大。发行人急需将生产线集约化并配备先进生产设备、提升生产技术和产能。
本次募投项目的建设将为发行人配备最先进的机械化黄酒生产及灌装设备，
采用行业先进的生产技术，提高黄酒生产的自动化控制水平。募投项目建成后发
行人可配置：（1）大米、小麦的筒仓储存技术；（2）机械化块曲生产技术；（3）
前酵设备矩形布置技术；（4）黄酒再发酵工艺；（5）湿米输送技术；（6）浸米罐
湿米自流出料的技术；（7）浸米罐沥米真空泵沥干技术；（8）自动化黄酒勾兑工
艺及黄酒速冷、冷储、硅藻土过滤工艺；（9）自动化黄酒包装生产工艺等行业生
产技术。通过本次募投项目的建设，发行人将在现有生产工艺的基础上实现生产
技术的全面升级，提高竞争力并为可持续性发展提供保障，不存在重复建设。
2、本次募投项目不会拉低现有设备的产能进而导致减值风险
本次募投项目建设地点为绍兴市越城区袍江新区马山街道，与发行人现有生
产厂区地理位置相对独立。各厂区酿造全套生产流程完成后产出的黄酒原酒将在
黄酒酒库进行贮存，经贮存后根据普通酒及中高档酒的不同年份要求选定原酒年
份进行勾兑、灌装，灌装产成品将流入市场进行销售。发行人现有厂区均具备完
整独立酿造生产黄酒的能力，本次募投项目建设不影响现有厂区的生产能力。发
行人募投项目与现有产线生产协同、相互补充，同时，报告期内发行人主营业务
毛利率分别为 34.59%、37.53%和 41.94%，相关产线及设备不存在减值迹象。另
外，如前所述，发行人报告期内产销率分别为 124.14%、97.30%以及 109.58%，
现有存量市场能够消化部分募投项目新增产能。黄酒行业市场前景广阔，发行人
市场占有率具备优势，行业龙头地位突出，新增产能也具备良好市场基础。本次
募投项目不存在拉低现有设备的产能而导致减值风险的情形。
综上，本次募投项目将为发行人配备最先进的机械化黄酒生产及灌装设备，
27
提升生产技术和产能，实现生产集约化，不存在重复建设；发行人现有厂区均具
备完整独立酿造生产黄酒的能力，产品综合毛利率较高，不存在募投项目拉低现
有设备的产能而导致减值风险。
三、中介机构核查意见
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了黄酒产业园项目整体建设规划、本次募投项目可行性研究报告和
绍兴市越城区发改局《浙江省企业投资项目备案信息表》；
2、查阅了发行人出具的《关于募投项目建设内容的说明》及《关于募集资
金投向的承诺函》，《战略合作协议》及相关承诺；
3、实地走访了本次募投项目建设现场，核实募投项目前期土地购置等投入
情况；
4、查阅了相关行业研究报告、行业政策文件以及发行人和同行业可比上市
公司的年度报告；访谈了发行人管理及销售人员，并对行业市场进行测算分析；
5、走访了发行人现有生产厂区，了解发行人生产流程及现有产线、生产设
备的运转情况及减值情况。
经核查，保荐机构认为：
“1、本次募投项目建设内容为黄酒酿造、灌装产线及相关配套设施，与发
行人主营业务密切相关，不包括酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设内容；
本次非公开发行募集资金将全部投向与黄酒产能建设直接相关的资本性支出，
不存在募集资金变相投入房地产项目的情况；此外发行人已出具相关承诺，不
会将募集资金变相投入房地产项目。
2、黄酒行业市场培育有序推进，市场前景广阔，发行人报告期内经营情况
稳中有升，龙头地位显著，本次发行引入战略投资者将助力发行人市场占有率
进一步提升，新增产能消化具备良好基础。本次募投项目相关的盈利预测符合
行业发展规划及发行人实际市场地位，具有合理性。
3、本次募投项目将为发行人配备最先进的机械化黄酒生产及灌装设备，提
升生产技术和产能，实现生产集约化，不存在重复建设；
4、发行人现有厂区均具备完整独立酿造生产黄酒的能力，现有厂区的生产
能力不受影响，报告期内产品综合毛利率较高；发行人募投项目与发行人现有
28
产线生产协同、相互补充，不存在募投项目拉低现有设备的产能而导致减值风
险的情形。
经核查，发行人会计师认为：
“根据规划，黄酒产业园项目（一期）工程项目建设均系与黄酒产能建设
直接相关，不包含酒文化展示和酒文化旅游开发，不存在将募集资金变相投入
房地产项目的情形，同时古越龙山公司承诺不将募集资金变相投入房地产项目。
募投项目的实施系古越龙山公司基于销售市场及可持续发展作出的投资决策，
不存在重复建设情形，募投项目新增产能的市场销售具备良好基础，预计能有
效消化，募投项目有关的预测符合行业发展趋势及古越龙山公司市场地位，具
有合理性，也不存在拉低现有设备的产能进而导致减值风险的情形。”
问题三：关于财务性投资
申请人报告期各期末委托理财金额较大，截至 2019 年 12 月 31 日，申请人
存续的理财产品（包括其他流动资产—理财产品及交易性金融资产—理财产品）
6 亿元。同时，申请人及保荐机构在论述货币资金未来使用计划时，仅考虑了申
请人持有的货币资金并得出本次非公开发行完成后申请人募投项目建设仍存在
3,914.80 万元资金缺口，上述论述中没有考虑申请人持有的 6 亿元理财产品的
情况。
请申请人：（1）结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投
资”，说明上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性；（2）说明论述货币
资金未来使用计划未考虑 6 亿元理财产品的原因，本次融资规模的合理性。请保
荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”，说明
上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人存续的理财产品（包括其他流动资产—理
财产品及交易性金融资产-理财产品）为 6 亿元，上述理财产品的具体情况如下：
单位：万元
理财
受托人 产品类型 起始日期 终止日期
金额
绍兴银行股份有限公司 保本浮动收益型 20,000 2019.09.20 2020.03.20
29
理财
受托人 产品类型 起始日期 终止日期
金额
中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.05.31 2020.05.26
中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.11.06 2020.11.04
中国银河证券股份有限公司 本金保障型 10,000 2019.12.24 2020.12.22
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立
或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资
金融业务等。
发行人为了提高资金使用效率，合理利用现有资金，在确保发行人日常经营
所需资金和保证资金安全的前提下购买理财产品，以增加企业收益。发行人购买
的上述理财产品均为商业银行及证券公司发行的本金保障型或保本浮动收益型
理财产品，该类产品的赎回期限较短，均不超过一年，且风险较低。购买理财系
发行人为提高资金使用效率而对货币资金进行的现金管理，履行了各项相关审议
程序，不影响发行人主营业务的正常开展。
基于上述，截至 2019 年末，发行人持有未到期的理财产品不属于期限较长
收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于《再融资业务若干问题解答（二）》
规定的“财务性投资”。
二、说明论述货币资金未来使用计划未考虑 6 亿元理财产品的原因，本次
融资规模的合理性
本次募投项目黄酒产业园（一期）工程项目预计建设周期为三年，总投资为
194,158.18 万元，拟使用募集资金投入金额 109,462.77 万元，其余部分发行人将
以自有资金或自筹资金投入。发行人近年来盈利状况和现金流状况良好，但亦需
一定的资金流动性保障，发行人现有业务在报告期内实现了稳定增长，结合其未
来在生产及销售方面加大投入的发展计划，营运资金需求量将逐年提高。发行人
截至 2019 年末持有未到期的理财产品系出于现金管理目的购买的高流动性保本
理财产品，将用于满足发行人未来营运资金需求，因发行人现金管理资金金额与
其未来营运资金规模基本相当，因而未将二者同时纳入发行人未来资金缺口进行
分析。
如综合考虑发行人日常营运资金需求及发行人持有未到期的银行理财情况，
30
截至 2019 年末，不考虑本次募集资金，发行人未来资金使用计划如下：
序号 项目 金额（万元）
1 发行人截至 2019 年 12 月 31 日货币资金余额 75,067.90
2 发行人截至 2019 年 12 月 31 日持有未到期理财产品余额 60,000.00
减去：
本次募投项目投资金额（已扣除截至 2019 年 12 月 31 日发行人
3 188,445.47
以自有资金支付募投项目土地款）
2019 年度现金分红（该议案已经 2019 年年度股东大会决议通过
4 8,085.24
并于 2020 年 6 月 17 日实施完毕）
5 发行人 2020 年 3 月对绍兴银行增资款 4,700.84
6 发行人日常营运资金保有量 46,864.90
未来资金缺口 113,028.55
本次非公开发行募集资金总额 109,462.77
注：1、截至 2019 年末，发行人以自有资金支付募投项目土地款金额为 5,712.71 万元；
2、发行人 2020 年 3 月对绍兴银行增资款 4,700.84 万元已按相关规定自募集资金中扣除。
1、发行人货币资金情况及银行授信情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 75,067.90 万元，不存在银
行授信。具体如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 12.52 0.02%
银行存款 74,511.39 99.26%
其他货币资金 543.99 0.72%
合计 75,067.90 100.00%
2、发行人持有未到期理财产品情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合计持有未到期理财产品 6 亿元，详情请
见本题“一、结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”，
说明上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性”。
3、本次募投项目投资金额
黄酒产业园项目（一期）工程项目总投资为 194,158.18 万元，扣除发行人截
至 2019 年 12 月 31 日已投入募投项目土地款 5,712.71 万元，发行人募投项目建
设期内尚需投入资金 188,445.47 万元。
4、日常营运资金保有量测算
31
根据发行人实际生产运营情况并考虑到新冠肺炎带来的不确定性，为维持正
常生产经营，发行人需要预留至少 1 季度所需的固定开支作为发行人的日常营运
资金保有量，以确保资金流动性安全、合理规避财务风险。按发行人 2019 年现
金流量情况测算，发行人日常营运资金保有量情况如下：
（1）发行人于 2019 年支付给职工以及为职工支付的现金总额为 25,445.96
万元，平均每季度支出 6,361.49 万元。
（2）发行人 2019 年支付的各项税费总额为 21,145.45 万元，平均每季度支
出 5,286.36 万元。
（3）因黄酒的酿造存在一定的季度性，每年 10 月至次年 3 月气温较低，有
利于酵母等微生物的培养繁殖，黄酒酿造质量较高。为保证发行人的采购进而保
证生产酿造，按照 2019 年第一季度采购付现金额 35,217.05 万元测算采购支出。
上述三项合计 46,864.90 万元，因此，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应维
持 46,864.90 万元的日常营运资金保有量来确保日常经营的稳定性。
基于上述，发行人截至 2019 年 12 月 31 日账面货币资金余额为 75,067.90
万元，持有未到期银行理财 60,000.00 万元，合计可调动资金为 135,067.90 万元；
发行人黄酒产业园项目（一期）工程项目总投资为 194,158.18 万元，扣除截至
2019 年 12 月 31 日发行人已投入募投项目的款项 5,712.71 亿元，发行人募投项
目建设期内尚需投入资金 188,445.47 万元。扣除发行人日常营运资金保有量
46,864.90 万元，发行人未来存在资金缺口 113,028.55 万元，大于本次募集资金
总额 109,462.77 万元。为保障发行人日常稳定经营、战略发展目标的逐步实现以
及本次募投项目的顺利实施，发行人拟通过非公开发行股票的方式筹措项目建设
资金。
综上，发行人本次非公开发行融资规模具备合理性。
三、中介机构核查意见
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人 2019 年末理财产品的购买协议，核实期末理财产品的产品
类型、持有期限、资金支付单据，取得了期末理财产品函证；
2、查阅了发行人报告期内审计报告、年度报告及发行人持有未到期的理财
产品申购合同；
32
3、查阅了发行人募投项目相关可行性研究报告及发行人有关营运所需资金
及未来资金使用计划情况的说明，核实截至 2019 年末募投项目的投入情况；
4、检查发行人期后的分红及投资情况；
5、检查发行人资金使用计划及其 2019 年末资金缺口测算的准确性；复核发
行人关于营运资金测算方法及假设的合理性，测算过程及结果的准确性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
“1、发行人持有未到期的理财产品不属于期限较长收益波动大且风险较高
的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”。
2、本次募集资金规模与发行人未来资金使用计划相匹配，融资规模具备合
理性。”
经核查，发行人会计师认为：
“古越龙山公司 2019 年末持有的未到期的理财产品不属于《再融资业务若
干问题解答（二）》规定的‘财务性投资’。本次募集资金规模与古越龙山公司
未来资金使用计划相匹配，融资规模具有合理性。”
问题四：关于环保处罚
2016 年 1 月 1 日起至今，申请人及子公司共受到 12 项行政处罚，申请人针
对上述行政处罚均积极缴纳了罚款，并按照要求完成了整改。
请申请人进一步说明上述违法行为对当地环境造成的污染程度、是否造成人
员伤亡或恶劣的社会影响，是否构成重大违法行为及本次再融资申请的法律障
碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
一、上述违法行为对当地环境造成污染的程度，是否造成人员伤亡或恶劣
的社会影响
（一）发行人及其控股子公司受到的环保处罚具体情况
发行人自 2016 年 1 月 1 日起至今，环保违法行为及相应的排污情况如下表：
是否造成人
违法行为污 厂区当年度
处罚 处罚 员伤亡或者
序号 处罚事由 染物排放情 执行污染物
对象 机关 恶劣的社会
况 排放指标
影响
绍兴 绍市环罚字[2016]41 违法行为排 污水综合排
果酒 市环 号行政处罚：因未按 出的废水化 放标准
1 否
公司 境保 法律规定私自设置排 学需氧量 GB8978-199
护局 污口，未向环保部门 （COD）浓度 6
33
是否造成人
违法行为污 厂区当年度
处罚 处罚 员伤亡或者
序号 处罚事由 染物排放情 执行污染物
对象 机关 恶劣的社会
况 排放指标
影响
报备，并通过该排放 222mg/L （氨氮 5mg/l
口向河道排放废水， COD
处以罚款 45,000 元 100mg/l）
绍市环罚字[2016]50
大气污染物
号行政处罚：因使用
综合排放标
玻璃 石油焦代替天然气作 各污染物排
2 准 否
瓶厂 为燃料，违法新建燃 放达标
GB16297-19
用高污染燃料设施，
96
处以罚款 200,000 元
虞环罚字[2016]117
号行政处罚：因不正 违法行为排
常使用水污染物处理 出的废水氨
3 否
设施，处以立即停止 氮浓度
违法行为，限期改正， 85.6mg/L
罚款 13,886 元
虞环罚字[2016]258
号行政处罚：因未按
规定设置排污口，部 违法行为排
分洗坛废水未经有效 出的废水化
化学需氧量
4 收集，通过雨水排放 学需氧量 否
（COD）
口外排环境，处以立 （COD）浓度
500mg/L；
绍兴 即停止违法行为，限 755mg/L
氨氮 35mg/L
女儿 市上 期改正，罚款 60,000
红酿 虞区 元
酒公 环境 虞环罚字[2016]343
司 保护 号行政处罚：因未按 厂区西侧围
局 规定设置排污口，部 墙后渗漏点
分废水从废水暂存池 废水 PH 值为
5 溢流至厂区西侧围墙 5.02； 否
后渗漏外排至围墙外 化学需氧量
农田，处以立即停止 （COD）浓度
违法行为，限期改正， 1510mg/L
罚款 60,000 元
虞环罚字[2018]63 号
行政处罚：因超标排
污水水样总
放水污染物，处以立 总磷限值为
6 磷浓度为 否
即停止违法行为，限 8mg/L
11.4mg/L
期改正，罚款 3,360
元
34
是否造成人
违法行为污 厂区当年度
处罚 处罚 员伤亡或者
序号 处罚事由 染物排放情 执行污染物
对象 机关 恶劣的社会
况 排放指标
影响
虞环罚字[2018]96 号
行政处罚：因超标排
污水总磷浓
放水污染物，处以立
7 度为 否
即停止违法行为，限
17.2mg/L
期改正，罚款 175,000
元
虞环罚字[2018]106
号行政处罚：因持续
污水总磷浓
超标排放水污染物，
8 度为 否
处以立即停止违法行
14.9mg/L
为，并确保达标排放，
罚款 36,966 元
绍市环罚字[2019]138
号（虞）行政处罚：
污水水样氨
因超标排放水污染 氨氮浓度限
9 氮浓度为 否
物，处以立即停止违 值 35mg/L
52.1mg/L
法行为，限期改正，
罚款 150,000 元
（二）上述违法行为对当地环境造成的污染程度、是否造成人员伤亡或恶
劣的社会影响
上述违法行为对当地环境未造成严重污染，未造成人员伤亡或恶劣的社会影
响，具体如下：
1、果酒公司所受环保处罚情况
果酒公司 2016 年度环境保护违法行为虽然导致废水化学需氧量（COD）浓
度超标，但果酒公司受到处罚后除及时缴纳罚款外，还积极采取了如下整改措施
防止造成进一步的环境污染影响：（1）对厂区周边的所有雨水排水口进行全面摸
排，一次性水泥硬化封堵原厂区施工时留下的废弃管道口 15 个；对河坎石砌围
墙进行水泥涂抹，防止跑冒滴漏；（2）投资 70 余万元新建 300M3+50M3 分段式
地下雨水收集池及电气自动控制系统，用于雨水应急暂存；实施雨污分流改造和
地下管网破损修复；（3）由厂级环保人员每周对厂区沿河围墙、雨水口进行巡检
排查，防止污水管道意外泄漏。且果酒公司所在厂区 2016 年度 COD 排放量 6.93
吨，未超过排污许可证核定的排污量。
35
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。
登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、越城区人民政府等公开网站查
询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报等恶劣社会影响相关信息。
另根据浙江省环境保护厅（现更名为浙江省生态环境厅，下同）公布的《浙江省
环境状态公报》（2016 年），绍兴市环境保护局（现更名为绍兴市生态环境局，
下同）公布《绍兴市 2016 年环境状况公报》，2016 年绍兴市全市地表水水质稳
中趋好。
2020 年 4 月 27 日，绍兴市生态环境局越城分局就上述处罚出具《信用修复
确认通知书》，不良信息的主体果酒公司已履行法定责任和义务，社会不良影响
基本消除，同意修复其信用。
2020 年 6 月 29 日，绍兴市生态环境局已确认上述环境违法行为对当地未造
成严重环境污染，亦未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
综上，果酒公司上述违法行为未对当地环境造成严重污染，未造成人员伤亡
或恶劣的社会影响。
2、玻璃瓶厂所受环保行政处罚
根据绍兴市环境保护局下发的《行政处罚决定书》，玻璃瓶厂于 2016 年 1
月底 2 月初开始使用石油焦代替天然气作为燃料，至 2016 年 5 月 25 日绍兴市环
保局作出行政处罚决定时，已经自行拆除石油焦锅炉，违法行为持续时间较短。
另根据发行人出具的说明，在使用石油焦燃料期间，各污染物排放达标，对环境
未造成污染。
根据浙江锦钰检测技术有限公司于 2016 年 4 月 14 日出具的《检测报告》 采
样日期为 2016 年 4 月 9 日）、于 2016 年 5 月 12 日出具的《检测报告》（采样日
期为 2016 年 5 月 11 日）、于 2016 年 6 月 22 日出具的《检测报告》（采样日期为
2016 年 6 月 20 日）的检测结果，各污染物排放量未超出标准。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。
登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、越城区人民政府等公开网站查
询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报等恶劣社会影响相关信息。
另根据浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2016 年），绍兴市环
境保护局公布《绍兴市 2016 年环境状况公报》，2016 年绍兴市城市环境空气质
36
量状况总体较好。
2020 年 6 月 29 日，绍兴市生态环境局已确认上述环境违法行为对当地未造
成严重环境污染，亦未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
综上，玻璃瓶厂上述违法行为未对当地环境造成严重污染，未造成人员伤亡
或恶劣的社会影响。
3、女儿红酿酒公司所受环保行政处罚
（1）女儿红酿酒公司 2016 年度环境保护违法行为虽然导致排出的废水
COD、氨氮浓度超出限值，但女儿红酿酒公司受到上述处罚后除缴纳罚款外，
积极采取相应整改措施，防止环境污染影响进一步扩大，具体措施分别如下：①
已及时对相关设备设施故障进行修复，同时加强对污水处理设备设施的巡查、增
强在线检测和内部监控频率，确保达标排放；②改造洗坛设施（人工改机械），
做好雨水收集与雨污分流，达标排放；及时安装自动监控装置，对雨水排放口实
施 24 小时动态监控；③及时修复相关污水管道，对相应污水进行集中统一处理
后达标排放；每周对厂区沿河围墙、雨水口进行巡检排查，防止污水管道意外泄
漏。且女儿红所在厂区 2016 年度 COD 排放量 17.223 吨，氨氮排放量 0.313 吨，
均未超过排污许可证核定的排污量。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。
登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、上虞区人民政府等公开网站查
询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报信息的恶劣社会影响相关信
息。另根据浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2016 年），绍兴
市环境保护局公布《绍兴市 2016 年环境状况公报》，2016 年绍兴市全市地表水
水质稳中趋好。
（2）女儿红酿酒公司 2018 年度环境保护违法行为虽然导致排出的总磷浓度
超过总磷限值，但女儿红酿酒公司受到上述处罚后除缴纳罚款外，积极采取相应
整改措施，防止环境污染影响进一步扩大，具体整改措施如下：配备磷处理的相
关设备设施，同时添加磷处理药剂（除磷剂）进行处理，加强对相关指标的检测
监控，确保达标排放。同时不断关注环保相关指标要求变化，及时升级改进设备，
提升企业环保能力。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。
37
登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、上虞区人民政府等公开网站查
询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报等恶劣社会影响相关信息。
另根据浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2018 年），绍兴市环
境保护局公布《绍兴市 2018 年环境状况公报》，2018 年绍兴市总体水质状况为
优。
（3）女儿红酿酒公司 2019 年度环境违法行为虽然导致废水氨氮浓度超标，
但女儿红酿酒公司受到上述处罚后除缴纳罚款外，积极采取相应整改措施，防止
环境污染影响进一步扩大，具体整改措施如下：及时修复脱泥机等设备故障，新
增应急备用泵；同时请教浙江省生态环境科学设计研究院等专家，学习提高相关
污水处理技术，已新增两台 100m3/小时循环水泵，增加生化池循环回流量，平
衡氨氮与总氮指标的处理操作；举一反三，加强对污水处理设施的日常巡查，确
保各类设备、设施完好；不断增强污水处理操作的运行管理，强化自我检测能力
和检测频次；制定内控排放要求，规范完善外排入网废水操作规范，确保达标排
放；加强教育培训，环保培训是提高环保意识和环境管理水平的重要手段，发行
人定期、不定期对新、老员工进行环保相关法律法规和污水处理业务能力的学习
培训，从而使发行人的环保管理水平得到不断提升，避免此类情况的再次产生。
且女儿红酿酒公司 2019 年度氨氮排放量 0.364 吨，未超过排污许可证核定的排
污量。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。
登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、上虞区人民政府等公开网站查
询，不存在上述违法行为相关投诉、举报信息的恶劣社会影响相关信息。另根据
浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2019 年），绍兴市环境保护
局公布《绍兴市 2019 年环境状况公报》，2019 年绍兴市总体水质状况为优。
2020 年 6 月 24 日，绍兴市生态环境局上虞分局已确认上述环境违法行为对
当地未造成严重环境污染，亦未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
综上，女儿红酿酒公司上述违法行为未对当地环境造成严重污染，未造成人
员伤亡或恶劣的社会影响。
二、是否构成重大违法行为及本次再融资申请的法律障碍。
1、不构成重大违法行为
38
根据相关违法违规行为所受行政处罚的种类、罚款所依据的法律处罚规定、
违法行为情节以及相关处罚机关出具的确认文件，发行人在 2016 年至今的环保
行政违法行为不属于重大违法行为，具体如下：
处罚 处罚机 是否构成重大违法行为
处罚事由
对象 关 是/否 依据
①罚款 45,000 元不属于《中华人民共和
国水污染防治法》第七十五条第二款规
定的“有严重情节”的情形。
绍市环罚字[2016]41 号
②2019 年 12 月 25 日绍兴市生态环境局
行政处罚：因未按法律
越城分局、绍兴市生态环境局亦已确认
规定私自设置排污口，
果 酒 “上述违法行为不属于重大环境违法行
未向环保部门报备，并 否
公司 为，且除上述处罚事项外，自 2016 年 1
通过该排放口向河道排
月 1 日至今，果酒公司不存在其他环境
放废水，处以罚款
保护相关的违法违规行为”。
45,000 元
③2020 年 6 月 29 日，绍兴市生态环境局
再次确认“上述环境违法行为不属于重
绍兴市
大违法行为”。
环境保
①玻璃瓶厂及时自行拆除石油焦锅炉，
护局
依据《绍兴市规范行政处罚自由裁量权
若干规定》第十三条规定，属于应当从
轻或者减轻处罚的情形。
绍市环罚字[2016]50 号
②2019 年 12 月 25 日，绍兴市生态环境
行政处罚：因使用石油
局越城分局、绍兴市生态环境局已确认
玻 璃 焦代替天然气作为燃
否 “上述违法行为不属于重大环境违法行
瓶厂 料，违法新建燃用高污
为，且除上述处罚事项外，自 2016 年 1
染燃料设施，处以罚款
月 1 日至今，玻璃瓶厂不存在其他环境
200,000 元
保护相关的违法违规行为”。
③2020 年 6 月 29 日，绍兴市生态环境局
再次确认“上述环境违法行为不属于重
大违法行为”。
虞环罚字[2016]117 号 2020 年 1 月 15 日及 2020 年 6 月 24 日，
行政处罚：因不正常使 绍兴市生态环境局上虞分局均已确认
用水污染物处理设施， “上述环境违法行为不属于重大环境违
否
处以立即停止违法行 法行为，且自 2016 年 1 月 1 日以来，除
绍兴市
女 儿 为，限期改正，罚款 上述行政处罚外，不存在其他因违反环
上虞区
红 酿 13,886 元 保法律、法规而受到处罚的情形”。
环境保
酒 公 虞环罚字[2016]258 号
护局 ①女儿红酿酒公司所受处罚不属于《中
司 行政处罚：因未按规定
华人民共和国水污染防治法》第七十五
设置排污口，部分洗坛
条第二款规定的“有严重情节”的情况。
废水未经有效收集，通
过雨水排放口外排环 ②2020 年 1 月 15 日及 2020 年 6 月 24
境，处以立即停止违法 日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确
39
处罚 处罚机 是否构成重大违法行为
处罚事由
对象 关 是/否 依据
行为，限期改正，罚款 认“上述环境违法行为不属于重大环境
60,000 元 违法行为，且自 2016 年 1 月 1 日以来，
虞环罚字[2016]343 号 除上述行政处罚外，不存在其他因违反
行政处罚：因未按规定 环保法律、法规而受到处罚的情形”。
设置排污口，部分废水
从废水暂存池溢流至厂
否
区西侧围墙后渗漏外排
至围墙外农田，处以立
即停止违法行为，限期
改正，罚款 60,000 元
2020 年 1 月 15 日及 2020 年 6 月 24 日，
虞环罚字[2018]63 号行
绍兴市生态环境局上虞分局均已确认
政处罚：因超标排放水
“上述环境违法行为不属于重大环境违
污染物，处以立即停止 否
法行为，且自 2016 年 1 月 1 日以来，除
违法行为，限期改正，
上述行政处罚外，不存在其他因违反环
罚款 3,360 元
保法律、法规而受到处罚的情形”。
①女儿红酿酒公司所受处罚不属于《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三
虞环罚字[2018]96 号行 条第二项规定的“有严重情节”的情况。
政处罚：因超标排放水 ②2020 年 1 月 15 日及 2020 年 6 月 24
污染物，处以立即停止 否 日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确
违法行为，限期改正， 认“上述环境违法行为不属于重大环境
罚款 175,000 元 违法行为，且自 2016 年 1 月 1 日以来，
除上述行政处罚外，不存在其他因违反
环保法律、法规而受到处罚的情形”。
虞环罚字[2018]106 号 2020 年 1 月 15 日及 2020 年 6 月 24 日，
行政处罚：因持续超标 绍兴市生态环境局上虞分局均已确认
排放水污染物，处以立 “上述环境违法行为不属于重大环境违
否
即停止违法行为，并确 法行为，且自 2016 年 1 月 1 日以来，除
保达标排放，罚款 上述行政处罚外，不存在其他因违反环
36,966 元 保法律、法规而受到处罚的情形”。
①女儿红酿酒公司所受处罚不属于《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三
绍 市 环 罚 字 [2019]138
条第二项规定的“有严重情节”的情况。
号（虞）行政处罚：因
超标排放水污染物，处 ②2020 年 1 月 15 日及 2020 年 6 月 24
否 日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确
以立即停止违法行为，
限期改正，罚款 150,000 认“上述环境违法行为不属于重大环境
元 违法行为，且自 2016 年 1 月 1 日以来，
除上述行政处罚外，不存在其他因违反
环保法律、法规而受到处罚的情形”。
40
2、发行人上述处罚不构成重大违法行为，不会构成本次再融资申请的法律
障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，如果上
市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，则不得非公开
发行股票。
如上所述，发行人自 2016 年至今所受的环保处罚的违法违规行为均不属于
重大违法行为。此外，发行人因上述违法行为被行政机关处罚的金额占其同期净
资产、营业收入及净利润的比例较小，不会导致投资者的合法权益受到严重损害；
发行人的上述违法行为未造成人员伤亡或者恶劣的社会影响，对社会公共利益的
影响较小，不存在重大社会影响的违法后果，不具有对社会公共利益造成严重损
害的性质，不会构成本次再融资申请的法律障碍。
三、中介机构核查意见
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了政府部门出具的行政处罚决定书、发行人及其控股子公司罚款缴
纳凭证及发行人及其控股子公司就相关行政处罚事项出具的整改措施说明、整改
设备支付凭证等文件；
2、通过检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管公司的生态环境
保护部门网站等公开渠道查询公司及其子公司的行政处罚情况等；
3、查阅了浙江省、绍兴市 2016 年-2019 年各年《环境状态公报》；
4、查阅了发行人审计报告及财务报表；
5、查阅了相关主管部门出具的合规证明、确认文件等；
6、实地走访了发行人相关厂房并查看相关整改情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
“发行人 2016 年至今的环保处罚相关的违法行为对当地未造成严重环境污
染，未造成人员伤亡或恶劣的社会影响，不构成重大违法行为及本次再融资申
请的法律障碍。”
41
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《<关于请做好古越龙山非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 伟 陈华国
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
42
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_____________
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
43
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
44
（本页无正文，为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于《<关于请做好古越龙
山非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
年 月 日
45
