古越龙山：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作函有关财务事项的说明2020-07-02
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作函
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕779 号
中国证券监督管理委员会：
由长江证券承销保荐有限公司转来的《关于请做好古越龙山非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称工作函）奉悉。我们已对工作函所提及的
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称古越龙山公司或公司）财务事项进
行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于募投项目。申请人披露，本次募投项目的建设，将形成一个汇聚
机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化
展示和酒文化旅游开发的黄酒产业园。同时，根据《中国酒业“十三五”发展
指导意见》指出：到 2020 年，黄酒行业销售收入达到 288 亿元，比 2015 年 181.94
亿元增长 58.29%，年均复合增长 9.62%；2015 年至 2020 年黄酒收入年均增长
20 亿左右。而根据募投项目相关预测，募投项目投产后每年新增销售收入 19.5
亿元，基本与过往 5 年整个黄酒市场年均增长额一致。
请申请人：（1）结合募投项目中与酒文化展示和酒文化旅游开发的具体情
况，说明是否存在募集资金变相投入房地产项目的情况；（2）进一步说明募投
项目有关预测的合理性，募投项目实施是否存在重复建设，是否会拉低现有设
备的产能进而导致减值风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，
并发表明确核查意见。（工作函一、2）
（一）结合募投项目中与酒文化展示和酒文化旅游开发的具体情况，说明
是否存在募集资金变相投入房地产项目的情况
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古越龙山公司控股股东黄酒集团为响应绍兴市委、市政府提出的“打造世界
名酒产区，实现黄酒产业伟大复兴”的绍兴黄酒产业发展思路，提出以古越龙山
公司黄酒产能提升为核心建设黄酒产业园项目。黄酒产业园项目主要包含机械黄
酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒
文化旅游开发等项目。其中，酒文化展示和酒文化旅游开发项目指建设黄酒体验
馆及配套服务等设施。
黄酒产业园项目拟分两期实施。根据绍兴市越城区发改局《浙江省企业投资
项目备案信息表》，黄酒产业园项目（一期）工程（即本次非公开发行募投项目）
占地约 430 亩，项目总投资预计 19.42 亿元，将建成年产 10 万千升黄酒原酒产
能，以及年 12 万千升黄酒小包装灌装能力。古越龙山公司本次非公开发行募集
资金总额为 10.95 亿元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后全部投入黄酒产
业园项目（一期）工程。黄酒产业园项目（一期）工程建设内容主要为黄酒酿造、
灌装生产线及其配套办公、生活设施，项目建设均系与黄酒产能建设直接相关，
不包括与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设。根据规划，黄酒产业园其他
项目（包括酒文化展示和酒文化旅游开发项目等）将在黄酒产业园项目（二期）
工程建设实施。
同时，古越龙山公司已出具承诺函：“本次非公开发行股票募集资金将用于
黄酒产业园项目（一期）工程的建设，且仅用于与黄酒产能建设直接相关的资本
性支出，募集资金投向不包括补充流动资金，也不包括铺底流动资金、预备费等
非资本性支出项目，相关投入亦不包括酒文化展示和酒文化旅游开发建设项目，
不存在募集资金变相投入房地产项目的情形。如存在募集资金节余情形，节余募
集资金亦不会直接或变相投入房地产项目。募集资金到位后，本公司将根据《募
集资金管理制度》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的
审批制度，保证募集资金专款专用，确保将募集资金用于黄酒产业园项目（一期）
工程项目建设。”
综上所述，根据规划，与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设不属于本
次募投项目建设内容，本次非公开发行募集资金古越龙山公司拟仅投向与黄酒产
能建设直接相关的黄酒产业园项目（一期）工程建设，因此不存在募集资金变相
投入房地产项目的情况。
（二）进一步说明募投项目有关预测的合理性，募投项目实施是否存在重复
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建设，是否会拉低现有设备的产能进而导致减值风险
1. 进一步说明募投项目有关预测的合理性
从行业趋势上看，黄酒在“健康中国”的新消费思路下具备较大的市场潜力。
黄酒为中华民族特有酒种，其酿造和饮用历史悠久，具有极高的文化底蕴；同时，
黄酒具有一定的保健功效，随着人们消费理念和水平的转变与提升，消费者对酒
的需求向“营养保健”转变，黄酒低度、营养、保健的优势逐渐得以显现，具备
较大的市场潜力。据中国酒业协会数据统计，2019 年度黄酒行业收入仅占全国
酿酒行业收入的约 2.07%，随着我国消费者对传统文化意识的不断加强，黄酒品
牌建设及文化的推广，黄酒行业具有较大的发展空间。
古越龙山公司 2017 至 2019 年度（以下简称报告期）的产能利用率及产销率
情况如下表所示：
单位：千升
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设计产能（a） 144,500.00 144,500.00 144,500.00
总产量（b） 133,632.00 142,600.33 119,762.98
产能利用率（b/a） 92.48% 98.69% 82.88%
总销量（c） 146,434.04 138,752.56 148,678.21
产销率（c/b） 109.58% 97.30% 124.14%
报告期，古越龙山公司生产量接近产能上限，平均产销率超过 100%，当前
黄酒产能及产品基本得到完整、有效的消化。报告期古越龙山公司酒类销售收入
分别为 160,539.94 万元、168,235.64 万元和 173,048.73 万元，酒类销售收入
增长比率及规模均处于行业领先地位，市场占有率持续上升。本次非公开发行的
投资方深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司等战略投资者
（以下简称战略投资者）与古越龙山公司签订了《战略合作协议》，战略投资者
及其关联方控制着安吉尔饮水、乐百氏饮用水等企业，具有较好的全国销售网络，
战略投资者承诺在完成古越龙山公司“品牌价值指标”或“业绩提升指标”前延
长持有的古越龙山公司股票的锁定期。具体如下：
截至《战略合作协议》生效 36 个月时的最近一个完整会计年度古越龙山公
司的市场占有率（市场占有率=古越龙山公司酒类销售收入/中国酒业协会或国家
统计局公布的“规模以上黄酒销售收入总规模”）低于 11.00%且由战略投资者及
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其关联方推荐渠道为古越龙山公司创造收入累计低于 3.50 亿元，则战略投资者
通过本次非公开发行取得的古越龙山公司股票锁定期延长 12 个月；若截至《战
略合作协议》生效 48 个月时的最近一个完整会计年度古越龙山公司市场占有率
低于 11.00%且由战略投资者及其关联方推荐渠道为古越龙山公司创造收入累计
低于 3.50 亿元，则战略投资者通过本次非公开发行取得的古越龙山公司股票锁
定期再次延长 12 个月。战略投资者通过本次非公开发行取得的古越龙山公司股
票锁定期至多延长两次，即锁定期以 60 个月为上限。
因此古越龙山公司需要提高产能，以保证销售市场的稳步提升及可持续发展。
本次募投项目系古越龙山公司基于行业发展趋势及经营战略审慎做出的投资决
策，募投项目具有合理性，不存在重复建设的情形。
黄酒产业园（一期）工程项目建成达产后，古越龙山公司可新增年产 10 万
千升黄酒原酒，并形成年 12 万千升黄酒小包装灌装能力。黄酒原酒需经贮存、
勾兑、灌装后方可进行销售流入市场，因此本次募投项目以其灌装产能力作为销
售收入的预测基准。
本募投项目建设期预计为 3 年，假设古越龙山公司非公开发行方案于 2020
年内实施完毕且不考虑其他因素，募投项目的主要建设期将为 2021 年至 2023 年，
从 2024 年起正式投产。古越龙山公司预计投产前两年达产率分别为 70%及 85%，
从 2026 年开始达产率为 100%。因本次募投项目建成投产后公司预计新增灌装产
能主要用于产出中高档酒，故按含税单价 1.90 万元/千升（13%税率，不含税 1.68
万元/千升）进行测算，募投项目投产后的生产销售情况如下表所示：
2024 年 2025 年 2026 年及以后
生产计划 单位
70%达产率 85%达产率 100%达产率
灌装产量 84,000 102,000 120,000 千升
销售收入（不含税） 141,238.94 171,504.42 201,769.91 万元
由上表可知，截至 2025 年，因募投项目投产预计累计新增销售收入 31.27
亿元。根据《中国酒业“十三五”发展指导意见》，到 2020 年，黄酒行业销售规
模达到 288 亿元，比 2015 年 181.94 亿元增长 58.29%，年均复合增长 9.62%。若
以 2020 年黄酒行业整体销售规模 288 亿元、复合增长率 9.62%进行测算，未来
五年内（自 2021 年起至 2025 年底期间内）黄酒行业整体销售收入将累计增加
472.89 亿元。从审慎角度出发，不考虑古越龙山公司未来市场占有率的提升，
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假设古越龙山公司在行业新增市场份额中保持其报告期内 9.125%的平均市场占
有率（根据中国酒业协会或国家统计局公布的 “规模以上黄酒销售收入总规模”，
古越龙山公司报告期黄酒业务市场平均占有率为 9.125%），古越龙山公司将有能
力在未来五年新增市场额中占据 43.15 亿元，可以覆盖古越龙山公司因募投项目
投产新增的销售收入，募投项目的有关预测具有合理性。
2. 募投项目实施是否存在重复建设，是否会拉低现有设备的产能进而导致
减值风险
如上所述，报告期古越龙山公司生产量接近产能上限，平均产销率超过 100%，
当前黄酒产能及产品基本得到完整、有效的消化。古越龙山公司收入增长比率及
规模均处于行业领先地位，市场占有率持续上升。
古越龙山公司现有生产厂区分别位于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，
分散的生产区域难以实现资源共享，难以发挥产业的集聚优势，提高了管理及物
流成本。此外，古越龙山公司部分生产厂区的部分生产环节控制仍停留在经验层
面，劳动强度相对较大。本次募投项目的建设将采用行业先进的生产技术及设备
进一步提高黄酒生产的自动化控制水平。募投项目建设的先进技术和工艺包括：
（1）大米、小麦的筒仓储存技术；（2）机械化块曲生产技术；（3）前酵设备矩
形布置技术；（4）黄酒再发酵工艺；（5）湿米输送技术；（6）浸米罐湿米自流出
料的技术；（7）浸米罐沥米真空泵沥干技术；（8）自动化黄酒勾兑工艺及黄酒速
冷、冷储、硅藻土过滤工艺；（9）自动化黄酒包装生产工艺等行业生产技术。通
过本次募投项目的建设，古越龙山公司将在现有生产工艺的基础上实现生产技术
的全面升级，进一步提高竞争力并为可持续性发展提供保障，不存在重复建设。
本次募投项目建设地点为绍兴市越城区袍江新区马山街道，与古越龙山公司
现有生产厂区地理位置相对独立，公司现有厂区具备完整独立酿造生产黄酒的能
力。如 1.所述，黄酒行业市场前景广阔，古越龙山公司行业龙头地位突出，市
场占有率具备优势，募投项目新增产能的市场销售具备良好基础，预计能得到有
效消化，本次募投项目建设不影响现有厂区设备产能；报告期古越龙山公司销售
毛利率在 40%左右，销售净利率在 10%左右，因此本次募投项目的实施不存在拉
低现有设备的产能进而导致减值风险。
综上所述，黄酒行业市场前景广阔，古越龙山公司行业龙头地位突出，市场
占有率具备优势；募投项目新增产能的市场销售具备良好基础，预计能有效消化，
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募投项目有关的预测符合行业发展趋势及古越龙山公司市场地位，具有合理性。
募投项目的实施系古越龙山公司基于销售市场及可持续发展作出的投资决策，不
存在重复建设，也不存在拉低现有设备的产能进而导致减值风险的情形。
针对上述事项，我们实施了如下主要程序：
1．查阅了黄酒产业园项目整体建设规划、本次募投项目可行性研究报告和
绍兴市越城区发改局《浙江省企业投资项目备案信息表》；
2. 查阅了古越龙山公司关于募投项目建设内容的相关说明、募集资金投向
的相关承诺，《战略合作协议》及相关承诺；
3．核实募投项目前期土地购置等投入情况，并实地走访了本次募投项目现
场；
4．查阅了相关行业研究报告、行业政策文件以及同行业上市公司公告，了
解行业相关资料，并对行业市场进行测算分析；
5．走访了古越龙山公司现有生产厂区，了解古越龙山公司生产流程及现有
生产设备的运行情况。
经核查，我们认为：根据规划，黄酒产业园项目（一期）工程项目建设均系
与黄酒产能建设直接相关，不包含酒文化展示和酒文化旅游开发，不存在将募集
资金变相投入房地产项目的情形，同时古越龙山公司承诺不将募集资金变相投入
房地产项目。募投项目的实施系古越龙山公司基于销售市场及可持续发展作出的
投资决策，不存在重复建设情形，募投项目新增产能的市场销售具备良好基础，
预计能有效消化，募投项目有关的预测符合行业发展趋势及古越龙山公司市场地
位，具有合理性，也不存在拉低现有设备的产能进而导致减值风险的情形。
二、关于财务性投资。申请人报告期各期末委托理财金额较大，截至 2019
年 12 月 31 日，申请人存续的理财产品（包括其他流动资产—理财产品及交易
性金融资产—理财产品）6 亿元。同时，申请人及保荐机构在论述货币资金未来
使用计划时，仅考虑了申请人持有的货币资金并得出本次非公开发行完成后申
请人募投项目建设仍存在 3,914.80 万元资金缺口，上述论述中没有考虑申请人
持有的 6 亿元理财产品的情况。
请申请人：（1）结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投
资”，说明上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性；（2）说明论述货币
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资金未来使用计划未考虑 6 亿元理财产品的原因，本次融资规模的合理性。请
保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（工作函
一、3）
（一）结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”，说明
上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人存续的理财产品（包括其他流动资产—理
财产品及交易性金融资产-理财产品）为 6 亿元，上述理财产品的具体情况如下：
单位：万元
理财
发行机构 产品类型 起始日期 终止日期
金额
绍兴银行股份有限公司 保本浮动收益型 20,000 2019.09.20 2020.03.20
中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.05.31 2020.05.26
中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.11.06 2020.11.04
中国银河证券股份有限公司 本金保障型 10,000 2019.12.24 2020.12.22
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立
或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资
金融业务等。
古越龙山公司为了提高资金使用效率，增加企业受益，在确保日常经营所需
资金的前提下，经相关审议程序后购买理财产品。古越龙山公司购买的上述理财
产品均为商业银行及证券公司发行的本金保障型或保本浮动收益型理财产品，风
险较低且赎回期限均不超过一年，不属于期限较长收益波动大且风险较高的金融
产品，故不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”。
（二）说明论述货币资金未来使用计划未考虑 6 亿元理财产品的原因，本次
融资规模的合理性
本次募投项目黄酒产业园（一期）工程项目总投资为 194,158.18 万元，拟
使用募集资金 109,462.77 万元，其余部分古越龙山公司将以自有资金或自筹资
金投入。随着古越龙山公司销售规模的增长，所需的营运资金需求量将逐年提高，
截至 2019 年末古越龙山公司持有的理财产品主要将用于满足古越龙山公司后续
日常营运资金的需求。
黄酒产业园（一期）工程项目预计建设周期为三年，古越龙山公司在不考虑
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本次募集资金、后续年度分红及其他大额投资及筹资活动的情况下，若未来三年
投资至该项目完工，古越龙山公司对其在 2019 年末的资金缺口进行测算情况如
下：
序号 项目 金额（万元）
一 2019 年末货币资金及理财产品情况
1 货币资金余额 75,067.90
2 理财产品余额 60,000.00
小计（A） 135,067.90
二 资金需求情况
3 本次募投项目后续拟投资金额[注 1] 188,445.47
4 2019 年度现金分红（已于 2020 年 6 月实施完毕） 8,085.24
5 2020 年 3 月对绍兴银行增资款 4,700.84
6 日常营运资金保有量[注 2] 46,864.90
小计（B） 248,096.45
资金缺口(B-A) 113,028.55
本次非公开发行募集资金总额 109,462.77
注 1：黄酒产业园项目（一期）工程项目预计总投资为 194,158.18 万元，截至 2019 年
12 月 31 日古越龙山公司已投入土地购置等款项 5,712.71 万元，后续项目投资额共计
188,445.47 万元。
注 2：日常营运资金保有量说明
为确保资金流动性安全、合理规避财务风险，并考虑疫情带来的不确定性，古越龙山公
司预计为维持正常生产经营，至少需要预留一个季度所需的固定开支作为公司日常营运资金
保有量。古越龙山公司参照 2019 年度公司现金流量情况，测算所需日常营运资金保有量情
况如下：
（1）古越龙山公司 2019 年度支付给职工以及为职工支付的现金总额为 25,445.96 万元，
平均每季度支出为 6,361.49 万元。
（2）古越龙山公司 2019 年度支付的各项税费总额为 21,145.45 万元，平均每季度支出
为 5,286.36 万元。
（3）因黄酒的酿造存在一定的季度性，每年 10 月至次年 3 月气温较低，为黄酒酿造的
旺季，古越龙山公司第一季度采购付款相对较大，参照 2019 年第一季度采购付现金额
35,217.05 万元进行测算。
上述三项合计金额 46,864.90 万元，为古越龙山公司测算的 2019 年末所需的日常营运
资金保有量。
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