古越龙山：第四届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知2009-04-28
证券代码： 600059 证券简称：古越龙山 编 号：临2009-007
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开2009 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009 年4 月
17 日以传真和书面方式发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知。会议于2009 年4 月
28 日上午在公司会议室召开，应到董事11 人，实到董事11 人，全体监事会成员及高管列
席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经逐项表
决通过了如下决议：
一、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
同意推荐傅建伟先生、董勇久先生、许为民先生、周娟英女士、傅保卫先生、沈永康先
生、邹慧君女士为第五届董事会董事候选人，公司监事会提名许五全先生、徐岩先生、沈振
昌先生、张礼先生为第五届董事会独立董事候选人。公司四届董事会独立董事认为董事任免、
提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监
督、协调能力，能够胜任相关职责，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司
治理准则》等有关法律法规的规定。（董事、独立董事候选人简历详见附件1，独立董事候
选人声明详见附件2）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案（详见附件3）；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案；
公司定于2009 年5 月15 日召开2009 年第一次临时股东大会。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
股东大会具体事宜如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议时间：2009 年5 月15 日上午9：00
2、会议地点：公司二楼会议室
3、会议方式：现场会议2
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2009 年5 月11 日
（二）会议审议内容
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案。
（三）会议出席人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009 年5 月11 日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（四）会议登记办法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授
权委托书、委托人股东账户卡，于2009 年5 月12 日（上午8：00—11：30，下午2：00—5：
00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、传真办理登记手续。
传真：0575—85166884 电话： 0575－85176000 85166841
联系人：金勤芳
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
（五）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十八日
回 执
截至2009 年5 月11 日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股
票 股，拟参加公司2009 年第一次临时股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○○九年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。3
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生
(女士)为代表出席公司2009 年第一次临时股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2009 年第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
序表决指示
号
表 决 事 项
赞成 反对 弃权
1 审议关于公司董事会换届选举的议案
2 审议关于公司监事会换届选举的议案
3 审议关于修订《公司章程》的议案
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意愿表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2009 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
附件1：董事候选人简历
傅建伟先生：1960 年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。
历任绍兴市弹力丝厂设备科科长、浙江涤纶厂分厂技术副厂长、厂长、浙江化纤联合集团股
份有限公司董事、常务副总经理、绍兴市经济建设开发公司总经理、中国绍兴黄酒集团有限
公司副董事长、本公司总经理。现任本公司董事长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。
董勇久先生：1961 年出生，大学本科学历，工学硕士学位，教授级高级工程师，绍兴
市优秀专门人才。历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、玻璃瓶厂副厂长、本公司副总工
程师、工程部部长。现任本公司董事、副总经理。
许为民先生：1957 年出生，大专学历，高级会计师。历任绍兴丝织厂财务科副科长、
绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师。现任本公司董事、副总经理、总会计师、
浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司董事长。
周娟英女士：1965 年出生，大学本科学历，高级经济师，曾任宁波师范学校教师，历4
任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司证券部副部长。
现任本公司董事、董事会秘书。
傅保卫先生：1956 年出生，大专学历，高级经济师。历任绍兴沈永和酒厂生产科副科
长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事、本公司销售公司总
经理。现任本公司董事，浙江古越龙山果酒有限公司董事长。
沈永康先生：1958 年出生，大专学历，经济师。曾任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、
科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司董事、浙江古越龙山绍兴酒销售有
限公司总经理。
邹慧君女士：1964 年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，全国黄酒评委。曾任
绍兴酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长，现任本公司监事、公司质量技术中心
主任、副总工程师。
独立董事候选人简历
许五全先生：1942 年出生，高级会计师，中国注册会计师，历任浙江省上虞市财政税
务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市财政地税局副局长、浙江省绍兴市
财政地税局副调研员。现任本公司四届董事会独立董事。
沈振昌先生:1946 年出生，高级经济师，历任绍兴市酿酒总公司车间统计员、科员、经
理办副主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副秘书长，现任中国酿酒工业协会黄酒分会秘书长、
副理事长，本公司四届董事会独立董事。
徐岩先生：1962 年出生，博士、教授，博士生导师，历任无锡轻工业大学生物工程学
院副院长、江南大学生物工程学院院长。现为江南大学校长助理、生物工程学院酿酒科学与
酶技术中心主任、工业生物技术教育部重点实验室主任、教育部“长江学者和创新团队发展
计划”团队带头人，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。
张礼先生：1972 年出生，硕士研究生学历，现任浙江中行律师事务所执业律师，绍兴
市消费者权益保护委员会律师团律师。5
附件2：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人许五全、徐岩、沈振昌、张礼，作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及
其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司已发
行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司已发
行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及其附
属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规
定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央
组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程规定的董事任职条件；6
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
五家，本人在浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规
章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：许五全 徐岩 沈振昌 张礼
2009 年4 月28 日7
附件3：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
《公司章程》（修正案）
根据中国证监会陆续出台相关规定的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》
作相应的补充和修改：
第二条（原公司章程） 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委浙证委（1997）第23 号文批准，以募集方式设立；在浙
江省工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号为：3300001001104。
现改为：公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委浙证委（1997）第23 号文批准，以募集方式设立；在浙
江省工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号为：330000000027732。
第六条（原公司章程） 公司注册资本人民币37,248 万元。
现改为：公司注册资本人民币55,872 万元。
第十八条（原公司章程）公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有股份数为
15,102.24 万股。
现改为：公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有股份数为22,653.36 万股。
第十九条（原公司章程） 公司股份总数为37,248 万股，公司的股本结构为：普通股
37,248 万股。
现改为：公司股份总数为55,872 万股，公司的股本结构为：普通股55,872 万股。
第八十四条（原公司章程） 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事提名及选举的具体程序为：
持有本公司5%以上股份的股东可向董事会提名，经董事会汇总后提交股东大会审议。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给
每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，
最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主
选举的监事除外）。8
现改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事提名及选举的具体程序为：
持有本公司5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人，经董事会汇总后提交股东
大会审议。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
持有本公司5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人，经监事会汇总后提交股东
大会审议。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给
每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，
最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主
选举的监事除外）。
