长江证券承销保荐有限公司关于
  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2021 年日常关联交易执行情况及
                 2022 年日常关联交易预计情况的核查意见

      长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）2020年
  度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
  法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
  募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
  号——规范运作》等有关规定，对古越龙山2021年日常关联交易执行情况及2022
  年日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

      一、日常关联交易基本情况和预计金额

      （一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                             单位：万元
               关联交易                                       2021 年预计 2021 年实际
关联交易类别                          关联方名称
                 内容                                            金额       发生额
               销售酒类    北京咸亨酒店管理有限公司               2,400.00       2,227.60
               销售水电    浙江明德微电子股份有限公司              200.00         111.54
销售或采购产   销售酒类    绍兴黄酒城投资发展有限公司                              70.97
                                                                   100.00
品和商品及接   采购酒类    绍兴黄酒城投资发展有限公司                              10.97
受对方服务     销售酒类    绍兴市于越酒文化产业发展有限公司        500.00         128.30
               销售酒类 浙江古越龙山文化创意有限公司                              167.93
                                                                   700.00
               采购酒类 浙江古越龙山文化创意有限公司                              169.59
               接受商标                                             420.500
                           中国绍兴黄酒集团有限公司                               396.70
               使用权                                             （含税）
    其他
               出租房屋    浙江明德微电子股份有限公司                40.000        36.70
               租入房屋    中国绍兴黄酒集团有限公司                 940.000       753.85
    合计                                                          5,300.500      4,074.13

      2021年度关联交易预计总金额为5,300.50万元，2021年关联交易实际发生总
  金额为4,074.13万元。

      （二）2022年度日常关联交易的预计情况

                                                                             单位：万元


                                           1
                                                                       2022 年预计
  关联交易类别       关联交易内容               关联方名称
                                                                          金额
                       销售酒类      北京咸亨酒店管理有限公司              2,400.00
                       销售水电      浙江明德微电子股份有限公司             200.00
销售或采购产品和商     销售酒类     绍兴黄酒城投资发展有限公司              100.00
  品及接受对方服务 销售酒类或接受对
                                    绍兴市于越酒文化产业发展有限公司        500.00
                         方服务
                    销售或采购酒类   浙江古越龙山文化创意有限公司           700.00
                                                                              420.500
                    接受商标使用权   中国绍兴黄酒集团有限公司
                                                                            （含税）
      其他
                       出租房屋      浙江明德微电子股份有限公司               40.000
                       租入房屋      中国绍兴黄酒集团有限公司                940.000
      合计                                                                  5,300.500

      二、关联方情况、关联交易主要内容及定价政策

      （一）关联方基本情况

      中国绍兴黄酒集团有限公司，统一社会信用代码：91330600143003938X，
 住所为绍兴市北海桥，法定代表人孙爱保，注册资本16664万元，经营范围：生
 产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建
 筑材料、纺织原料、针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土地收购储备开发。（依法
 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      北京咸亨酒店管理有限公司，统一社会信用代码：91110105757737768K，
 住所为北京市朝阳区潘家园28号楼5号商业1层，法定代表人王国栋，注册资本100
 万元，经营范围：销售食品；酒店管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

      浙江明德微电子股份有限公司，统一社会信用代码：91330600724537719T，
 住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表人谢晓东，注册资本为4800万元人
 民币，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围：贴片式整流二极管及相
 关产品的制造、销售；研发、销售：半导体器件专用设备、电子整机装联设备（含
 有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小型片式元件生产设
 备、照明灯具、专业音响设备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接器与线
 缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器；应用软件开发、
 集成电路设计；公司研发、制造产品的技术服务、技术咨询、技术转让；知识产

                                        2
权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    绍兴黄酒城投资发展有限公司，统一社会信用代码：91330600698259566D,
住所为绍兴市下大路557号，法定代表人李敏，注册资本为5000万元，企业类型
为有限责任公司，经营范围：实业投资；黄酒城（黄酒博物馆）景区的经营；旅
游产品的研发、销售；自有房屋和场地的出租；会展服务；食品经营。

    绍兴市于越酒文化产业发展有限公司，统一社会信用代码：
91330602794362483P，住所为绍兴市下大路557号（1幢），法定代表人李敏，注
册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：餐饮：中餐制售，含
凉菜；批发兼零售；预包装食品，散装食品（凭有效许可证经营）；服务；酒文
化、饮食文化产品的研究开发、宣传、培训，物业管理，自有房产租赁，会展服
务；旅游用品（不含食品类）的开发、销售。

    浙江古越龙山文化创意有限公司，统一社会信用代码：913306003369357311，
住所为浙江省北海桥直街12号，法定代表人徐永祥，注册资本：1,000万元，企
业类型为有限责任公司，经营范围为一般项目：电影摄制服务；文艺创作；广告
制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；企业
管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；餐饮管理；日用品销售；电子产品销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；服装辅料销售；家用电器销售；个人互联网直播服
务；信息系统运行维护服务；销售代理；商务代理代办服务；国内贸易代理；其
他文化艺术经纪代理；贸易经纪；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具、
动漫及游艺用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销
售预包装食品）；化妆品批发；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；
电视剧制作；演出经纪；食品销售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

    （二）关联交易的主要内容


                                    3
    公司及其控股子公司与黄酒集团及其控股的下属成员单位之间以及与浙江
古越龙山文化创意有限公司的关联交易主要为根据日常实际生产经营需要发生
的采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面得交易，具体内容请见本核查意见
“一、日常管理管理交易基本情况和预计金额/（二）2022年度日常关联交易的
预计情况”中的相关内容。

    （三）关联交易的定价政策

    关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

    三、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

    上述各关联方均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的
规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及其控股子公司与黄酒集团及其控股的下属成员单位之间以及与浙江
古越龙山文化创意有限公司在采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面存在的
关联交易系根据日常实际生产经营需要。向关联方采购和销售是为了充分利用关
联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通
环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势
互补和资源的合理配置。

    公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生
产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对公司独立性没
有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、相关审议程序

    公司 2022 年 4 月 13 日召开的第九届董事会第五次会议，应到董事 10 人，

实到董事 10 人，审议通过了《关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日

常关联交易预计的议案》，在本议案表决中，关联董事孙爱保先生对本议案第 1


                                   4
－7 项子议案回避表决，关联董事徐东良先生对本议案第 8 项子议案回避表决，

其余董事一致通过。2022 年 4 月 13 日召开的第九届监事会第五次会议，应到监

事 3 人，实到监事 3 人，以“3 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议

通过了《关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计的议

案》。

    独立董事事前认可意见：关于 2022 年度日常关联交易的预计是合理的，预

计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。

同意公司将关于 2022 年度日常关联交易预计的议案提交第九届董事会第五次会

议审议。

    独立董事独立意见：2021 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、

合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对 2022 年度日常关联交易的预

计符合实际情况，董事会表决程序符合公司《公司章程》的有关规定，根据 2022

年关联交易总预计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大

会审议。

    董事会审计委员会意见：2022 年的日常关联交易预计依据了 2021 年度日常

关联交易的执行情况，关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原

则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：古越龙山确认 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度

日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况做出的，未损害公司及公司

中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易以市场价格为定价依据，

遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立

性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审

议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。

    （以下无正文，接盖章页）




                                    5
（以上无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有

限公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计情况的核查意

见》之盖章页）




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                                                       年     月     日




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