锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES



    

    上海市锦天城律师事务所

    

    关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    

    2009年第一次临时股东大会

    

    之法律意见书

    

    上海市锦天城律师事务所

    

    地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼

    

    电话：021-61059000 传真：021-61059100

    

    邮编：200120锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    

    上海市锦天城律师事务所

    

    关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    

    2009 年第一次临时股东大会

    

    之法律意见书

    

    致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

    

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江古越龙山绍兴酒

    

    股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2009 年第

    

    一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），锦天城律师根据《中华人民共

    

    和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股

    

    东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件及

    

    《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

    

    定，就公司本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表

    

    决程序和表决结果等发表法律意见。

    

    锦天城律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他文件

    

    一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

    

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本

    

    次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    

    公司董事会于2009 年4 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》等媒体上

    

    刊登了《召开公司2009 年第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括会议日期、

    

    会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

    

    经审核，本次股东大会召开的通知在股东大会召开前十五天发布。公司本次

    

    股东大会的会议于2009 年5 月15 日上午9 时在浙江省绍兴市北海桥公司二楼会

    

    议室如期召开，会议由董事长傅建伟先生主持，会议召开的时间和地点符合公告

    

    内容。锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东

    

    大会规则》以及《公司章程》的规定。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    

    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    

    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计8 名，持有公司有表决

    

    权股份数为227,601,736 股，占公司股份总数的40.74%。

    

    公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

    

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    

    锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、

    

    《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    

    三、本次股东大会审议事项

    

    按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议如下议案：

    

    1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

    

    2、《关于公司监事会换届选举的议案》；

    

    3、《关于修订<公司章程>的议案》；

    

    锦天城律师经核查，本次股东大会审议的议案，与股东大会通知中列明的

    

    议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    

    经锦天城律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的

    

    表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议案进行了投票表决，按《公司章程》

    

    规定的程序进行监票、计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理

    

    人对表决结果没有提出异议。

    

    根据锦天城律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案除第三项《关于修

    

    订<公司章程>的议案》为特别议案外，其余全部为普通议案。经计票核对，本次

    

    股东大会审议的第三项议案获得了有表决权数三分之二以上同意通过。本次股东

    

    大会审议的第一项、第二项议案为董事、监事选举事项，因此，该两项议案按照

    

    累积投票制原则实施了分项表决，经计票核对，所有当选的董事、独立董事、监

    

    事均已获得了有表决权数二分之一以上同意通过。

    

    为此，锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

    

    会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法

    

    有效。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    

    五、结论意见

    

    锦天城律师认为，公司2009 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合

    

    《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

    

    有关规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序符合法律、法规、规

    

    范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    

    （本页无正文，为法律意见书之签字页）

    

    上海市锦天城律师事务所

    

    经办律师： 楼建锋

    

    2009 年5 月15 日