古越龙山：古越龙山股东大会议事规则（2022年修订）2022-09-28
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为提高股东大会议事效率，保障浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，保证大会程序、决议的合法性和
公平性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，特制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是由本公司全体股东组成的公司非常设最高权力机构，它
对公司重大事项行使最高决策权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
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第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定由股东大会审议批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条 公司下列提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）在股东按出资比例提供同等条件财务资助的前提下，向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供的财务资助；
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（五）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）
项至第（三）项规定。
第十条 股东大会授权董事会对以下事项行使决定权：
（一）在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等行使决定权；
（二）决定单项金额或连续 12 个月内累计捐赠总额 1000 万元以下的对外捐
赠事项；
（三）与关联人发生的交易金额不满 3000 万元或不满公司最近一期经审计净
资产 5%的关联交易；
（四）在符合法律法规和《公司章程》的前提下，就《公司章程》规定由股
东大会决定权限以外的对外担保和提供财务资助事项。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
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提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于 3%。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第二十一条 股东大会会议通知应包括以下内容：
(一)会议的召集人、时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会
召开日前予以披露。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十六条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、
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高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
已登记的股东或其代理人参加股东大会时应出示有效证件，并在签名册上签
字，在会议主持人宣布开会前入场。股东或股东代理人未按公司规定的时间进行
登记的，经会议主持人批准后方可参加会议，但不能参加表决，不得提出质询及
在会议上发言。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，
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应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会设秘书处，董事会秘书为负责人，协助会议主持人组织会议，处理
各项具体事务。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
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偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的投票权
等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既
可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候
选董事、监事, 但每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其累积投票数的最
高限额。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
非独立董事与独立董事的选举实行分开投票方式。选举非独立董事时，每位
股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人数
的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的
投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票
数只能投向独立董事候选人。
选举股东代表监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份
数乘以待选出的股东代表监事人数的乘积，该票数只能投向股东代表监事候选人。
董事（包括独立董事）、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位
当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未
累积的股份数为准）的二分之一。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
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事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六章 股东大会发言
第四十四条 股东及其代理人在股东大会上可以发表自己的意见。但股东大
会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，可列
席会议，但不享有本次大会的发言权。
（一）股东要求在股东大会上发言应先向大会秘书处登记，并明确发言的主
题。发言股东经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。股东发言时应先
向大会报告股东姓名（或名称）及持有股份数额。
（二）在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
（三）每一位股东发言一般不得超过两次，股东发言每次时间一般不超过五分
钟，要求言简意赅，如需增加发言时间或发言次数，则需征得会议主持人同意。
（四）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关人员作出回答，但下列
情形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；（2）质询事项有待调查；（3）涉及公司商业机密；（4）
董事会尚未形成决议的内容；（5）其他重要理由。
第七章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，具体事项由《公司章程》
规定。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十三条 以公告方式发出的会议通知、会议决议公告及公司聘请的律师
依据有关规定出具的法律意见书，应按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》及《信息披露管理办法》等有关规定进行信息披露。
第八章 附则
第五十四条 本规则为《公司章程》的附件，是《公司章程》的细化和补充。
本规则未列明事项或条款与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。
第五十五条 本议事规则自股东大会通过之日起生效，本议事规则的解释权
属公司董事会。
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