证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2022-022
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022
年 9 月 26 日在公司新二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第
八次会议和第九届监事会第八次会议，会议审议通过关于修订公司部分治理制度、
关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》等事项。现将有关事项公告如下：
一、调整董事会成员人数并修订《公司章程》的相关情况
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等规定，并结合公司董事会成员由 10 人变更为 12 人、经营范围内容按登记机关
表述进行修改等实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，第九
届董事会第八次会议审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议
案》，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事
宜。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订案。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则（2018
年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公
司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对
部分治理制度进行修订，具体修订的制度如下：
1.《股东大会议事规则》（2022 年修订）
2.《董事会议事规则》（2022 年修订）
3.《监事会议事规则》（2022 年修订）
4.《独立董事工作制度》（2022 年修订）
5.《对外担保决策制度》（2022 年修订）
6.《关联交易管理制度》（2022 年修订）
7.《募集资金管理制度》（2022 年修订）
8.《公司治理准则》（2022 年修订）
9.《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2022 年
修订）
10.《总经理工作细则》（2022 年修订）
11.《董事会秘书管理办法》（2022 年修订）
其中第 1-8 项制度的修订尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度公司已
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：《公司章程》修订案
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○二二年九月二十八日
附件：《公司章程》修订案
《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 ……公司经浙江省人 第二条 ……公司经浙江省人民
民政府证券委浙证委（1997）第 23 政府证券委浙证委（1997）第 23 号
1 号文批准，以募集方式设立；在浙 文批准，以募集方式设立；在浙江省
江省工商行政管理局注册登记取得 市场监督管理局注册登记取得营业执
营业执照…… 照……
第十四条 经公司登记机关核 第十四条 经依法登记，公司的
准，公司经营范围是：…… 经营范围：……
2
陶、瓷制品的销售。 建筑陶瓷制品的销售，卫生陶瓷
制品销售，特种陶瓷制品销售。
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子公
公司（包括公司的附属企业）不以 司（包括公司的附属企业）不得以赠
3 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份 式，对购买或者拟购买公司股份的人
的人提供任何资助。 提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下,可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定,收购本公司的 外：
股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其 公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
4
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公
的公司合并、分立决议持异议，要 司收购其股份；
求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公 发行的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股
券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公司股
司股份，可以通过公开的集中交易 份，可以通过 公开的集中交易方
5
方式，或者法律法规和中国证监会 式，或者法律、行政法规和中国证监
认可的其他方式进行。…… 会认可的其他方式进行。……
第二十九条 发起人持有的公 第二十九条 发起人持有的公司
司股票，自公司成立之日起一年以 股票，自公司成立之日起一年以内不
内不得转让。公司公开发行股份前 得转让。公司公开发行股份前已发行
已发行的股份，自公司股票在证券 的股份，自公司股票在证券交易所上
交易所上市交易之日起一年内不得 市交易之日起一年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人 应当向公司申报所持有的公司的股份
员应当向公司申报所持有的公司的 及其变动情况，在任职期间每年转让
6
股份及其变动情况，在任职期间每 的股份不得超过其所持有公司股份总
年转让的股份不得超过其所持有公 数的百分之二十五；所持公司股份自
司股份总数的百分之二十五；所持 公司股票上市交易之日起一年内不得
公司股份自公司股票上市交易之日 转让。上述人员离职后半年内，不得
起一年内不得转让。上述人员离职 转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本 公司董事、监事和高级管理人员
公司股份。 所持股份不超过一千股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以
高级管理人员、持有公司百分之五 上股份的股东、董事、监事、高级管
以上有表决权的股份的股东，将其 理人员，将其持有的本公司股票或者
7
所持有的本公司股票在买入之日起 其他具有股权性质的证券在买入后六
六个月以内卖出，或者在卖出之日 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
起六个月以内又买入的，由此所得 又买入，由此所得收益归本公司所
的收益归公司所有，公司董事会应 有，本公司董事会将收回其所得收
当收回其所得收益。 益。但是，证券公司因购入包销售后
公司董事会不按照前款规 剩余股票而持有百分之五以上股份
定执行的,股东有权要求董事会在 的，以及有中国证监会规定的其他情
30 日内执行。公司董事会未在上述 形的除外。
期限内执行的,股东有权为了公司的 前款所称董事、监事、高级管理
利益以自己的名义直接向人民法院 人员、自然人股东持有的股票或者其
提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的规定执行的,负有责任的董事依法 户持有的股票或者其他具有股权性质
承担连带责任。 的证券。
前款规定适用于持有公司百分 公司董事会不按照本条第一款规
之五以上有表决权股份的法人股东 定执行的,股东有权要求董事会在 30
的董事、监事、经理和其他高级管 日内执行。公司董事会未在上述期限
理人员。 内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、实
实际控制人员不得利用其关联关系 际控制人员不得利用其关联关系损害
8 损害公司利益。违反规定的,给公司 公司利益。违反规定给公司造成损失
造成损失的,应当承担赔偿责任。 的,应当承担赔偿责任。 ……
……
第四十三条 股东大会是公司 第四十三条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职 权力机构，依法行使下列职权：……
权：…… （十二）审议批准本章程规定由
9
（十二）审议批准第四十四条 股东大会审议批准的担保、财务资助
规定的担保事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 公司下列对外担 第四十四条 公司下列对外担保
保行为,须经股东大会审议通过。 行为,须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公 (一)本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额,超过最近一期经审计
一期经审计净资产的 50%以后提供 净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最
(二)公司的对外担保总额,达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30% 的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超
(三)为资产负债率超过 70%的担 过公司最近一期经审计总资产 30%的
保对象提供的担保； 担保；
10 (四)单笔担保额超过最近一期经 (四)为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关 (五)单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保，有关股东应当在 计净资产 10%的担保；
股东大会上回避表决。 (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
【新增】 第四十五条 公司下列
11 提供财务资助事项，须经股东大会审
议通过： （一）单笔财务资助金额
超过公司最近一期经 审计净资产的
10%； （二）被资助对象最近一期财
务报表数据显示 资产负债率超过
70%；（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%； （四）在股东按
出资比例提供同等条件财务资助的前
提下，向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供的财务
资助； （五）证券交易所或者本章
程规定的其他情形。 资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款第（一）项至
第（三）项规定。 除本条第一款第
（四）项情形以外，公司不得为关联
人提供财务资助。
第五十一条 单独或者合计持 第五十二条 单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向 公司 10%以上股份的股东有权向董事
董事会请求召开临时股东大会,并应 会请求召开临时股东大会,并应当以
当以书面形式向董事会提出。董事 书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章 根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定,在收到请求后 10 日内提 定,在收到请求后 10 日内提出同意或
12 出同意或不同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的书面反馈
的书面反馈意见。 意见。
…… 监事会同意召开临时股东大 …… 监事会同意召开临时股东大会
会的,应在收到请求 5 日内发出召开 的,应在收到请求 5 日内发出召开股
股东大会的通知,通知中对原提案的 东大会的通知,通知中对原请求的变
变更,应当征得相关股东的同 更,应当征得相关股东的同意。……
意。……
第五十二条 监事会或股东决 第五十三条 监事会或股东决定
定自行召集股东大会的,须书面通知 自行召集股东大会的,应当书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监 董事会,同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 ……
13 …… 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通 大会通知及发布股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时,向公司所 时,向证券交易所提交有关证明材
在地中国证监会派出机构和证券交 料。
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股 第五十四条 对于监事会或股东自
东自行召集的股东大会,董事会和董 行召集的股东大会,董事会和董事会
14
事会秘书将予配合。董事会应当提 秘书将予配合。董事会将提供股权登
供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十八条 股东大会的通知 第五十九条 股东大会的通知包
包括以下内容: 括以下内容:
…… ……
(三)以明显的文字说明:全体股 (三)以明显的文字说明:全体普通
东均有权出席股东大会,并可以书面 股股东均有权出席股东大会,并可以
委托代理人出席会议和参加表决,该 书面委托代理人出席会议和参加表
股东代理人不必是公司的股东； 决,该股东代理人不必是公司的股
(四)有权出席股东大会股东的 东；
股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股
15
(五)会务常设联系人姓名,电话 权登记日；
号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号
…… 码。
股东大会采用网络或其他方 （六）网络或其他方式的表决时
式的,应当在股东大会通知中明确载 间及表决程序。【新增】
明网络或其他方式的表决时间及表 ……
决程序。 股东大会采用网络或其他方式
…… 的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。【删除】
……
第八十条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东大
会以特别决议通过: 会以特别决议通过:
…… ……
16 （二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（五）股权激励计划 （五）股权激励计划；
…… ……
第八十一条 股东（包括股东 第八十二条 股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。 表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股东大
东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。股东买入公
公司董事会、独立董事和符合 司有表决权的股份违反《证券法》第
相关规定条件的股东可以公开征集 六十三条第一款、第二款规定的，该
17 股东投票权。征集股东投票权应当 超过规定比例部分的股份在买入后的
向被征集人充分披露具体投票意向 三十六个月内不得行使表决权，且不
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 计入出席股东大会有表决权的股份总
的方式征集股东投票权。公司不得 数。
对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百
制。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形 删除
18
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十五条 董事、监事候选 第八十五条 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会表
表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表
表决时,根据本章程的规定或者股东 决时,根据本章程的规定或者股东大
大会的决议,应当实行累积投票制。 会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指公司股
会选举董事或者监事时,每一股份拥 东大会选举董事（包括独立董事）、
有与应选董事或者监事人数相同的 股东代表监事时，每一股份拥有与应
表决权,股东拥有的表决权可以集中 选董事或者监事人数相同的表决权,
使用。董事会应当向股东公告候选 股东拥有的投票权等于该股东持有股
19
董事、监事的简历和基本情况。 份数与应选董事总人数、股东代表监
…… 事总人数的乘积。股东既可以用所有
投票权集中投票选举一名候选董事、
监事，也可以分散投票给数名候选董
事、监事, 但每位股东所投的董事、
监事选票数不得超过其累积投票数的
最高限额。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
非独立董事与独立董事的选举实
行分开投票方式。选举非独立董事
时，每位股东拥有的投票权等于其所
持有有表决权的股份数乘以待选出的
非独立董事人数的乘积，该票数只能
投向非独立董事候选人。选举独立董
事时，每位股东拥有的投票权等于其
所持有有表决权的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能
投向独立董事候选人。
选举股东代表监事时，每位股东
拥有的投票权等于其所持有有表决权
的股份数乘以待选出的股东代表监事
人数的乘积，该票数只能投向股东代
表监事候选人。
董事（包括独立董事）、监事候
选人根据得票的多少来决定是否当
选，但每位当选董事、监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
……
第九十条 股东大会对提案进 第九十条 股东大会对提案进行表
行表决前,应当推举两名股东代表参 决前,应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有 票和监票。审议事项与股东有关联关
20
利害关系的,相关股东及代理人不得 系的,相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
…… ……
第九十八条 公司根据中国共产 第九十八条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立中国共产党的 党章程的规定，设立中国共产党的组
21 组织，开展党的活动。 织，开展党的活动。为党组织的活动
公司党组织是公司的领导核心 提供必要条件。
和政治核心，把方向、管大局、保 公司党组织是公司的领导核心和
落实。 政治核心，把方向、管大局、保落
实。
第一百零六条 有下列情形 第一百零六条 有下列情形之一
之一的,不能担任公司的董事: 的,不能担任公司的董事:
…… ……
22
(六) 被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场禁
场禁入处罚,期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零七条 董事由股东 第一百零七条 董事由股东大会
大会选举或更换，任期三年。董事 选举或者更换，并可在任期届满前由
任期届满，可连选连任，但独立董 股东大会解除其职务。董事任期三
事任期不得超过六年。董事在任期 年，任期届满可连选连任。但独立董
届满以前，股东大会不得无故解除 事任期不得超过六年。
其职务。 独立董事任期届满前，公司可以
…… 经法定程序解除其职务，提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项
23 予以披露。被免职的独立董事认为免
职理由不当的，应及时向证券交易所
报告。
独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
……
第一百一十一条 董事可以在 第一百一十一条 董事可以在任
任期届满以前提出辞职。董事辞职 期届满以前提出辞职。董事辞职应向
24 应向董事会提交书面辞职报告。董 董事会提交书面辞职报告。董事会将
事会将在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时,在改选出的董事 低于法定最低人数或者董事中没有职
就任前,原董事仍应当依照法律、行 工代表董事、独立董事辞职导致独立
政法规、部门规章和本章程规定,履 董事人数少于董事会成员的三分之一
行董事职务。 或者独立董事中没有会计专业人士
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 时,在改选出的董事就任前,拟辞职董
报告送达董事会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定,继续履行董事职
务，但法律、行政法规、部门规章另
有规定的除外。
除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 独立董事应 第一百一十五条 公司制定独立
按照法律、行政法规及部门规章的 董事工作制度，独立董事应按照法
25 有关规定执行。 律、行政法规及部门规章和的有关规
定和《公司独立董事工作制度》执
行。
第一百一十七条 董事会由十 第一百一十七条 董事会由十二
名董事组成，其中独立董事四名、 名董事组成，其中独立董事四名（包
26 公司职工代表一名。公司董事会设 括一名会计专业人士）、公司职工代
董事长一名，副董事长一名。 表一名。公司董事会设董事长一名，
副董事长一名。
第一百一十八条 董事会行使 第一百一十八条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司的对外投资、收购出 决定公司对外投资、收购出售资产、
27
售资产、资产抵押、对外担保事 资产抵押、对外担保、 提供财务资
项、委托理财、关联交易等事项； 助、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
（十）聘任或者解聘公司经 ……
理、董事会秘书；根据经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司经
名，聘任或者解聘公司副经理、财 理、董事会秘书及其他高级管理人
务负责人等高级管理人员，并决定 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘
…… 公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百二十一条 董事会应当 第一百二十一条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、资 定对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理 押、对外担保事项、提供财务资助、
财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠的权
审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重
当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。股东大会 人员进行评审，并报股东大会批准。
授权董事会在公司最近一期经审计 股东大会授权董事会对以下事项行使
净资产 10%以下的对外投资、收购 决定权：
出售资产、资产抵押、委托理财等 （一）在公司最近一期经审计净
行使决定权。 资产 10%以下的对外投资、收购出售
28 资产、资产抵押、委托理财等行使决
定权，
（二）决定单项金额或连续 12
个月内累计捐赠总额 1000 万元以下
的对外捐赠事项；
（三）与关联人发生的交易金额
不满 3000 万元或不满公司最近一期
经审计净资产 5%的关联交易；
（四）在符合法律法规和本章程
的前提下，就本章程规定由股东大会
决定权限以外的对外担保和提供财务
资助事项。
【新增】第一百二十二条 公司
对外担保、提供财务资助事项，除须
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。公司为关联人提供
担保的，为符合本章程规定的关联参
股公司提供财务资助的，除须经全体
29 非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过。违反
本章程规定，擅自对外提供担保、财
务资助的，董事会应当及时采取解除
担保、停止财务资助、诉讼、财产保
全等措施避免或减少损失，并追究有
关人员的责任。
第一百三十三条 董事会应当 第一百三十四条 董事会应当对
对会议所议事项的决定做成会议记 会议所议事项的决定做成会议记录，
录，出席会议的董事应当在会议记 出席会议的董事应当在会议记录上签
30 录上签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案保
由董事会秘书保存，保存期为十 存，保存期限不少于十年。
年。
第一百三十七条 在公司控股 第一百三十八条 在公司控股股
股东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行
他行政职务的人员,不得担任公司的 政职务的人员,不得担任公司的高级
31
高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
【新增】第一百四十八条 公司
高级管理人员应当忠实履行职务，维
32
护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事任期届 第一百五十三条 监事任期届满
满未及时改选,或者监事在任期内辞 未及时改选,或者监事在任期内辞职
职导致监事会成员低于法定人数的, 导致监事会成员低于法定人数或职工
在改选出的监事就任前,原监事仍应 代表监事人数少于监事会成员的三分
当依照法律、行政法规和本章程的 之一,在改选出的监事就任前,原监事
33 规定,履行监事职务。 仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,继续履行监事职务。但法
律、行政法规、部门规章另有规定的
除外。
除前款所列情形外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十二条 监事应当保 第一百五十四条 监事应当保证
证公司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完整，
34
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 …… 第一百六十二条 ……
监事有权要求在记录上对其在 监事有权要求在记录上对其在会
35 会议上的发言作出某种说明性记 议上的发言作出某种说明性记载。监
载。监事会会议记录作为公司档案 事会会议记录作为公司档案，保存期
保存，保存期为十年。 至少十年。
第一百六十三条 公司在每一 第一百六十五条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向中 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
国证监会和证券交易所报送年度财 监会和证券交易所报送并披露年度报
务会计报告,在每一会计年度前 6 个 告，在每一会计年度上半年结束之日
36
月结束之日起 2 个月内向中国证监 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
会派出机构和证券交易所报送半年 证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告,在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 关法律、行政法规、中国证监会及证
个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十二条 公司聘用取 第一百七十四条 公司聘用符合
得“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所进行
37 计师事务所进行会计报表审计、净 会计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
业务，聘期一年，可以续聘。 以续聘。
第二百一十一条 本章程以中 第二百一十三条 本章程以中文
文书写,其他任何语种或不同版本的 书写,其他任何语种或不同版本的章
38 章程与本章程有歧义时,以在浙江省 程与本章程有歧义时,以在浙江省市
工商行政管理局最近一次核准登记 场监督管理局最近一次核准登记后的
后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容
不变；上述修订尚需提交股东大会审议。《公司章程》相关条款的修订以市场
监督管理局登记的最终核准结果为准。
