长江证券承销保荐有限公司
        关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出售股权
      退出关联方共同投资企业暨关联交易事项的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）

作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）2020年

度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》等有关规定，对古越龙山本次将所持浙江明德微电子

股份有限公司（以下简称“明德股份”）35.8386%的股权拟转让给绍兴市产业发展

集团有限公司（以下简称“产业集团”）的事项进行了认真、审慎调查。核查的具

体情况如下：

    一、本次关联交易概述

    （一）主要内容

    为推动公司聚焦主业发展，公司董事会同意以人民币6,266,886.78元将所持

明德股份35.8386%的股权转让给产业集团，并授权公司经营管理层签署股权转让

协议并办理股权转让等相关事项，上述股权转让完成后，公司不再持有明德股份

股权；同时，中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）拟将所持明

德股份20.2697%的股权无偿划转给产业集团，系列交易完成后，公司控股股东亦

不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。

    （二）关联关系说明

    明德股份系公司与公司控股股东黄酒集团共同投资的企业，根据《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与

关联交易》及《公司章程》的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业

集团，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。

    同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，公司控股股东亦不

再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。

    （三）审议程序

                                      1
    2022年9月26日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次

会议，分别审议通过了《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议

案》。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：

    “公司本次出售持有的浙江明德微电子股份有限公司股份，符合公司目前经

营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司主营业务，

减少持续关联交易的产生，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。交易定价

遵循公平合理原则，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是

中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》

的规定。因此，我们同意本次出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。”

    二、交易对方基本情况

    （一）股权受让方基本情况

    公司名称：绍兴市产业发展集团有限公司

    注册资本：69,593万元人民币

    统一社会信用代码：913306007044776089

    法定代表人：张晓冬

    公司类型：有限责任公司

    公司住所：浙江省绍兴市延安东路505号B幢

    成立日期：1998年03月16日

    营业期限：1998年03月16日至无固定期限

    经营范围：一般项目：园区管理服务；生产线管理服务；商业综合体管理服

务；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织专用设

备销售；建筑用钢筋产品销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不

含危险化学品）；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；体育用品及器材

批发；体育用品及器材零售；光电子器件销售；非金属矿及制品销售；日用品销

售；水泥制品销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销


                                   2
售；资本经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    主要股东及持股比例：
            股东名称（姓名）                              持股比例
 绍兴市国有资本运营有限公司               90.00%
 浙江省财务开发有限责任公司               10.00%

    （二）与公司及关联方是否存在关联关系

    产业集团的控股股东是公司的间接控股股东绍兴市国有资本运营有限公司，

实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司受同一国有资产

管理机构控制，但不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。根据

《上市规则》第6.3.4条规定，公司与产业集团虽受同一国有资产管理机构控制，

但产业集团不存在其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司

董事、监事或者高级管理人员的情形，因此公司与产业集团不因此构成关联关系。

    （三）资信状况

    产业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。最近一年及一期主要财务数

据情况如下：
                                                                       单位:万元
        财务指标类型           2022年1-6月（未经审计）      2021年（经审计）
          资产总额                           374,883.46              291,302.04
          负债总额                           313,333.28              226,011.95
           净资产                             61,550.18               65,290.10
          营业收入                            59,659.44               71,643.33
           净利润                             -2,146.10                -7,500.88
 扣除非经常性损益后的净利润                   -2,164.84                -7,500.88
 经营活动产生的现金流量净额                  -37,121.04               -20,590.34

      三、关联交易标的基本情况

    （一）明德股份基本情况

    公司名称：浙江明德微电子股份有限公司

                                      3
    证券代码：836879

    证券简称：明德股份

    注册资本：4,800万元人民币

    统一社会信用代码：91330600724537719T

    法定代表人：谢晓东

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）

    公司住所：浙江省绍兴经济开发区龙山软件园

    成立日期：2000年11月6日

    营业期限：长期

    经营范围：贴片式整流二极管及相关产品的制造、销售；研发、销售：半导

体器件专用设备、电子整机装联设备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装

（SMT）设备）、超小型片式元件生产设备、照明灯具、专业音响设备、半导体

分立器件、电声器件及零件、连接器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制

系统装置、电子测量仪器；应用软件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产

品的技术服务、技术咨询、技术转让；知识产权服务。

    截至本核查意见出具日，明德股份不属于失信被执行人。

    权属情况：明德股份产权关系清晰，截至股权转让日，不存在抵押、质押及

其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也

不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）股权结构

    本次交易前后标的公司明德股份股权结构如下表所示：
                                                                    单位：%
          股东名称（姓名）            交易前股权比例       交易后股权比例
 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司                35.8386                      -
 中国绍兴黄酒集团有限公司                      20.2697                      -
 绍兴市产业发展集团有限公司                            -            56.1083
 汪海洪                                        11.9259              11.9259
 深圳市富士新华电子科技有限公司                 4.7412               4.7412


                                  4
 谢晓东                                           4.4420               4.4420
 倪正林等65位自然人                              22.7784              22.7784

    （三）最近一年及一期主要财务数据情况如下：

                                                                     单位:万元
          财务指标类型        2022年1－6月（未经审计）     2021年（经审计）
 资产总额                                      3,995.25               4,626.10
 负债总额                                      2,438.73               2,765.33
 净资产                                        1,556.52               1,860.77
 营业收入                                      1,334.36               5,087.06
 净利润                                         -304.24               -385.22
 扣除非经常性损益后的净利润                     -304.24               -439.08
 经营活动产生的现金流量净额                     -522.34                324.86

    2021年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022

年1-6月财务数据未经审计。

    四、关联交易的定价依据

    本次股权转让，公司按照国有资产监督管理部门相关文件要求和《上海证券

交易所股票上市规则》的有关规定，履行了有关审核批准程序，聘请了正衡房地

产资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对明德股份进行了评估。明

德股份净资产账面价值为1,321.04万元，评估值为1,748.72万元，增值率32.37%，

明德股份现有总股本4800万股，公司持有17,202,544股，以经评估的每股净资产

价值0.3643元计，对应的标的股权评估值为6,266,886.78元。该评估结果经绍兴市

国有资产监督管理委员会组织专家审定并备案。公司将持有的明德股份35.8386%

股权以该权益评估值6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给产业集团，并

授权公司经营管理层签署股权转让协议办理股权转让等相关事项。

    五、交易协议的主要内容

    1、合同主体：公司（甲方）及产业集团（乙方）

    2、转让价格：甲方同意将所持有的明德公司35.8386%股份（共计17,202,544

股）转让给乙方，乙方同意受让。转让价为人民币6,266,886.78元。。


                                     5
    3、转让价款支付方式：乙方在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成

过户后5日内一次性付清全部股份转让款。

    4、转让标的的交割事项：办理与股份转让有关的费用（包括应交全国股转

公司的转让经手费等）全部由乙方承担。办理与协议约定的股份转让相关的税款，

由各方按税法和其他税收缴纳的规范性文件的规定各自承担并负责缴纳。

    5、其他约定事项：在协议签订之日起5天内，甲、乙双方应向全国股转公司

提交协议载明的目标股份的特定事项协议转让申请及申请所需材料，并各自做好

相关配合工作。

    在获得全国股转公司对协议载明的目标股份出具的特定事项协议转让确认

书后5天内，甲、乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

变更登记后，由市产业集团享有并行使对明德公司的股东权利，承担对明德公司

的股东义务。

    在完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续后5天内，

甲、乙双方应向明德公司的注册登记机关办理股东变更登记手续。

    6、协议生效：经双方签署后生效。

    7、违约责任：若乙方未在协议规定的期限内向甲方支付转让价款，则每逾

期一日，乙方应向甲方支付逾期金额的万分之五的违约金；若一方违约，另一方

依照协议或法律规定解除协议的，违约方应支付按协议载明的转让价款的1%的

违约金；一方不履行或严重违反协议的任何条款，致使另一方遭受任何损失，违

约方须赔偿守约方的一切经济损失。

       六、本次交易对公司的影响

    本次股权转让完成后，公司不再持有明德股份的股权, 不涉及人员安置及债

务重组等情况,对本年度公司相关财务数据的影响将以会计师事务所审计结果为

准。

    本次交易有利于公司集中核心资源发展主营业务，不会对公司财务及经营状

况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法


                                   6
律法规的情形。产业集团经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备履约能

力。

       七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：该关联交易已经古越龙山第九届董事会第八次会议

审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》以及古越龙山《公司章程》的有关规定。本保

荐机构对上述关联交易事宜无异议。

    （以下无正文，接签章页）




                                   7
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有

限公司出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：__________________   __________________

                  陈华国               谌   龙




                                                 长江证券承销保荐有限公司
                                                         年     月     日




                                  8