古越龙山：古越龙山第九届董事会第十二次会议决议公告2023-04-13
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2023-005
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023
年 3 月 31 日以书面方式发出召开第九届董事会第十二次会议的通知。会议于 2023
年 4 月 11 日在公司新二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长
孙爱保先生主持，应到董事 12 人，实到董事 12 人，监事会成员 3 人及高管人员
列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事
就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成
如下决议：
一、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》；
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和
公司发展，现拟定如下 2022 年度利润分配预案：拟以总股本 911,542,413 股为
基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）进行分配，共分
配股利 72,923,393.04 元。公司 2022 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2023－007《古
越龙山 2022 年年度利润分配方案的公告》。
五、审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司 2022 年年度
报告及摘要。
六、审议通过《公司 2022 年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2023－008《古
越龙山 2022 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度
内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《公司 2022 年度履行社会责任的报告》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度
履行社会责任的报告》。
九、审议通过《公司关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为
5 万元/年(税前)。根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司 2022 年度经营绩效考核
情况，拟定公司 2022 年度董事、高管薪酬方案，2022 年度董事、监事、高管薪
酬实际发放金额（税前）如下：
单位：万元
姓名 职务 2022 年度实际发放金额（税前）
孙爱保 董事长 64.61
徐东良 副董事长、总经理 58.50
柏 宏 董事、副总经理 0
吕旦霖 董事、副总经理 0
李维萍 董事、副总经理、总会计师 0
周 鹤 董事 0
周杰忻 董事 0
谢 鹏 董事 34.37
毛 健 独立董事 5.00
吴 炜 独立董事 5.00
钱张荣 独立董事 5.00
罗 譞 独立董事 5.00
杨文龙 监事会主席 0
刘红林 监事 33.38
王铃铃 监事 24.63
胡志明 副总经理 88.79
刘 剑 副总经理 67.04
徐岳正 副总经理 60.64
吴晓钧 董事会秘书 56.12
万 龙 副总经理 10.50
原监事会主席
陈国林 59.05
（2022 年 9 月 26 日离任）
董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构及支付会计师事务所 2022 年度
报酬的议案》；
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，支付
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度的审计费用 117.20 万元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2023－009
《古越龙山关于续聘会计师事务所的公告》
十一、审议通过《关于续签关联交易框架协议的议案》；
1、公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
2、公司与浙江明德微电子股份有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
3、公司与北京咸亨酒店管理有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
4、公司与绍兴黄酒城投资发展有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
5、公司与绍兴市于越酒文化产业发展有限公司签订关联交易框架协议的议
案；
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
6、公司与浙江古越龙山文化创意有限公司签订关联交易框架协议的议案；
关联董事柏宏回避表决，其余董事一致通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2023－011《古
越龙山日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告》。
十二、审议通过《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交
易预计的议案》；
2022 年度关联交易预计总金额为 5300.50 万元，2022 年关联交易实际发生
总金额为 4002.24 万元。
1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计 2023 年全年交易金额
2400 万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
2、同意向浙江明德微电子股份有限公司销售水电，预计 2023 年全年交易金
额 200 万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
3、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计 2023 年全年交
易金额 420.50 万元（含税）。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
4、同意向浙江明德微电子股份有限公司出租厂房及附属设施，预计 2023 年
全年交易金额 40 万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
5、同意本公司及下属子公司向中国绍兴黄酒集团有限公司及其下属子公司
租入房屋，预计 2023 年全年交易金额 850 万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
6、同意向绍兴黄酒城投资发展有限公司销售酒类，预计 2023 年全年交易金
额 710 万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
7、同意向绍兴市于越酒文化产业发展有限公司销售酒类或接受服务，预计
2023 年全年交易金额 320 万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，
其余董事一致通过。
8、同意向浙江古越龙山文化创意有限公司销售或采购酒类，预计 2023 年全
年交易金额 700 万元。
关联董事柏宏回避表决，其余董事一致通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2023－011《古
越龙山日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告》。
十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
结合公司副总经理人数变化及按登记机关对相关条款的表述要求，对《公司
章程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变
更登记等相关后续事宜。《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局登记的
最终核准结果为准。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2023－012《古
越龙山关于修改<公司章程>的公告》。
十四、审议通过《利用公司闲置资金购买理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在保障公司日常经
营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性的闲置资金购买理财
产品业务。投资额度不超过 6 亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。
投资品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、低风险的稳健型理财产
品，投资期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2022 年年度股东大会审议。为提
高资金投资效率，公司董事会提请股东大会全权授权公司经营层行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，并授权董事会根据市场及公司实际需要终止或变更本
次交易事宜。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2023－010《古
越龙山关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
十五、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议
案》 ；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2022 年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较
好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
十六、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》；
公司定于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、九、十、十三、十四项议案需提交股东大会审议。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
股东大会通知详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临
2023-013 公告。
公司独立董事吴炜、毛健、钱张荣、罗譞向董事会提交了《2022 年度独立
董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二三年四月十三日
