长江证券承销保荐有限公司
          关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司日常关联交易情况
                       暨签订关联交易框架协议的核查意见

         长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）2020年
  度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
  法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
  募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
  号——规范运作》等有关规定，对古越龙山续签关联交易协议，与2022年日常关
  联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

         一、日常关联交易基本情况

         （一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                            单位：万元
关联交      关联交易                                      2022 年预计发 2022 年实际发
                                   关联方名称
易类别        内容                                            生额          生额
            销售酒类     北京咸亨酒店管理有限公司              2,400.00          2,127.59
            销售水电     浙江明德微电子股份有限公司              200.00            84.58
销售或
            销售酒类     绍兴黄酒城投资发展有限公司                               164.72
采购产                                                           100.00
品和商      采购酒类     绍兴黄酒城投资发展有限公司                                  1.02
品及接      销售酒类     绍兴市于越酒文化产业发展有限公                            54.49
受对方                                                           500.00
          接受对方服务   司                                                        83.37
  服务
            销售酒类     浙江古越龙山文化创意有限公司                             263.53
                                                                 700.00
            采购酒类     浙江古越龙山文化创意有限公司                              41.04
            接受商标                                              420.500           396.70
                         中国绍兴黄酒集团有限公司
            使用权                                              （含税）        （不含税）
 其他
            出租房屋     浙江明德微电子股份有限公司                40.000           33.64
            租入房屋     中国绍兴黄酒集团有限公司                 940.000          748.57
 合计                                                           5,300.500         4,002.25

         2022年度关联交易预计总金额为5,300.50万元，2022年关联交易实际发生总
  金额为4,002.25万元。


                                           1
      （二）2023年度日常关联交易的预计情况

                                                                       单位：万元
                                                                       2022 年预计
  关联交易类别       关联交易内容               关联方名称
                                                                          金额
                       销售酒类      北京咸亨酒店管理有限公司              2,400.00
                       销售水电      浙江明德微电子股份有限公司             200.00
销售或采购产品和商     销售酒类     绍兴黄酒城投资发展有限公司              710.00
  品及接受对方服务 销售酒类或接受对
                                    绍兴市于越酒文化产业发展有限公司        320.00
                       方服务
                    销售或采购酒类   浙江古越龙山文化创意有限公司           700.00
                                                                              420.50
                    接受商标使用权   中国绍兴黄酒集团有限公司
                                                                            （含税）
      其他
                       出租房屋      浙江明德微电子股份有限公司               40.00
                       租入房屋      中国绍兴黄酒集团有限公司                850.00
      合计                                                                  5,640.50

      二、签订关联交易框架协议的情况

      根据日常实际生产经营需要，古越龙山及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团
 有限公司（以下简称“黄酒集团”）及其控股的下属成员单位之间等关联方，在
 采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面存在日常性关联交易。鉴于古越龙山
 与黄酒集团等相关关联方签订的关联交易框架协议即将到期，为进一步规范古越
 龙山与黄酒集团控股的下属成员单位及其他关联方之间的日常关联交易行为，根
 据《上海证券交易所股票上市规则》要求，古越龙山拟与黄酒集团等相关关联方
 续签关联交易框架协议。

      古越龙山及其控股子公司与黄酒集团及其控股的北京咸亨酒店管理有限公
 司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司等四家
 单位各签订当年累计不超过含税3,000万元（含3,000万元）的关联交易框架协议，
 与浙江古越龙山文化创意有限公司签订当年累计不超过含税700万元（含700万
 元）的关联交易框架协议，与浙江明德微电子股份有限公司签订当年累计不超过
 含税300万元（含300万元）的关联交易框架协议，包括采购、销售、服务、租赁、
 商标使用等方面发生的关联交易。

      关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则
 上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方

                                        2
的利益。

       二、关联方介绍和关联关系

       （一）关联方基本情况

       中国绍兴黄酒集团有限公司，统一社会信用代码：91330600143003938X，
住所为绍兴市北海桥，法定代表人孙爱保，注册资本16664万元，经营范围：生
产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建
筑材料、纺织原料、针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土地收购储备开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    北京咸亨酒店管理有限公司，统一社会信用代码：91110105757737768K，
住所为北京市朝阳区潘家园28号楼5号商业1层，法定代表人王国栋，注册资本100
万元，经营范围：销售食品；酒店管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    浙江明德微电子股份有限公司，统一社会信用代码：91330600724537719T，
住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表人谢晓东，注册资本为4800万元人
民币，企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围：贴片式整流二极管
及相关产品的制造、销售；研发、销售：半导体器件专用设备、电子整机装联设
备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小型片式元件
生产设备、照明灯具、专业音响设备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接
器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器；应用软
件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产品的技术服务、技术咨询、技术转
让；知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    绍兴黄酒城投资发展有限公司，统一社会信用代码：91330600698259566D,
住所为绍兴市下大路557号，法定代表人钱峰，注册资本为5000万元，企业类型
为有限责任公司，经营范围：实业投资；黄酒城（黄酒博物馆）景区的经营；旅
游产品的研发、销售；自有房屋和场地的出租；会展服务；食品经营。

    绍兴市于越酒文化产业发展有限公司，统一社会信用代码：


                                    3
91330602794362483P，住所为绍兴市下大路557号（1幢），法定代表人钱峰，注
册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：餐饮：中餐制售，含
凉菜；批发兼零售；预包装食品，散装食品（凭有效许可证经营）；服务；酒文
化、饮食文化产品的研究开发、宣传、培训，物业管理，自有房产租赁，会展服
务；旅游用品（不含食品类）的开发、销售。

    浙江古越龙山文化创意有限公司，统一社会信用代码：913306003369357311，
住所为浙江省北海桥直街12号，法定代表人徐永祥，注册资本：1,000万元，企
业类型为其他有限责任公司，经营范围为一般项目：电影摄制服务；文艺创作；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场营销策划；餐饮管理；日用品销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；服装辅料销售；家用电器销售；个人互联网直播
服务；信息系统运行维护服务；销售代理；商务代理代办服务；国内贸易代理；
其他文化艺术经纪代理；贸易经纪；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具、
动漫及游艺用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销
售预包装食品）；化妆品批发；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；
电视剧制作；演出经纪；食品销售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

    （二）与上市公司的关联关系

    关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为古越龙山的控股股东，其余均符合《上
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，上述日常交易构成关联交易。

    （三）关联交易的定价政策

    关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。


                                    4
    三、履约能力分析

    上述各关联方均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的
规模，具备较好的履约能力。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    古越龙山及其控股子公司与黄酒集团及其控股的下属成员单位之间以及与
浙江古越龙山文化创意有限公司、浙江明德微电子股份有限公司在采购、销售、
服务、租赁、商标使用等方面存在的关联交易系根据日常实际生产经营需要。向
关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通
环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保
证古越龙山生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

    同时保证古越龙山生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

    古越龙山与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于古越
龙山的生产经营和长远发展，没有损害古越龙山和其他股东的利益。

    上述交易对古越龙山独立性没有影响，古越龙山的主要业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖。

    五、相关审议程序

    古越龙山 2023 年 4 月 11 日召开的第九届董事会第十二次会议，应到董事

12 人，实到董事 12 人，审议通过了《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023

年日常关联交易预计的议案》，在本议案表决中，关联董事孙爱保、徐东良、吕

旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻对第 1—7 项分议案回避表决，关联董事柏宏对该

议案回避表决，其余董事一致通过；审议通过了《关于公司签订关联交易框架协

议的议案》，在本议案表决中，关联董事孙爱保、徐东良、吕旦霖、李维萍、周

鹤、周杰忻对其中第 1 项—5 项分议案回避表决，关联董事柏宏对议案回避表决，

其余董事一致通过。

    古越龙山 2023 年 4 月 11 日召开的第九届监事会第十一次会议，应到监事 3

人，实到监事 3 人，以“3 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过

                                    5
了《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》和

《关于公司签订关联交易框架协议的议案》。

    独立董事事前认可意见：

    “关于 2023 年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公

司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意公司将关于 2023

年度日常关联交易预计的议案提交第九届董事会第十二次会议审议。”

   “公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司及其控股的下属成员单

位之间及其他关联方的关联交易是正常的采购、销售、服务、租赁、商标使用等

行为。交易价格将参照市场价格或协议价来确定，不会偏离市场独立第三方价格，

双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联

关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意将《关于公司签

订关联交易框架协议的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议”

    独立董事独立意见：

    “2022 年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害

公司及中小股东利益的情形；对 2023 年度日常关联交易的预计符合实际情况，

董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，根据 2023 年关联交易总

预计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大会审议。”

   “公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司及其控股的下属成员单

位之间及其他关联方的关联交易是日常经营活动所必需。交易价格将参照市场价

格或协议价来确定，价格公允。双方拟发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情

况。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有

关法律法规的规定；我们同意公司与相关关联方签订关联交易框架协议。根据相

关规定，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大会审议”

    董事会审计委员会意见：

    “2023 年的日常关联交易预计依据了 2022 年度日常关联交易的执行情况，


                                   6
关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其

他中小股东的利益。”

   “公司及下属子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司及其下属子公司或参股公

司之间及其他关联方发生的关联交易是正常的采购、销售、服务、租赁、商标使

用等行为。交易价格将参照市场价格或协议价来确定，不会偏离市场独立第三方

价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利

用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意将《关于

公司续签关联交易框架协议的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。”

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：古越龙山确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度

日常关联交易预计情况并续签关联交易框架协议是依据公司生产经营实际情况

做出的，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交

易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东

的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进

行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关

决议合法、有效。

    （以下无正文，接盖章页）




                                   7
（以上无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有

限公司日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的核查意见》之盖章页）




                                             长江证券承销保荐有限公司

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