海信电器：关于修订公司章程的公告2019-04-30
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临 2019-019
青岛海信电器股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 29 日，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第十一次会议审议及批准了《章程修正案》。根据《中华人民共和
国公司法（2018 年）》、《上市公司治理准则（2018 年）》、《上市公司章程指引（2019
年）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》关于回购及公司治理
等部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份: 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
动。 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行: 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权: 列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、
议； 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议股权激励计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 项规定的情形收购本公司股份；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第一○七条 董事会行使下列职权: 第一○七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第
委托理财、关联交易等事项； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财、关联交易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）制订公司的基本管理制度； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）制订公司的基本管理制度；
的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）管理公司信息披露事项；
理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 会计师事务所；
予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
公司违反对外担保审批权限、审议程序的，视情 的工作；
节轻重追究相关责任人责任。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司违反对外担保审批权限、审议程序的，视情节
轻重追究相关责任人责任。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一一○条 董事会有权决策不超过公司净资产 第一一○条 董事会有权决策不超过公司净资产
20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押，并建 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押，并建
立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；在股
在股东大会授权范围内，董事会有权决策不超过 东大会授权范围内，董事会有权决策不超过公司净
公司净资产 50%资产额度的委托理财，并建立审 资产 50%资产额度的委托理财，并建立审查和决策
查和决策程序。 程序。
第一二六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一二六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
高级管理人员。 管理人员。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
