中信证券股份有限公司关于海信集团有限公司与青岛海信电子产业

      控股股份有限公司不存在一致行动关系之专项核查意见

    中信证券股份有限公司接受青岛海信电子产业控股股份有限公司委托，担任
本次青岛海信电子产业控股股份有限公司增资扩股（以下简称“本次混改”）的
财务顾问，对本次混改完成后，海信集团有限公司（以下简称“海信集团公司”）
与青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称“海信电子控股”、 电子控股”）
是否存在一致行动人关系进行核查。

    一、本次混改概述

    2020 年 5 月 28 日，海信视像科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”）发布公告，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青
岛市国资委”）《关于印发〈海信集团深化混合所有制改革实施方案〉的通知》，
《海信集团深化混合所有制改革实施方案》已经青岛市人民政府批准，要求按照
企业改革改制工作要求，依法依规按程序推进实施。本次深化混合所有制改革以
公司控股股东海信电子控股为主体，通过增资扩股引入战略投资者。海信电子控
股已于 2020 年 10 月 23 日至 2020 年 12 月 17 日在青岛产权交易所发布公告公
开征集战略投资者。

    2020 年 12 月 22 日，经过青岛产权交易所公开挂牌和竞争性谈判，确定青
岛新丰信息技术有限公司（以下简称“青岛新丰”）为本次成功征集的战略投资
者，海信电子控股已与青岛新丰签署《增资协议》，同意青岛新丰认缴海信电子
控股新增注册资本 4,150 万股。

    本次增资前，青岛新丰已持有海信电子控股的股份数量为 1,727 万股，持股
比例为 8.64%，与其一致行动人上海海丰航运有限公司（以下简称“上海海丰”）
合计持股比例为 11.83%；本次增资后，青岛新丰持有海信电子控股 5,877 万股股
份，持股比例为 24.36%，与其一致行动人上海海丰合计持股比例为 27%。

    二、无偿划转概述

    青岛市国资委《关于海信集团有限公司股权划转青岛华通国有资本运营（集


                                    1
团）有限责任公司的通知》要求将海信集团公司 100%国有股权无偿划转给青岛
华通国有资本运营（集团）有限责任公司（以下简称“华通集团”）持有。海信
电子控股成功征集战略投资者完成增资扩股后实施本次无偿划转。

    三、增资扩股与无偿划转前后股权结构图

    本次增资前的股权结构：

    青岛市人民政府国有资
      产监督管理委员会
          100%

               青岛新丰信 上海海丰 青岛员利信息咨询 青岛恒信创 岗位激励
    海信集团有
               息技术有限 航运有限 股份有限公司及合 势电子技术    股东
      限公司
                 公司       公司       伙企业       有限公司     168 名
         32.36%      8.64%     3.19%        11.49%   3.70%   40.62%

                              青岛海信电子产业控股股份
                                      有限公司
                                  29.99%
                     16.53%
                              海信视像科技股份有限公司


    本次增资后，无偿划转前的股权结构：


               青岛新丰信 上海海丰 青岛员利信息咨询 青岛恒信创 岗位激励
    海信集团有
               息技术有限 航运有限 股份有限公司及合 势电子技术    股东
      限公司
                 公司       公司       伙企业       有限公司     168 名
         26.79%      24.36%    2.64%        9.52%    3.06%    33.63%

                              青岛海信电子产业控股股份
                                      有限公司

                                  29.99%
                     16.53%
                              海信视像科技股份有限公司


    本次无偿划转后的股权结构：




                                       2
             青岛市人民政府国有资
               产监督管理委员会
                   100%

             青岛华通国有资本运营
             （集团）有限责任公司

                   100%

                        青岛新丰信 上海海丰 青岛员利信息咨询 青岛恒信创 岗位激
             海信集团有
                        息技术有限 航运有限 股份有限公司及合 势电子技术 励股东
               限公司
                          公司       公司       伙企业       有限公司 168 名
                   26.79%     24.36%      2.64%         9.52%     3.06%    33.63%

                                         青岛海信电子产业控股股份
                                                 有限公司

                                             29.99%
                              16.53%
                                         海信视像科技股份有限公司


             四、本次混改后海信集团公司与海信电子控股不存在一致行动关系的分析

             根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指
         投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
         司股份表决权数量的行为或者事实”，现逐项分析如下：

序号             法规原文                                       分析内容
                                    1）本次混改后，海信集团公司对海信电子控股的持股比例从 32.36%下
                                    降到 26.79%，降至 30%以下，海信电子控股不存在任何单一股东（含
                                    一致行动人）持股比例超过 30%，或可以控制海信电子控股超过 30%表
                                    决权；
                                    2）根据上述协议签署情况，本次混改后，海信电子控股董事会由九名
                                    董事组成，海信集团公司推荐两名董事候选人，战略投资者青岛新丰与
                                    上海海丰共同推荐两名董事候选人，董事会过半数推荐一名独立董事候
                                    选人。其余四名董事候选人的提名方法如下：
           投资者之间有股权控制
（一）                              ① 本次混改后首届董事会的四名董事候选人，由电子控股现任董事会
           关系
                                    三名成员、华通集团推荐的两名董事候选人、战略投资者推荐的两名董
                                    事候选人组成筹备组，由筹备组四分之三以上通过从现任经营管理骨干
                                    优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交电子控股股东大会选举。
                                    ② 自本次混改后第二届董事会开始，由电子控股董事会三分之二以上
                                    通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交电
                                    子控股股东大会选举。
                                    无任何单一股东（含一致行动人）能决定海信电子控股董事会半数以上
                                    成员的选任并控制董事会。


                                                  3
                                因此，本次混改完成后，海信电子控股成为无实际控制人状态，海信集
                                团公司不再控制海信电子控股。
                                混改后海信集团公司实际控制人仍为青岛市国资委，海信集团公司不能
（二）   投资者受同一主体控制   控制海信电子控股，而海信电子控股成为无实际控制人状态，因此海信
                                集团公司和海信电子控股未受到同一主体控制。
                                根据华通集团、海信集团公司、海信电子控股出具的《关于混改后海信
                                集团公司与海信电子控股无一致行动关系的承诺函》（以下简称“《承诺
         投资者的董事、监事或   函》”），混改后海信集团公司仅向海信电子控股委派董事、监事，且海
         者高级管理人员中的主   信集团公司委派的董事、监事亦不会担任海信电子控股的经营层高级管
（三）   要成员，同时在另一个   理人员。此外，根据《承诺函》，“混改后，海信集团公司、海信电子控
         投资者担任董事、监事   股、海信视像将通过协商杜绝以下董监高的重合：杜绝海信集团公司董
         或者高级管理人员       事、监事、高管与海信电子控股董事、监事重合”。
                                因此，本次混改完成后，海信集团公司与海信电子控股不存在因董事、
                                监事、高级管理人员重合而形成一致行动关系。
                                根据《承诺函》，“混改后，海信集团公司将不再是海信电子控股的控股
                                股东，仅对海信电子控股持股并委派董事、监事，但不再参与海信电子
                                控股的实际经营。尽管海信集团公司依然向海信电子控股委派董事两
                                名，只占董事会九分之二席位，股权比例不超过三分之一，按照《公司
                                法》和海信电子控股《公司章程》的规定，海信集团公司在海信电子控
                                股的股东大会和董事会的所有决议事项上均不具有主导权和否决权，因
                                此无法再对海信电子控股的重大决策产生重大影响。”
                                “本次混改后，海信集团公司作为华通集团的全资子公司代表国有股
         投资者参股另一投资     东，仅对海信电子控股持股并委派董事、监事，但不再参与海信电子控
（四）   者，可以对参股公司的   股的实际经营。海信集团公司不会向海信电子控股委派经营层高管，且
         重大决策产生重大影响   其委派的董事、监事亦不会担任海信电子控股的经营层高管。”
                                混改完成后，董事会层面，海信集团委派董事占海信电子控股董事会席
                                位比例不超半数，海信集团对董事会决议无决定权；股东大会层面，海
                                信集团所持海信电子控股股权比例不超过 30%，海信集团对股东大会决
                                议无决定权；业务经营层面，海信集团向海信电子控股仅委派董事、监
                                事，且董事、监事不担任海信电子控股的经营层高级管理人员。即海信
                                集团对海信电子控股的实际经营无决定权。
                                因此，本次混改完成后，海信集团不能对海信电子控股的重大决策产生
                                重大影响。
         银行以外的其他法人、
                                本次混改系海信电子控股引入战略投资者，不涉及海信电子控股、海信
         其他组织和自然人为投
（五）                          集团公司取得相关股份，也不涉及海信电子控股与海信集团为另一方取
         资者取得相关股份提供
                                得相关股份提供融资安排。
         融资安排
                                根据《承诺函》，“混改后，海信集团公司因历史原因与电子控股共同投
                                资的青岛海信空调有限公司（海信集团公司与电子控股股权比例为分别
         投资者之间存在合伙、
                                为 6.67%:93.33%）、海信集团财务有限公司（海信集团公司与电子控股
（六）   合作、联营等其他经济
                                及其控股子公司合计控制股权比例为分别为 25.24%: 74.76%），没有任
         利益关系
                                何一致行动安排，也没有任何涉及上市公司的一致行动约定，依法各自
                                独立行使股东权利。”
（七）   持有投资者 30%以上股   海信集团公司与海信电子控股均为法人主体，不适用第（七）至（十一）

                                             4
           份的自然人，与投资者     项。
           持有同一上市公司股份
           在投资者任职的董事、
           监事及高级管理人员，
（八）
           与投资者持有同一上市
           公司股份
           持有投资者 30%以上股
           份的自然人和在投资者
           任职的董事、监事及高
           级管理人员，其父母、配
           偶、子女及其配偶、配偶
（九）
           的父母、兄弟姐妹及其
           配偶、配偶的兄弟姐妹
           及其配偶等亲属，与投
           资者持有同一上市公司
           股份
           在上市公司任职的董
           事、监事、高级管理人员
           及其前项所述亲属同时
           持有公司股份的，或者
（十）
           与其自己或者其前项所
           述亲属直接或者间接控
           制的企业同时持有公司
           股份
           上市公司董事、监事、高
           级管理人员和员工与其
（十一）   所控制或者委托的法人
           或者其他组织持有公司
           股份
                                    根据《承诺函》，“混改后双方无一致行动安排，也没有任何涉及上市公
                                    司的一致行动约定，双方不是一致行动人，依法各自独立行使股东权利。
           投资者之间具有其他关
（十二）                            双方也不存在通过协议、其他安排，共同扩大双方所能够支配的任何上
           联关系
                                    市公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在其他未披露的关联关
                                    系。”

             综上，本财务顾问认为，本次混改后，海信集团公司与海信电子控股不存在
         《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的构成一致行动关系的情形。无偿划
         转完成后，不会导致上述情形发生变更。

            （以下无正文）




                                                 5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海信集团有限公司与青岛海信电
子产业控股股份有限公司不存在一致行动关系之专项核查意见》之盖章页）




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                                               2020 年   12   月   23   日