海信视像：北京德和衡律师事务所关于海信集团控股股份有限公司免于要约的法律意见书2022-02-23
北京德和衡律师事务所
关于海信集团控股股份有限公司
免于发出要约的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第072号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于海信集团控股股份有限公司
免于发出要约的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第072号
致：海信集团控股股份有限公司
本所受海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信控股”或“收购人”）委托，
担任其专项法律顾问，就海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”或“上市
公司”）回购注销部分限制性股票，导致收购人持有的上市公司股份比例被动超过30%
（以下简称“本次收购”）所涉及的海信控股免于发出要约事宜出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某事项是否合法
有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府
部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、海信控股、会计师事务所、资产评估机构等出具的专业
报告、说明或其他文件。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并
不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师已得到海信控股的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或
误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅作为收购人本次收购免于发出要约所必备的法律文件之目的而使
用，不得用于其他任何目的。本所律师同意海信视像将本法律意见书随本次收购其他信
息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
正 文
一、收购人的主体资格
根据海信控股提供的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，海信控股的基本情况如下：
事项 主要内容
公司名称 海信集团控股股份有限公司
统一社会信用代码 91370200727805440H
法定代表人 周厚健
注册资本 386039.398400 万
营业期限 2001 年 05 月 01 日至长期
住所 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家
用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制
冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设
经营范围
备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；
软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览
服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备
租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海信控股的登记状态均为“在营
（开业）企业”。经核查，海信控股不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的
情形。
根据海信控股出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海信控股不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
1
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人有效存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具有免于以要约方式收购上市公司股份的资格。
二、本次收购属于《上市收购管理办法》规定的免除发出要约情形
（一）已经履行的授权和批准程序
2021 年 12 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八
次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，鉴于上市公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象离职，2 名激
励对象因职务调整已不符合激励条件，同意上市公司根据激励计划相关规定，将前述人
员持有的全部已获授但尚未解除限售的共计 220,000 股限制性股票进行回购及注销（以
下简称“回购注销”）。回购注销完成后，上市公司股本总数将由 1,308,481,222 股减少
至 1,308,261,222 股。上市公司独立董事并发表了同意的独立意见。回购注销事项已经
公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。
因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，根据《公司法》等
法律、法规及《公司章程》的相关规定，2021 年 12 月 25 日，上市公司在上海证券交易
所网站发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2021-
059），通知债权人自上述公告披露之日起 45 日内向上市公司申报债权，并可根据合法
有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。根据上市公司出具的说
明，截至公告期限届满，上市公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。
（二）尚需履行的法定程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
2
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。
三、本次收购属于《上市公司收购管理办法》规定免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“因上市公司
按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的投资者可以免于发出要约。”
根据《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2021-057）及《海信视像科技股份有限公司 2021
年第三季度报告》，本次回购注销的限制性股票数量 220,000 股，对应回购价格为 8.295
元/股。回购注销完成后，上市公司股份总数由 1,308,481,222 股减少至 1,308,261,222 股，
收购人持有上市公司股票数量 392,505,971 股不变，持股比例由 29.9971%被动上升至
30.0021%，超过上市公司已发行股份的 30%，属于《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（二）项规定的免除发出要约情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款
第（二）项规定的免除发出要约情形，收购人可以免于发出要约。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律所核查，截至本法律意见书出具之日，本次
收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务
收购人已根据《上市公司收购管理办法》的有关要求，并通过上市公司披露了《收
购报告书》，并声明：本次收购是因上市公司回购注销其 2021 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有上市公司的股份
占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上。
收购人尚需根据《上市公司收购管理办法》等规定及中国证监会、上海证券交易所
的要求履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、法规
3
和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展
情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《海信视像科技股份有限公司收购
报告书》公告之日（即 2022 年 2 月 22 日）前 6 个月内，海信控股不存在买卖上市公司
股票的情况，海信控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的
情况如下：
职务/身份 人数 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
董事、监事、高级管理人员 1 2021.11.10 - 134500
董事、监事、高级管理人员
1 2021.11.08-2021.11.15 500 500
的直系亲属
针对上述买卖上市公司股票的行为，收购人出具说明确认：相关人员持有及交易上
市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，所持有的上市公司股票
交易行为发生时，尚未掌握有关本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的
情形，在本次收购过程中不存在证券违法行为。
基于上述，本所律师认为，收购人在本次收购中不在在违反《证券法》等相关证券
法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有免于以要约方
式收购上市公司股份的资格；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；本次
收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免除发出要约
情形，收购人可以免于发出要约；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根
据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购中不在在违反《证
券法》等相关证券法律法规的行为。（以下无正文）
4
