北京德和衡律师事务所

             关于

海信视像科技股份有限公司

    差异化分红事项之

     专项法律意见书
  德和衡证律意见（2022）第364号




                 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                   Tel：010-85407666                    邮编：100022
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                         北京德和衡律师事务所
                     关于海信视像科技股份有限公司
                  差异化分红事项之专项法律意见书

                                                        德和衡证律意见（2022）第364号


致：海信视像科技股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受海信视像科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）
等法律、法规及规范性文件以及《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化事项（以下简称“本次差异化分红”）
出具本法律意见书。

    本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文
件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料
为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差
异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次差异化分红之目的而使用，不得用于其他任何目的。


                                        中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次差异化分红的其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




                                      中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                        Tel：010-85407666                    邮编：100022
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                                     正 文

    一、 本次差异化分红的原因

    公司本次差异化权益分派属于《业务办理指南》规定的“已回购至专用账户的股份
不参与分配”的情形。具体过程及原因如下：

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购其部
分 A 股股份用于股权激励计划，回购数量不低于 1,169 万股且不超过 2,338 万股，回购
价格不超过人民币 14.00 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1.63 亿元不超过人
民币 3.27 亿元。

    公司于 2021 年 5 月 19 日披露《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临
2021-019），截至 2021 年 5 月 18 日，公司完成回购，已实际回购股份 23,379,901 股并
存放于公司回购专用账户。

    公司于 2021 年 9 月 8 日披露《2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告
编号：临 2021-047），2021 年限制性股票激励计划项下授予的 19,400,000 股限制性股
票已于 2021 年 9 月 6 日授予登记完成，股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币
A 股普通股股票。

    截至本法律意见书出具之日，公司总股本 1,308,261,222 股，公司存放于回购专用
证券账户的股数 3,979,901 股，根据《回购股份指引》的有关规定，上市公司回购专用
账户中的股份不享有利润分配的权利，实际参与公司 2021 年年度利润分配的股份总数
为 1,304,281,321 股，公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股
份总数存在差异，故需进行本次差异化分红。

    二、本次差异化分红的方案

    经核查，公司于 2022 年 6 月 30 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年
利润分配预案》，公司拟向 2021 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配
的股东，每 10 股派发现金 0.87 元（含税），如在方案公告之日至实施权益分派股权登


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记日期间，因回购注销股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额。本年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。

    三、本次差异化分红对每股除权（息）参考价格的影响

    根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现
金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》，公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股
份变动比例为 0。

    截至 2022 年 7 月 15 日，公司股本总数为 1,308,261,222 股，回购专用账户中股票
数为 3,979,901 股，公司本次实际参与的股数为 1,304,281,321 股，每 1 股派发的现金红
利为 0.087 元。

    以 2022 年 7 月 15 日的收盘价 12.29 元/股。则本次差异化分红对每股除权（息）参
考价格的影响如下：

    1、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=1,304,281,321×0.087÷1,308,261,222≈0.0867 元

    2、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.087）÷（1+0）=12.29-
0.087＝12.2030 元

    3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0867）÷（1+0）=12.29-
0.0867=12.2033 元

    4、除权除息参考价格影响=|（12.29-0.087）-（12.29-0.0867）|÷（12.29-0.087）≈
0.0022%

    按前述公式计算，合理预计公司差异化分红事宜对公司每股除权（息）参考价格影响

的绝对值在 1%以下。基于上述核查，本所律师认为，本次差异化分红不存在损害公司及全

体股东利益的情形。




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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《回购股份

指引》《业务办理指南》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信视像科技股份有限公司差异化分红
事项之专项法律意见书》之签署页）




北京德和衡律师事务所




负责人： 刘克江_______________            经办律师：房立棠_______________




                                                    王   智_______________




                                                              年    月       日